港股生物科技板块市场表现 - 港股生物科技股出现普遍下跌，歌礼制药-B跌幅最大，超过13% [1] - 圣诺医药-B跌幅超过10%，晶泰控股和华领医药-B跌幅均超过6% [1] - 旺山旺水-B跌超5%，三叶草生物-B、亚盛医药-B等多家公司跌幅超过4% [1] 重点公司股价与市值变动 - 歌礼制药-B股价下跌13.54%至11.750港元，总市值116.56亿港元，但年初至今仍上涨290.37% [2] - 圣诺医药-B股价下跌10.26%至7.000港元，总市值7.44亿港元，年初至今上涨102.31% [2] - 药明合联股价下跌4.05%至62.800港元，总市值达788.19亿港元，为列表中市值最高的公司 [2] - 三叶草生物-B年初至今涨幅高达920.75%，尽管当日下跌4.65% [2]

收购交易概述 - 中基长寿科学拟收购亚洲综合细胞库有限公司25%已发行股本 [1] - 交易初始代价为3亿港元 [1] - 代价支付方式为根据特别授权向卖方发行最高达3亿港元的不可赎回可换股票据 [1] - 交易日期为2025年12月1日 [1] 目标公司业务 - 目标公司主要经营精品高端客制化干细胞及IPSC储存中心 [1] - 业务范围包括提供检测及临床前免疫治疗服务予多国客户 [1] - 重点客户群体为中国香港及中国内地的高净值个人客户 [1] - 目标公司亦采用卫斯曼院士国际先进医疗中心及亚洲国际医学检测中心商号营业 [1] - 公司团队由注册医生及实验室技术人员组成，从事辅助医疗服务 [1] 行业前景与收购理由 - 干细胞及IPSC储存服务及细胞免疫疗法医疗服务被视为增长潜力庞大的新拓展业务领域 [1] - 细胞免疫疗法医疗服务正呈现指数级增长态势 [1] - 行业增长动力来自消费者需求激增以及对先进皮肤再生、全方位生命力提升、全面健康养生方案、临床前介入策略及主动健康管理等领域的投资意欲增加 [1]

收购交易概述 - 公司于2025年12月1日订立买卖协议，收购亚洲综合细胞库有限公司25%的已发行股本 [1] - 初始收购代价为3亿港元，代价将以发行最高达3亿港元的不可赎回可换股票据支付，不涉及现金付款 [1] - 董事预计收购事项将于2026财政年度为公司带来正现金流 [1] 目标公司业务范围 - 目标公司主要经营精品高端客制化干细胞及IPSC储存中心，并提供检测及临床前免疫治疗服务 [1] - 客户群体主要为香港及中国的高净值个人客户 [1] - 业务涵盖免疫细胞储存、临床前免疫治疗、循环肿瘤细胞早期筛查等21类医学检测 [1] - 开展基于细胞的临床前免疫治疗研发，涉及自然杀手细胞、脐带血自然杀手细胞等疗法 [1] - 从事脐带衍生细胞疗法研究、细胞加工储存及IPSC储存业务 [1] 公司战略目标 - 公司积极寻求潜在投资机会以促进现有业务组合多元化 [2] - 战略目标包括扩阔收入来源及提升股东价值 [2] - 董事会致力于改善集团业务营运及财务状况 [2]

收购交易核心信息 - 公司计划于2025年12月1日收购亚洲综合细胞库有限公司25%的已发行股本 [1] - 初始收购代价为3亿港元 [1] - 代价支付方式为根据特别授权向卖方发行最高本金3亿港元的不可赎回可换股票据 [1] 目标公司业务概况 - 目标公司主要经营一家精品高端客制化干细胞及IPSC储存中心 [1] - 业务包括提供检测及临床前免疫治疗服务予多国客户 [1] - 核心客户群体为中国香港及中国内地的高净值个人客户 [1] - 目标公司亦以卫斯曼院士国际先进医疗中心及亚洲国际医学检测中心商号营业 [1] - 公司拥有一支由注册医生及实验室技术人员组成的团队从事辅助医疗服务 [1] 行业前景与增长动力 - 干细胞及IPSC储存服务及细胞免疫疗法医疗服务被视为增长潜力庞大的新拓展业务领域 [1] - 细胞免疫疗法医疗服务正呈现指数级增长态势 [1] - 增长动力来源于消费者需求激增以及大众对先进皮肤再生、全方位生命力提升、全面健康养生方案、临床前介入策略及主动健康管理等领域的投资意欲增加 [1]

收购信息 - 公司收购亚洲综合细胞库有限公司25%已发行股本，初始代价3亿港元[3] - 收购事项最高适用百分比率超25%但低于100%，构成主要交易[6] - 收购构成关联交易，卖方为公司关联人士[6] - 待售股份2500股，占目标公司已发行普通股25%[21] - 目标公司2025和2026财年经审核除税前溢利分别不得低于5000万港元[16] - 收购100%股权初始代价调为12亿港元，按2025财年预期销售额算市销率17.99[18] 财务数据 - 截至2023、2024年12月31日及2025年6月30日，目标公司未经审核除税前溢利净额分别约为2765.8799万、3929.6967万、4438.9801万港元[32] - 目标公司2025年6月30日止期间收益约5129.1万港元，除税前溢利约4438.9万港元，除税后溢利约3906.5万港元[52] - 目标公司2024年财政年度收益约5775.5万港元，除税前溢利约3929.7万港元，除税后溢利约3281.3万港元[52] - 目标公司2023年财政年度收益约6639.6万港元，除税前溢利约2765.9万港元，除税后溢利约2308.3万港元[52] - 截至2025年6月30日，目标公司未经审核净资产约为92,961,792港元[54] - 过去十二个月股权集资活动筹得所得款项净额约30442416港元，已按拟定用途悉数据动用[67] 股权结构 - 本公告日期，公司已发行股份总数为636,654,300股，担保人持有94,655,145股，约占14.87%[59] - 假设可换股票据获悉数转换，将发行545,454,545股转换股份，约占扩大后已发行股本46.14%[59] - 本公告日期，Butani Papu Udharam先生持股50,530,000股，占比7.94%；紧随发行转换股份后，占比4.27%[56] - 本公告日期，Chainrai Balram先生持股50,000,000股，占比7.85%；紧随发行转换股份后，占比4.23%[56] - 本公告日期，闫立先生持股94,655,145股，占比14.87%；紧随发行转换股份后，占比8.01%[56] - 本公告日期，其他公众股东持股391,638,520股，占比61.52%；紧随发行转换股份后，占比33.13%[58] 可换股票据 - 公司将发行本金最高达3亿港元的不可赎回可换股票据支付初始代价[3] - 可换股票据到期未转换、购回或注销，按当时转换价强制转换为股份[35] - 可换股票据不设利息[36] - 可换股票据本金最多为3亿港元，到期日为发行日期的第五周年[38] - 转换价为每股0.55港元，较买卖协议日期收市价每股0.57港元折让约3.51%，较前连续5个交易日平均收市价每股0.562港元折让约2.14%[39][41] - 按初始转换价计算，转换权获悉数行使时最多将配发及发行5.45亿股转换股份[42] 其他事项 - 公司预计2026财年收购事项带来正现金流[3] - 公司将在2025年12月22日或之前向股东寄发通函[9] - 收购待先决条件达成后完成，不一定进行[9] - 公司将召开股东特别大会供股东审议收购事项及特别授权[8] - 独立非执行董事组成独立董事委员会，公司将委任独立财务顾问[70] - 公司将召开股东特别大会，担保人及其联系人须就相关决议案放弃投票[71]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为4亿港元[1] - 本月底已发行股份（不包括库存股份）数目为6.366543亿股[2] - 本月底库存股份数目为0股[2] 购股权计划 - 2020年12月31日授出的购股权上月底与本月底结存数目均为386.8万股[3] - 本月内因行使该购股权计划发行新股及转让库存股份数目均为0股[3] - 本月底因该购股权计划可能发行或转让股份数目为386.8万股[3] - 本月底可因股份期权行使发行或转让股份总数为3870.1026万股[3] 股份变动 - 本月内已发行股份（不包括库存股份）及库存股份总额增减均为0股[5]

董事会变动 - 李思先生辞任独立非执行董事，并同时卸任董事会审核委员会主席以及薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会及股份奖励委员会成员职务 [1] - 王慧娟女士获委任为独立非执行董事，并成为董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会及股份奖励委员会成员 [1] - 黄江先生获委任为审核委员会主席 [1] 生效日期 - 上述所有董事会及委员会成员变动自2025年11月27日起生效 [1]

董事会及委员会成员变动 - 李思辞任独立非执行董事及董事会审核委员会主席职务 [1] - 李思同时不再担任薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会及股份奖励委员会成员 [1] - 王慧娟获委任为独立非执行董事 [1] - 王慧娟获委任为董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会及股份奖励委员会成员 [1] - 黄江获委任为审核委员会主席 [1] - 以上所有变动自2025年11月27日起生效 [1]

董事会及委员会成员变动 - 李思辞任独立非执行董事，自2025年11月27日起生效 [1] - 李思同时不再担任董事会审核委员会主席以及薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会及股份奖励委员会各自成员 [1] - 王慧娟获委任为独立非执行董事 [1] - 王慧娟同时获委任为董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会及股份奖励委员会各自成员 [1] - 黄江获委任为审核委员会主席 [1]

公司信息 - 中基長壽科學集團有限公司于百慕达注册成立，股份代号767[1] 人员构成 - 执行董事有闫立先生、李小双先生[2] - 非执行董事为何亦武博士、吕长胜先生[2] - 独立非执行董事为黄江先生、黄慈波教授、王慧娟女士[2] 委员会设置 - 董事会设有五个董事委员会[2] - 各委员会主席及成员有明确安排[2][3]