TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 (Incorporated in Bermuda with limited liability) ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (Stock code 股份代號: 1201) Dear non-registered shareholder(s), Tesson Holdings Limited (the "Company") – Notice of Publication of 2025 Annual Report and Circular including Notice of Annual General Meeting (the "Current Corporate Communications") The English and Chinese versions of the Current Corporate Communications are available on the Company's website at www.tessonholdings.com and the HKEXnews's website at w ...

(Incorporated in Bermuda with limited liability) Stock Code 股份代號 : 1201 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) 2025 ANNUAL REPORT 年度報告 Corporate Information Financial Summary Chairman's Statement Management Discussion and Analysis Biographical Details of Directors and Senior Management Directors' Report Corporate Governance Report Independent Auditor's Report Consolidated Statement of Profit or Loss and Other Comprehensive Income Consolidated Statement of Financial Position Consolidated Statement of Changes in Equity Consolidat ...

配售情况 - 2026年4月17日公司与配售代理订立配售协议，按每股1.5港元配售价最多配售7000万股[4][10] - 7000万股配售股份上限占公告日已发行股份约18.94%，占扩大后已发行股份约15.92%[4] - 配售价较基准价2.26港元折让33.63%[5] - 假设全部配售成功，所得款项总额约1.05亿港元，净额约1.03亿港元[5] - 配售佣金为已获承配人认购的配售股份配售总价的1.25%，但不得少于125万港元[11] 包销安排 - 2026年4月17日控股股东倍建同意按配售价包销及认购最多3500万股未获认购配售股份[6] - 倍建不收取包销佣金或费用，自行承担包销相关成本、费用等[24] 先决条件与时间安排 - 配售先决条件包括联交所批准上市及买卖、独立股东通过普通决议案等[15][16] - 最后截止日期为2026年7月31日，若先决条件未达成，配售代理及公司责任终止[15] - 通函将于2026年5月11日或前后寄发予股东[8][37] 资金用途 - 公司拟将配售所得款净额3000万港元用于结清未偿还项，3000万港元用作锂电池业务营运资金，3500万港元用作充电站业务营运及扩展，800万港元用作香港总办营运资金[32] 股权结构 - 紧接完成前已发行股份总数为369,685,228股，倍建持股210,781,542股，占比57.02%[1] - 若所有配售股份获承配人悉数认购，已发行股份总数为439,685,228股，倍建持股210,781,542股，占比47.94%，承配人持股70,000,000股，占比15.92%[1] - 若35,000,000股包销股份由倍建认购，已发行股份总数为439,685,228股，倍建持股245,781,542股，占比55.90%[1] - 若无配售股份获承配人认购，已发行股份总数为404,685,228股，倍建持股245,781,542股，占比60.73%[1] 过往发行情况 - 2025年发行1亿股股份，于2025年11月13日完成；2026年发行5000万股股份，于2026年1月12日完成[38] - 2025年发行股份所得款项净额4940万港元，40%用于偿还贷款，40%用于探索业务新机遇，20%用作营运资金[31] - 2026年发行股份所得款项净额2465万港元，约2000万用于建立及运营充电站，约440万用于日常营运及员工工资，约25万用于结算杂项开支[31] 其他情况 - 2025年12月31日，集团录得流动负债净额约3240万港元，配售将助公司降低负债水平[33] - 配售连同2025年和2026年发行股份，累计理论摊薄效应约为14.63%，低于上市规则规定的25%门槛[7][36] - 包销安排构成公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章规定[7] - 已成立独立董事委员会，委任独立财务顾问[8][36] - 执行董事郑红梅女士及韦茗仁先生须就相关董事会决议案放弃投票[35]

股本与股份情况 - 截至2026年3月31日，公司法定/注册股本总额为5亿港元，法定/注册股份数目为50亿股，每股面值0.1港元，较上月无变动[1] - 截至2026年3月31日，公司已发行股份总数（不包括库存股份）为3.69685228亿股，库存股份数目为0，较上月无变动[2] 公众持股量规则 - 公司适用的公众持股量初始指定门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不包括库存股份）的25%[3]

财务表现：收入与利润 - 收益大幅下降54.1%至3064.9万港元，上年同期为6671.3万港元[2] - 公司2025年总收益为30,649千港元，其中锂离子动力电池产品收益为29,688千港元，新开展的充电服务业务收益为961千港元[12] - 公司2025年总收益较2024年的66,713千港元大幅下降54.1%[12] - 公司2025年总收益为3064.9万港元，较2024年的6671.3万港元大幅下降54.1%[15] - 收益同比下降55.5%至约29,688,000港元，主要因锂离子动力电池业务销量减少[40] 财务表现：亏损与每股亏损 - 年度亏损为5164.9万港元，较上年的1.636亿港元亏损大幅收窄68.4%[3] - 每股基本亏损为11.16港仙，较上年的69.54港仙大幅改善[3] - 经营亏损为5196.9万港元，较上年的1.607亿港元亏损收窄67.7%[2] - 公司2025年综合亏损为5164.9万港元，较2024年的1.63587亿港元亏损收窄68.4%[15] - 公司2025年每股基本亏损为0.112港元（基于亏损2601.4万港元及加权平均股数2.331亿股计算），2024年为0.695港元（基于亏损1.42893亿港元及加权平均股数2.0548亿股计算）[22] - 每股基本及摊薄亏损为11.16港仙，较上年的69.54港仙显著收窄[45] 财务表现：毛利率 - 毛利率为2.4%，上年同期为0.6%[2] 财务表现：其他亏损及收入 - 公司2025年其他亏损及收入净额为亏损1,208千港元，较2024年亏损27,332千港元显著改善，主要得益于豁免应付贸易账款收益3,036千港元及物业、厂房及设备减值亏损减少[12] - 其他亏损及收入净额由亏损约27,332,000港元改善至约1,208,000港元[41] 成本与费用：行政开支 - 行政开支大幅减少62.0%至约49,220,000港元，主要由于折旧、研发开支及员工薪资下降[43] 成本与费用：员工成本 - 公司2025年员工成本（含董事酬金）为1673.1万港元，较2024年的2486.4万港元下降32.7%[20] - 总雇员成本约为16,731,000港元，雇员人数由123名减少至70名[47] 成本与费用：折旧与摊销 - 公司2025年折旧费用为1480.8万港元，较2024年的6680万港元大幅下降77.8%[20] - 公司锂离子动力电池业务2025年折旧为14,677千港元，使用权资产折旧为2,301千港元，较2024年（折旧66,727千港元，使用权资产折旧3,354千港元）大幅下降[14] 成本与费用：销售及分销开支 - 分銷及銷售開支約為2,283,000港元，較上年約4,247,000港元減少46.2%[42] 成本与费用：融资成本 - 公司2025年融资成本为190.3万港元，较2024年的290.8万港元下降34.6%[18] - 融資成本減少至約1,903,000港元[44] 成本与费用：减值亏损 - 公司2025年应收贸易账款之减值亏损为1,632千港元，较2024年的261千港元增加[12] - 公司2025年其他应收账款的减值亏损为3,684千港元，较2024年的5,547千港元有所减少[12] 业务线表现：锂离子动力电池业务 - 锂离子动力电池业务2025年分部亏损为40,279千港元，较2024年分部亏损139,868千港元有所收窄[14] 业务线表现：充电站业务 - 公司于2025年新增充电站业务，该业务分部资产为129,468千港元，分部负债为108,261千港元，分部亏损为208千港元[14] - 公司2025年添置分部非流动资产总额为123,308千港元，其中充电站业务占绝大部分，为123,283千港元[14] - 公司于2025年底收购了位于香港的7个电动车充电站，正式开展充电站业务[37] 资产与负债状况：关键资产变化 - 使用权资产大幅增加至1.548亿港元，较上年的5500.5万港元增长181.5%[4] - 银行及现金结余增加70.2%至1626.3万港元[4] - 公司2025年总资产为5.29272亿港元，较2024年的4.2016亿港元增长26.0%[15] - 公司2025年非流动资产中，香港部分大幅增至1.23024亿港元（2024年为697万港元），中国部分为1.35042亿港元（2024年为1.519亿港元）[18] - 银行及现金结余约为16,263,000港元，较上年末的约9,552,000港元增长70.3%[46] 资产与负债状况：关键负债与权益变化 - 流动负债净额为负3236.1万港元，显示短期偿债压力[4] - 资产净值增长17.8%至1.3295亿港元[5] - 公司2025年总负债为3.96321亿港元，较2024年的3.07242亿港元增长29.0%[15] - 应付贸易账款及其他应付款项总额为2.917亿港元，较去年2.691亿港元增长8.4%[29] - 应付贸易账款中，账龄超过90天的部分占比极高，2025年达60,256千港元，占总额的99.96%[29] - 收购充电站未付款项为5,848千港元，为2025年新增项目[29] - 其他借贷从去年的30,965千港元降至0，全部为一年内偿还的无抵押贷款[32] - 資產負債比率（總借貸除以總權益百分比）於2024年末為27.42%，2025年末因無尚未償還借貸而未呈列[46] 资产与负债状况：应收账款与合约负债 - 公司2025年末贸易应收账款净额为618.3万港元，较2024年的1602.5万港元下降61.4%，其中逾期超过90天且计提100%减值准备的金额为401.8万港元[25][27] - 合约负债总额从年初的3,541千港元大幅下降至年末的347千港元，降幅达90.2%[30] - 年内确认的来自年初合约负债的收益为267千港元，较去年3,250千港元下降91.8%[30] 资本运作与融资 - 認購事項I所得款項淨額計劃40%用於償還貸款，40%用於探索新機遇，20%用作一般營運資金[52] - 认购事项I于2025年11月13日完成，发行1亿股新股，净筹资约4944.9万港元[53] - 认购事项I资金已全部分配：偿还贷款约2296.5万港元，收购充电站约900万港元，一般营运资金约1748.4万港元[53] - 认购事项II于2026年1月12日完成，发行5000万股新股，净筹资约2465万港元[55] - 认购事项II资金使用情况：支付充电站收购尾款约600万港元，充电站运营费用约600万港元，一般营运资金约519.6万港元，剩余约745.4万港元计划用于2026年充电设备收购及运营[55] 法律诉讼与和解 - 公司涉及法律诉讼，已支付约2300万港元作为部分和解款项[56] - 公司与原告达成和解协议，同意在不承认责任基础上分期支付总计3000万港元，分别于2026年6月30日、9月30日及12月31日支付[57] 公司治理与董事会 - 公司董事会由10名董事组成，其中独立非执行董事仅3名，未达到上市规则要求的三分之一比例[62] - 公司所有三名现任独立非执行董事（吴家荣博士、施德华先生及王金林先生）任期均已超过九年[62] - 提名委员会成员均为同一性别，不符合公司董事会多元化政策及相关守则要求[62] - 公司计划在短期内全面重组董事会及其委员会，目标包括将独立非执行董事人数恢复至至少占董事会三分之一[63] - 公司计划在2026年5月12日前填补空缺并完成相关董事委任[63] - 公告日期（2026年3月31日）董事会包括7名执行董事及3名独立非执行董事[68] 其他重要事项 - 非控股权益应占亏损为2563.5万港元，较上年的2069.4万港元亏损扩大23.9%[3] - 公司于2025年1月1日采纳了经修订的香港会计准则第21号（有关缺乏可兑换性）[9] - 资本承担总额为32,614千港元，较去年31,238千港元增长4.4%，主要涉及物业、厂房及设备以及一间联营公司的投资[33] - 公司已暂停部分电池技术相关的研发活动以降低成本，且部分机器设备已全额折旧，导致年内折旧费用减少[35] - 截至2025年12月31日止年度，公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何上市证券[59] - 截至2025年12月31日止年度，全体董事确认遵守了证券交易的标准守则[64] - 审核委员会已审阅集团截至2025年12月31日止年度的年度业绩[65] - 核数师中汇安达已同意公告所载集团截至2025年12月31日止年度的综合财务状况表等金额与经审核账目相符[66] - 公司截至2025年12月31日止年度的年度报告将适时刊载于联交所及公司网站并寄发予股东[67]

提名委员会组成 - 由董事会成立，成员不少于三名董事，多数为独立非执行董事[3][5] - 任期与董事会相同，成员至少包括一名不同性别的成员[5] 会议相关 - 至少每年召开会议，可书面投票采纳决议案，通告提前不少于三个工作日发送[6][9] 授权与职责 - 获授权获取外界独立专业意见，建立外聘提名顾问甄选标准[10] - 职责包括检讨董事会架构、识别董事人选、评估独立董事独立性等[11] 其他 - 完整会议纪录由公司秘书保存，须向董事会汇报决定及建议[13][14] - 本职权范围自2026年3月31日生效，修订或终止须经董事会决议[19]

会议安排 - 天臣控股董事会会议从2026年3月30日改至31日举行[4] - 会议议程不变，含审核2025年年终业绩、考虑派息[4] 董事会构成 - 公告日董事会有7名执行董事和3名独立非执行董事[4]

公司信息 - 天臣控股有限公司股份代号为1201[3] 董事会会议 - 2026年3月30日举行董事会会议[4] - 会议将考虑及批准2025年度经审核年终业绩及发布[4] - 会议将考虑派发末期股息（如有）[4] 董事会构成 - 截至公告日期，董事会由7名执行董事和3名独立非执行董事组成[5]

和解支付 - 公司已支付约2300万港元作为部分和解款项[4] - 公司同意支付总计3000万港元，分三期等额支付[5] - 支付日期为2026年6月30日、9月30日及12月31日[5] 诉讼进展 - 公司及原告于2026年3月10日提交同意令，诉讼程序暂缓[5]

融资与股份 - 2025年11月13日公司发行1亿股股份，7500万股由控股股东倍建国际认购[5] 市场扩张与并购 - 前期收购中汇智能香港多地7个电动车充电站，不构成须披露交易[7] 业务合作与采购 - 2025年公司与潜在客户订立电池销售框架协议[10] - 公司拟从时代星云购入光储充检系统，2026年在新建充电站部署[9] 未来计划 - 公司拟集资建设新充电站，未订立具约束力协议[11]