香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 China Maple Leaf Educational Systems Limited 中國楓葉教育集團有限公司* （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股 份 代 號：1317） 截 至2025年2月28日 止6個月的 中期業績公告 中國楓葉教育集團有限公司*（「本公司」或「楓 葉」，連 同 其 附 屬 公 司 及 綜 合 聯 屬 實 體，統 稱「本集團」）董 事（「董 事」）會（「董事會」）欣然宣佈本集團截至2025年2月 28日 止6個 月 的 未 經 審 核 綜 合 中 期 業 績。 主要財務摘要 | | | | | | | | | | | | | | | | 截至以下日期止6個月 | | 百分比變動 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

财务表现 - 公司2024财年收益为人民币1,228,500,000元，较2023财年的人民币1,151,200,000元增长6.7%[17] - 2024财年溢利为人民币15,500,000元，较2023财年的人民币5,100,000元增长205.9%[17] - 2024财年EBITDA为人民币468,600,000元，较2023财年减少0.7%；经调整EBITDA为人民币497,500,000元，较2023财年减少6.1%[17] - 公司2024年收益为1,228,462千元人民币，毛利为592,979千元人民币，毛利率为48.3%[29] - 公司2024年年内溢利为15,513千元人民币，纯利率为1.3%[29] - 公司2024年EBITDA为468,634千元人民币，EBITDA利率为38.1%[29] - 公司2024年经调整EBITDA为497,527千元人民币，经调整EBITDA利率为40.5%[29] - 公司2024年资本与负债比率为1.03[33] - 公司2024年总资产减流动负债为474.3765亿元人民币，相比2023年的393.6714亿元人民币有所增长[34] - 公司2024年总权益为15.51354亿元人民币，相比2023年的14.97516亿元人民币有所增长[34] - 公司2024年EBITDA为468.634亿元人民币，相比2023年的472.081亿元人民币略有下降[38] - 公司2024年经调整EBITDA为497.527亿元人民币，相比2023年的529.862亿元人民币有所下降[38] - 公司2024年银行结余及现金为5.64788亿元人民币，相比2023年的5.28041亿元人民币有所增长[34] - 公司2024年总借款为16.02379亿元人民币，相比2023年的16.60213亿元人民币有所下降[34] - 公司2024年合约负债为4.82164亿元人民币，相比2023年的5.13559亿元人民币有所下降[34] - 公司2024年物业、校舍及设备折旧为11.4552亿元人民币，相比2023年的10.7405亿元人民币有所增长[38] - 公司2024年其他无形资产摊销为4.8464亿元人民币，相比2023年的7.5874亿元人民币有所下降[38] - 公司2024年税项为6.5099亿元人民币，相比2023年的4.7347亿元人民币有所增长[38] - 公司收益从2023财年的人民币1,151,200,000元增长至2024财年的人民币1,228,500,000元[105] - 公司溢利从2023财年的人民币5,100,000元增长至2024财年的人民币15,500,000元[105] - 公司总收益由2023财年的人民币1,151,200,000元增加6.7%至2024财年的人民币1,228,500,000元[106] - 中国业务收益占比38.4%，海外业务收益占比61.6%[106] - 毛利由2023财年的人民币503,300,000元增加17.8%至2024财年的人民币593,000,000元，毛利率由43.7%提升至48.3%[108] - 投资及其他收入由2023财年的人民币22,600,000元增加15.5%至2024财年的人民币26,100,000元[109] - 银行利息收入由2023财年的人民币7,600,000元增加26.3%至2024财年的人民币9,600,000元[109] - 租金收入由2023财年的人民币2,600,000元增加至2024财年的人民币10,400,000元[109] - 除税前溢利由2023财年的人民币52,500,000元增加至2024财年的人民币80,600,000元，占收益百分比由4.6%提升至6.6%[117] - 2024财年资本开支为人民币7,300,000元，主要用于CIS校区的扩建[121] - 2024年8月31日，公司银行结余及现金为人民币564,800,000元，较2023年8月31日的人民币528,000,000元有所增加[122] - 2024年8月31日，公司有抵押银行借款为人民币1,602,400,000元，其中1.8%将于一年内到期[122] - 公司资产负债比率从2023年8月31日的1.11降低至2024年8月31日的1.03[124] - 公司截至2024年8月31日有1,917名全职员工，较2023年8月31日的1,832名有所增加[133] - 公司截至2024年8月31日止年度的员工薪酬总额为人民币501,600,000元，较2023年的人民币483,700,000元有所增加[133] - 公司于2024年8月31日终止了外籍教师退休金计划，以应对市场挑战并储备更多资金[134] - 公司于2024年8月31日并无或然负债[129] - 公司于2024年8月31日并无任何重大投资及资本资产计划[131] - 公司于2024年8月31日并无持有任何重大投资[132] - 公司于2024年8月31日并无其他重大收购及出售事项[132] - 公司于2024年8月31日将债务服务储备账、若干物业及集团海外实体股份抵押予若干持牌银行以取得银行融资[130] - 公司执行董事兼董事会主席任书良先生自愿减少其2023年1月1日至2023年12月31日期间的年度薪酬1,000,000港元[133] - 公司截至2024年8月31日止年度的可分配予股东的储备约为人民币225,800,000元[171] - 公司董事会决议不建议派发截至2024年8月31日止年度的股息[185] - 公司拟分派年度经调整纯利的至少40%作为股息予股东[186] - 2022年定期贷款融资协议提供总金额最多143,000,000美元的贷款，用于债务再融资、收购目标公司余下10%股权及一般营运资金需求[189] - 2022年定期贷款融资已于2024年1月悉数结清[193] - 2024年过渡定期贷款融资协议提供总金额不超过300,000,000新元的贷款，用于现有债务再融资及赎回可换股债券[194] - 2024年过渡定期贷款融资已于2024年7月全部结清[196] - 2024年定期贷款融资协议提供总金额最多280,000,000新元的贷款，用于现有债务再融资及支付相关成本[199] - 公司控股股东任先生及其家庭成员需共同保持为公司单一大股东，否则将触发控制权变动事件[199] - 公司维持浮息银行贷款，用于收购海外学校[188] - 公司投资物业详情载于财务报表附注19[188] - 公司物业、校舍及设备变动详情载于财务报表附注16[188] - 公司需在意识到控制权变动事件后立即通知代理人[200] - 2024年定期贷款贷款人无义务在支用2024年定期贷款融资时提供资金[200] - 代理人应向借款人发出不少于三个营业日的通知，取消2024年定期贷款融资，并宣告未偿还贷款连同应计利息及融资文件项下所有其他应计款项立即到期应付[200] 教育业务发展 - 2024届枫叶高中毕业生收到来自16个国家和地区177所大学及学院的3,411封录取通知书，其中91.7%的录取来自QS百强大学[20] - 2024届毕业生中有22名学生收到QS排名前十大学的录取通知书，包括伦敦大学学院及伦敦帝国学院[20] - 公司已与23所国内知名大学及学院订立合作协议，提供国内及国际“双毕业通道”[20] - 公司将发展策略由金字塔结构调整为倒金字塔结构，并重点发展提供世界学校课程的高中，适度发展普通高中[21] - 公司计划进一步发展教育产业链业务，包括为大学、寄宿学校、机构和企事业单位提供餐饮服务，以及为学校和机构提供校服和职业装服务[21] - 公司已与土耳其一所学校订立授权协议，从2024/2025学年开始在10年级学生中实施世界学校课程[21] - 公司计划在加拿大昆特兰理工大学校园内开办汉语学习及测试中心，进一步巩固公司在汉语教育领域的地位[22] - 公司在新加坡的CIS学校是新加坡最大的盈利性优质国际学校之一，主要以在新加坡就业的外籍家庭为目标[26] - 公司因《民办教育促进法实施条例》的影响，于2021年8月31日失去对受影响学校的控制权，相关业务已分类为非持续经营业务[16] - 公司于2021年3月将总部搬迁至深圳，新总部于2022/2023学年开始时正式启动，旨在促进公司进一步发展和加强人才招聘及留任能力[45] - 2023/2024学年末，802名2024届学生收到来自16个国家和地区177所大学及学院的3,411封录取通知书，其中约91.7%的学生收到QS排名前百大学的录取通知书[49] - 公司于2023年4月与亚利桑那州立大学订立协议，提供“1+3课程”，2024/2025学年已录取59名毕业生[49] - 公司已与超过23所知名国内大学及学院订立合作协议，提供多元化升学选择[50] - 公司于2024年2月在中国正式推出“荣誉周恩来班”课程，旨在提升品牌竞争力及培育精英人才，第一届将于2026/2027学年末毕业[53] - 《实施条例》于2021年9月1日生效，公司对经营义务教育的民办学校及非营利性幼儿园的控制存在重大不确定性[58] - 公司已将招生策略由金字塔结构调整为倒金字塔结构，重点发展在中国提供世界学校课程的高中[59] - 西安学校于2022年8月及2023年1月取得独立高中的民办学校经营许可证及民办非盈利单位注册证书，财务业绩自2022年8月10日起重新合并入账[59] - 公司于2022/2023学年开始时在中国大连注册四所营利性幼儿园，并在重庆注册一所幼儿园[59] - CIS为新加坡最大（就收益及入读学生人数而言）的盈利性优质国际学校之一[48] - 公司在中国和海外的学校恢复面对面授课，中国学校自2023/2024学年开始恢复，海外学校CIS和KIS在2024年8月31日止年度提供面对面授课[60] - 入读学生总数由2022/2023学年结束时的10,233人减少843人或8.2%至2023/2024学年结束时的9,390人[74] - 中国高中学生人数从2022/2023学年的3,496人减少至2023/2024学年的3,195人，占比从34.2%降至34.0%[74] - 中国幼儿园学生人数从2022/2023学年的2,103人减少至2023/2024学年的1,752人，占比从20.6%降至18.7%[74] - 海外高中学生人数从2022/2023学年的634人增加至2023/2024学年的732人，占比从6.2%增至7.8%[74] - 海外初中学生人数从2022/2023学年的1,282人增加至2023/2024学年的1,322人，占比从12.5%增至14.0%[74] - 海外小学学生人数从2022/2023学年的2,044人减少至2023/2024学年的1,774人，占比从19.9%降至18.9%[74] - 海外幼儿园学生人数从2022/2023学年的380人减少至2023/2024学年的271人，占比从3.8%降至2.9%[74] - 公司股份及债务证券自2023年11月2日上午九时正起已恢复在联交所买卖[69] - 公司在中国和海外的学校总数从2023年的33所减少到2024年的31所[78] - 公司在中国的高中数量保持不变，仍为7所，但海外高中从4所减少到3所[78] - 公司计划在中国申请批准八所混合高中的独立经营牌照，以增加独立高中数目及入学人数[75] - 公司将招生策略由金字塔结构调整为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中[76] - 公司已设立全球招募办公室，负责招聘高中外籍教师及ESL外籍教师，以满足六五规划的发展需要[80] - 公司与加拿大阿爾伯塔大學及澳洲南澳大學建立战略合作关系，选拔优秀毕业生就读并返回任教[80] - 公司计划在2024/2025学年在加拿大昆特兰理工大學校园内开办试点汉语学习及测试中心[84] - 公司已在中国深圳推出试点食堂，计划未来发展成为服务数万城市精英的餐饮服务平台[85] - 公司的世界学校课程已获ECCTIS对标认可，并获得Cognia认证，确保毕业生能够无缝过渡至全球各地的大学及学院[89] - ECCTIS独立审查发现，持有公司世界学校课程12年级文凭可被视为符合英國、加拿大及美国本科入学的一般要求[90] - 公司成功与土耳其一所学校订立授权协议，从2024/2025学年开始在10年级学生中实施枫叶世界学校课程[91] - 公司与中国江苏省泰州市的一所私立学校订立协议，自2024年9月1日起使用公司的ESL课程[91] - 公司悉数赎回价值125,000,000

财务表现 - 公司2024年收益为1,228,462千元人民币，同比增长6.7%[3] - 2024年海外市场收益为756,154千元人民币，同比增长10.3%[3] - 2024年毛利为592,979千元人民币，同比增长17.8%[3] - 2024年年内溢利为15,513千元人民币，同比增长203.0%[3] - 2024年每股基本盈利为0.52元人民币，同比增长205.9%[3] - 2024年EBITDA为468,634千元人民币，同比下降0.7%[3] - 2024年经调整EBITDA为497,527千元人民币，同比下降6.1%[3] - 公司在中国市场收益为472,308千元人民币，同比增长1.4%[3] - 公司截至2024年8月31日的年度收益为人民币1,228,500,000元，同比增长6.7%[72][73] - 公司截至2024年8月31日的年度溢利为人民币15,500,000元，较上一年度的人民币5,100,000元大幅增长[72][85] - 公司海外业务收益占比61.6%，达人民币756,200,000元，主要受益于学费率上升和新元兑人民币升值[73] - 公司收益成本减少1.9%至人民币635,500,000元，主要由于无形资产摊销减少和成本控制[74] - 公司毛利率从43.7%提升至48.3%，主要由于收益增加和成本减少[76] - 公司投资及其他收入增长15.5%至人民币26,100,000元，主要得益于银行利息收入和租金收入增加[77] - 公司营销开支增长61.3%至人民币22,900,000元，主要由于疫情后经济活动恢复导致广告和推广开支增加[79] - 公司行政开支减少4.7%至人民币289,000,000元，主要由于专业费用减少[81] - 公司除税前溢利增长至人民币80,600,000元，占收益的6.6%，主要归因于毛利增加[83] - 公司所得税开支增加至人民币65,100,000元，主要由于海外企业所得税增加[84] - 公司2024年总收益为1,228,462千元人民币，同比增长6.7%，其中中国分部收益472,308千元人民币，海外分部收益756,154千元人民币[131] - 公司2024年分部溢利为324,474千元人民币，同比增长35.5%，其中中国分部溢利140,846千元人民币，海外分部溢利183,628千元人民币[131] - 公司2024年除所得税前溢利为80,612千元人民币，同比增长53.6%[131] - 公司2024年总资产为6,201,680千元人民币，同比下降0.2%，其中中国分部资产1,846,631千元人民币，海外分部资产4,355,049千元人民币[135] - 公司2024年总负债为4,650,326千元人民币，同比下降1.4%，其中中国分部负债2,429,888千元人民币，海外分部负债2,220,438千元人民币[135] - 公司2024年来自中国的外部客户收益为472,308千元人民币，同比增长1.4%，非流动资产为1,100,945千元人民币[138] - 公司2024年来自新加坡的外部客户收益为679,593千元人民币，同比增长8.6%，非流动资产为3,711,604千元人民币[138] - 公司2024年投资及其他收入为26,145千元人民币，同比增长15.6%，其中银行利息收入9,566千元人民币，政府补助3,791千元人民币[140] - 公司2024年所得税开支为71,802千元人民币，同比增长32.2%，其中中国企业所得税23,922千元人民币，新加坡企业所得税44,639千元人民币[144] - 公司除稅前溢利为80,612千元，同比增长53.6%[148] - 公司年內徵稅為65,099千元，同比增長37.5%[148] - 公司不課稅學費收入為155,264千元，同比下降11.9%[153] - 公司員工成本總額為501,608千元，同比增長3.7%[155] - 公司每股基本及攤薄盈利為15,513千元，同比增長202.8%[157] - 公司商譽賬面值為2,153,640千元，同比增長1.5%[161] - 公司未分配溢利的暫時差額為388,810千元，同比增長15.2%[153] - 公司投資物業折舊為4,274千元，同比增長372.3%[155] - 公司可換股債券公平值變動產生的虧損為28,174千元，同比下降49.5%[155] - 公司無建議派發股息[156] - 公司2024年8月31日的总成本为1,058,353千元，较2023年8月31日的1,039,726千元增长1.8%[164] - 公司2024年8月31日的摊销总额为301,823千元，较2023年8月31日的247,293千元增长22%[164] - 公司2024年8月31日的账面值为756,530千元，较2023年8月31日的792,433千元下降4.5%[164] - 公司2024年8月31日的贸易应收款项为11,787千元，较2023年8月31日的12,643千元下降6.8%[167] - 公司2024年8月31日的已抵押银行存款为32,328千元，较2023年8月31日的0千元显著增加[171] - 公司2024年8月31日的现金及现金等价物为564,788千元，较2023年8月31日的528,041千元增长7%[171] - 公司2024年8月31日的合約負債为482,164千元，较2023年8月31日的513,559千元下降6.1%[173] - 公司2024年8月31日的学費及寄宿費为446,454千元，较2023年8月31日的463,770千元下降3.7%[173] - 公司2024年8月31日的其他合約負債为35,710千元，较2023年8月31日的49,789千元下降28.3%[173] - 2024年公司其他應付款項及應計開支總額為231,814千元人民幣，較2023年的243,786千元人民幣有所下降[175] - 2024年公司有抵押銀行及其他借款總額為1,602,379千元人民幣，較2023年的1,144,292千元人民幣增加40%[176] - 2024年公司過渡融資總額為300,000,000新元（約1,588,110,000元人民幣），用於償還原CIS貸款及贖回可換股債券[178] - 2024年定期貸款融資總額為280,000,000新元（約1,528,464,000元人民幣），用於再融資及支付相關成本[180] - 2024年公司未償還借款約39,240,000令吉（約64,750,000元人民幣），較2023年的47,828,000令吉（約74,403,000元人民幣）減少[181] - 2024年公司其他借款總額為46,780,000元人民幣，較2023年的43,300,000元人民幣有所增加[182] - 2024年公司可換股債券已全部償還，2023年可換股債券總額為515,921千元人民幣[184] - 公司于2021年1月27日完成发行可换股债券，收取现金所得款项125,000,000美元（相当于人民币808,551,000元），发行成本约1,250,000美元（相当于人民币8,138,000元）计入财务成本[185] - 可换股债券自发行日期起按年利率2.25%计息，每半年支付一次，首次支付日为2021年7月27日[185] - 可换股债券持有人可选择在2021年3月9日至2026年1月27日期间以每股2.525港元的初步转换价转换为公司普通股[186] - 公司可选择在2024年2月11日后及到期日前赎回可换股债券，持有人也可在2024年1月27日要求赎回[187] - 截至2022年8月31日，因公司延迟刊发中期业绩，债券持有人有权行使认沽期权要求公司赎回债券，赎回金额为提早赎回金额加应计未付利息[189] - 2022年8月，公司未能按时支付债券本金、利息及溢价，与持有约70%债券本金的持有人达成中止协议，豁免相关事件及潜在违约事件[190] - 公司承诺在2022年10月27日赎回债券本金的40%及应计未付利息，并在9个月后赎回本金的25%及应计未付利息[191] - 公司因外汇管控未能于2023年6月27日完成第二次强制性赎回，导致违约事件发生，后经债券持有人决议豁免违约事件并将赎回推迟至2024年1月27日[193] - 截至2024年2月9日，公司通过过渡融资及公司间贷款偿还了所有未偿还债券本金及应计利息[193] - 公司与关联方之间的应收/应付款项在2021年8月31日后不再对销，截至2024年，应收款项为179,712千元，应付款项为1,363,376千元（非即期）及625,289千元（即期）[194] - 公司主要管理人员2024年短期福利薪酬为15,387千元人民币，较2023年的14,686千元人民币增长4.8%[196] - 公司应付受影响学校款项的非即期部分为长期借款，原定期限为五年且不计利息，剩余期限为1至2年（2023年为1至3年）[195] - 公司已采纳并遵守企业管治守则的所有适用条文，但守则条文第C.2.1条除外，即主席与首席执行官的角色由同一人兼任[200] 教育业务发展 - 公司通过枫叶世界学校课程填补了中国国际教育课程的空白[12] - 公司于2020/2021学年开始在国内高中提供世界学校课程，旨在培养具有全球视野和中国文化精通的精英人才[13] - 公司于2021年3月将总部搬迁至深圳，并于2022/2023学年正式启动，旨在促进业务发展并加强人才招聘和保留能力[15] - 公司海外学校皇岦国际学校（KIS）为马来西亚的K-12学生提供A-Level课程，主要面向本地及亚洲国家的留学生[16] - 公司加拿大国际学校（CIS）为新加坡的K-12学生提供IB课程，是新加坡最大的盈利性国际学校之一，主要面向外籍家庭[16] - 2023/2024学年末，802名枫叶2024届高中学生收到来自16个国家和地区的177所大学及学院的3,411封录取通知书，其中91.7%的学生收到QS排名前百大学的录取通知书[17] - 公司与亚利桑那州立大学合作，为枫叶毕业生提供1+3课程，并于2024/2025学年录取59名毕业生[18] - 公司与超过23所国内大学及学院订立合作协议，为高中毕业生提供多元化的升学选择[18] - 公司于2024年2月在中国推出荣誉周恩来班，旨在提升品牌竞争力并为毕业生提供就读世界顶尖大学的途径[21] - 公司自2005年11月起每年为海外学生举办大学和学院招生展览，并提供入学、签证和奖学金咨询服务[20] - 公司受《实施条例》影响，截至2021年8月31日止年度，受影响的民办学校及非营利性幼儿园已终止合并入账[26] - 公司已优化营运架构，将混合高中学生转入独立高中，并取得八所混合高中的独立经营牌照[26] - 西安学校于2022年8月及2023年1月取得独立高中的民办学校经营许可证及民办非盈利单位注册证书，财务业绩自2022年8月10日起重新合并入账[27] - 公司已在中国大连注册四所营利性幼儿园，并在重庆注册一所幼儿园[27] - 公司调整招生策略，重点发展提供世界学校课程的高中[27] - 公司在中国学校自2023/2024学年起恢复面对面授课[29] - 公司海外学校CIS及KIS截至2024年8月31日止年度均提供面对面授课[29] - 2023/2024学年入读学生总数为9,390人，较2022/2023学年的10,233人减少843人，降幅为8.2%，主要由于中国低出生率及新加坡CIS丹戎加东校区关闭[41] - 中国高中学生人数为3,195人，占总学生数的34.0%，较上年的3,496人减少301人，降幅为8.6%[41] - 海外高中学生人数为732人，占总学生数的7.8%，较上年的634人增加98人，增幅为15.5%[41] - 公司计划通过加大全球市场推广力度、举办跨国教育展会及线上线下营销活动，强化招生策略，提升国际教育市场影响力[42] - 公司持续申请八所混合高中的独立经营牌照注册及备案，以增加独立高中数目及入学人数[44] - 截至2024年8月31日，公司在中国拥有22所学校，海外拥有9所学校，总计31所学校，较上年的33所减少2所[45] - 新加坡丹戎加东校区因租赁协议到期于2023年8月关闭，加拿大一所海外高中因市场状况及签证政策暂时关闭[45] - 公司无意重新开放暂停营运的海外学校，预计加拿大及澳大利亚的市场状况及签证政策在一两年内仍不明朗[46] - 公司设立全球招募办公室，负责招聘世界各地的高中外籍教师及ESL外籍教师，以满足六五规划的发展需要[48] - 公司与加拿大阿尔伯塔大学及澳洲南澳大学建立战略合作关系，每年选拔优秀理科毕业生就读教育学，并提供实习及工作机会[49] - 公司调整发展战略为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中，适度发展普通高中[50] - 公司与汉考国际教育科技（北京）有限公司合作，预计在2023/2024学年末合作出版枫叶中文课本，并在加拿大昆特兰理工大学校园内开办试点汉语学习及测试中心[51] - 公司计划进一步发展教育产业链业务，包括为大学、寄宿学校、机构和食堂提供专业餐饮服务，以及供应校服和职业装服务[53] - 公司自2020/2021学年开始实施世界学校课程，该课程已获ECCTIS和Cognia认证，确保毕业生能够无缝过渡至全球各地的大学及学院[54] - 截至2024年8月31日，ECCTIS已完成对10至12年级枫叶世界学校课程的全面审查，并将其与英国、加拿大和美国的相关课程和文凭标准进行了比较[55] - ECCTIS独立审查结论显示，枫叶世界学校课程高中文凭与英国GCE A Level系统、不列颠哥伦比亚省毕业标准及美国高中毕业文凭标准相当[57] - 公司与土耳其学校签订授权协议，自2024/2025学年起在10年级学生中实施枫叶世界学校课程[58] - 公司与中国江苏省泰州市一所私立学校签订协议，自2024年9月1日起使用ESL课程[58] - 伦敦国王学院确认枫叶世界学校课程与A-Level及IB课程相当，并详细说明了对标认可[59] - 悉尼科技大学确认枫叶世界学校课程毕业生可直接申请该校[59] - 公司计划通过CIS品牌及KIS品牌在东南亚国家进一步拓展学校网络[61] 资本运作与债务管理 - 公司股份及债务证券自2022年5月3日起暂停买卖，因2022年中期业绩延迟刊发[30] - 公司成立独立董事委员会，委任罗申美企业顾问有限公司进行独立法证会计审查[32] - 公司委聘罗申美咨询顾问有限公司进行内部控制审查并建议补救措施[32] - 公司悉数赎回价值125,000,000美元于2026年到期的2.25%可换股债券[63] - 可换股债券的所得款项净额约123,100,000美元，用于偿还借贷及一般企业用途[63][67] - 公司于2024年2月9日悉数赎回所有未偿还可换股债券，并支付所有应计利息[68] - 截至2024年8月31日，公司无尚未行使的可换股债券[69] - 公司于2024年8月31日的有抵押银行借款为人民币1,602,400,000元，其中人民币28,600,000元（1.8%）将于一年内到期[89] - 公司于2024年8月31日已悉数赎回可换股债券，无未偿还可换股债券[90] - 公司资产负债比率由2023年8月31日的1.11降低至2024年8月31日的1.03，主要由于赎回可换股债券及总权益增加[91] - 公司于2024年8月31日无或然负债[94] - 公司于2024年8月31日无重大投资及资本资产计划[96] - 公司于2024年8月31日无重大收购及出售事项[97] - 公司于2024年8月31日无持有任何重大投资[98] - 公司截至2024年8月31日止年度的雇员薪酬总额为人民币501,600,000元，较2023年同期的人民币483,700,000元有所增加[100] - 公司2024年8月31日的总成本为1

公司概况 - 公司是中国领先的国际学校办学集团之一，拥有29年在中国运营国际学校的经验[5] 财务表现 - 2024年2月29日，公司收入为657,987千元，同比增长14.4%；毛利为331,626千元，同比增长37.5%[8] - 2024年2月29日，公司EBITDA为221,199千元，同比下降5.3%；经调整EBITDA为249,379千元，同比下降5.0%[9] - 公司收入中，36.1%来自中国业务，63.9%来自海外业务[72] - 毛利率从2023年2月28日止6个月的42.0%上升至2024年2月29日止6个月的50.4%[74] - 2024年2月29日止6个月，公司收入为人民币658,000,000元，较2023年2月28日止6个月的574,900,000元增加14.4%[70] 学生情况 - 2024年2月29日止，中國楓葉教育集團有限公司总入读学生人数为9,475，较上一年同期下降7.2%[14] - 海外学生人数为4,469，较上一年同期增长2.1%[14] - 2024届高中学生中，84.0%收到至少一封来自楓葉教育全球名校百强榜中上榜学校的录取通知书[22] 招生策略 - 公司调整招生策略为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中[32] - 公司已将招生策略调整为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中[47] 合作与发展 - 公司与亚利桑那州立大学签订协议，提供为期一年的高等教育体验课程，已录取约52名2024/2025学年的楓葉毕业生[23] - 公司与加拿大阿尔伯塔大学及澳大利亚南澳大学建立战略合作关系，为优秀毕业生提供教育学主修及教师资格证书培训[50] 财务状况 - 公司有抵押银行及其他借款为人民币1,682,400,000元，其中97.0%将在一年内或按要求到期[86] - 公司预计未来资本支出将主要由银行借款和内部资源支付[88] - 资本与负债比率从1.11增加至1.16，主要由于期末有抵押银行及其他借款增加所致[89] 融资与债务 - 公司发行125,000,000美元到期的2.25%可转换债券，用于償還現有借款及收購相關開支及一般公司用途[61] - 可转换债券将转换为约383,881,188股新股份，每股新股份的淨價为约2.487港元[63] - 公司已根据修订信托契约贖回所有未償還可換股債券，撤回可換股債券上市，目前概无可換股債券尚未償還[68] 公司治理 - 公司董事会致力达到高水平的企业治理标准，以保障股东利益和提升企业价值及问责程度[188] - 公司已遵守企业管治守则，除了守则條文第C.2.1條之外[190] - 主席与首席执行官的角色由同一人担任，董事会认为这种安排有助于确保领导一致性和决策效率[191]

财务表现 - 公司截至2024年2月29日止6个月的期内亏损为42,232千元人民币，相比2023年同期的溢利15,479千元人民币，同比下降372.8%[17] - 公司2024年2月29日止6个月的EBITDA为221,199千元人民币，同比下降5.3%[17] - 公司2024年2月29日止6个月的经调整EBITDA为249,379千元人民币，同比下降5.0%[17] - 公司2024年2月29日止6个月的收益为657,987千元人民币，同比增长14.4%[17] - 公司2024年2月29日止6个月的毛利为237,474千元人民币，同比增长13.6%[17] - 公司2024年2月29日止6个月的财务成本为146,876千元人民币，同比增长50.6%[3] - 公司2024年2月29日止6个月的税项为30,532千元人民币，同比增长14.2%[3] - 公司2024年2月29日止6个月的物业、校舍及设备折旧为54,323千元人民币，同比增长8.7%[3] - 公司2024年2月29日止6个月的其他无形资产摊销为25,217千元人民币，同比下降32.6%[3] - 公司2024年2月29日止6个月的投资物业折旧为2,514千元人民币，同比增长405.8%[3] - 公司截至2024年2月29日止6个月的经营活动所得现金净额约为236,371千元[166] - 公司截至2024年2月29日止6个月的学费及寄宿费收入为515,073千元，较去年同期增长13.9%[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的餐饮服务收入为30,206千元，较去年同期增长19.1%[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的冬夏令营收入为13,932千元，较去年同期大幅增长[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的课外活动收入为15,396千元，较去年同期下降22.6%[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的出售课本收入为12,453千元，较去年同期下降21.5%[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的销售货品及材料收入为27,052千元，较去年同期增长10.4%[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的净亏损为人民币42,232,000元[140] - 公司流动负债净额为人民币1,795,984,000元[140] - 公司现金及现金等价物为人民币599,749,000元[140] - 公司有抵押银行及其他借款总额为人民币1,682,411,000元[140] - 公司非流动资产总额为人民币5,241,450,000元[136] - 公司流动资产总额为人民币878,548,000元[136] - 公司流动负债总额为人民币2,674,532,000元[136] - 公司总资产减流动负债为人民币3,445,466,000元[136] - 公司净资产为人民币1,449,351,000元[137] - 公司总收益从2023年2月28日的5.749亿元人民币增加至2024年2月29日的6.58亿元人民币，增长14.4%[88] - 中国地区收益为2.375亿元人民币，占总收益的36.1%，海外地区收益为4.205亿元人民币，占总收益的63.9%[88] - 公司总学生人数从2023年2月28日的10,209人减少至2024年2月29日的9,475人[74] - 中国地区高中学生人数从3,504人减少至3,071人，占比从34.3%下降至32.4%[74] - 中国地区幼儿园学生人数从2,055人减少至1,588人，占比从20.1%下降至16.8%[74] - 海外地区高中学生人数从627人增加至746人，占比从6.2%上升至7.9%[74] - 公司截至2024年2月29日止6个月的毛利为331,600,000元人民币，同比增长37.5%，毛利率从42.0%上升至50.4%[115] - 公司截至2024年2月29日止6个月的财务成本为146,900,000元人民币，同比增加，主要由于有抵押银行借款及可换股债券的利息开支增加[121] - 公司截至2024年2月29日止6个月，公司录得税前亏损11,700,000元人民币，而去年同期为税前溢利42,200,000元人民币[122] - 公司截至2024年2月29日止6个月，公司支付了7,500,000元人民币用于CIS校区的扩建[124] - 公司截至2024年2月29日，公司银行结余及现金为599,700,000元人民币，较2023年8月31日的528,000,000元人民币有所增加[125] - 公司截至2024年2月29日，公司有抵押银行及其他借款为1,682,400,000元人民币，较2023年8月31日的1,144,300,000元人民币有所增加[126] - 公司资本与负债比率从2023年8月31日的1.11增加至2024年2月29日的1.16，主要由于有抵押银行及其他借款增加[127] - 公司截至2024年2月29日止6个月的亏损为人民币42,200,000元，而去年同期为盈利人民币15,500,000元[59] - 公司截至2024年2月29日止6个月的收益为人民币658,000,000元，同比增长14.5%[59] - 公司截至2024年2月29日止6个月的亏损为人民币42,232,000元[103] - 公司收益为人民币657,987,000元，较2023年同期的人民币574,925,000元有所增加[103] - 公司截至2024年2月29日止6个月的每股亏损为42,232千元人民币，而2023年同期为每股盈利15,479千元人民币[181] - 公司支付净现金代价7,549千元人民币购置物业、校舍及设备，较2023年同期的95,512千元人民币大幅减少[182] - 公司截至2024年2月29日，公司未偿还借款约为42,578,000令吉（约合63,462千元人民币），较2023年8月31日的47,828,000令吉（约合74,403千元人民币）有所减少[187] - 公司借款利率介于0.75%至5.35%之间，较2023年8月31日的0.70%至5.93%有所调整[187] - 公司2024年2月29日的可换股债券为0元，而2023年8月31日为515,921千元[189] - 公司2024年2月29日的流动负债为0元，非流动负债为0元，而2023年8月31日分别为227,078千元和288,843千元[189] - 公司2024年2月29日的分部溢利为198,842千元，其中中国分部为73,088千元，海外分部为125,754千元[192] - 公司2024年2月29日的分部收益为574,925千元，分部溢利为112,870千元[193] - 公司2024年2月29日的银行利息收入为4,685千元，政府补贴为1,599千元，投资物业租金收入为4,831千元[195] - 公司2024年2月29日的其他收益及亏损为38,900千元，财务成本为-97,498千元[193] - 公司2024年2月29日的银行贷款及其他借款利息为123,501千元，可换股债券利息为23,104千元[197] - 公司2024年2月29日的汇兑亏损为-31,464千元，而2023年2月28日为57,924千元收益[197] - 公司2024年2月29日的按公平值计量的金融资产公平值变动收益为1,011千元，而2023年2月28日为-129千元亏损[197] - 公司2024年2月29日的可换股债券公平值变动亏损为-28,174千元，而2023年2月28日为-26,931千元[197] 公司战略与发展 - 公司总部搬迁至深圳，旨在促进进一步发展及确保第六个五年规划（2020/2021至2024/2025学年）的成功，并加强在中国及海外扩张的能力[25] - 公司调整发展战略，重点发展提供世界学校课程的高中，适度发展普通高中[50] - 公司已调整招生策略，重点发展提供世界学校课程的高中，并拓展线上教育[62] - 公司在中国及东南亚以枫叶、CIS及KIS品牌提供优质双语教育，并发展教育产业链业务[73] - 公司计划发展教育产业链业务，包括为大学、寄宿学校、机构和企业食堂提供专业餐饮服务，以及供应校服和职业装服务[51] - 公司于2023年6月在深圳推出试点食堂，计划未来发展为服务数万城市精英的餐饮服务平台[51] - 公司计划重点发展提供世界学校课程的高中，适度发展普通高中[75] - 公司与加拿大阿尔伯塔大学及澳洲南澳大学建立战略合作关系，选拔优秀毕业生主修教育学并返回公司任教[78] - 公司计划拓展线上教育，提供世界学校课程、ESL课程及CSL课程等新型教育产品[79] - 公司世界学校课程已被ECCTIS认可，相当于加拿大、美国及英国的本科录取要求[81] - 公司推出世界学校课程，已获得ECCTIS和Cognia的认证，第一批毕业生于2023年6月取得Cognia认可的枫叶集团毕业证书[105] - 公司计划磋商一笔300,000,000新元的新长期贷款以取代过渡融资[142] 学生与教育成果 - 截至2024年2月29日止6个月，802名2024届高中学生收到超过2,681份来自11个国家的大学录取通知书，其中17名学生收到QS排名前十大学的录取通知书[27] - 公司与超过23所知名国内大学订立合作协议，为高中毕业生提供多元升学机会，并继续加大与国内大学的合作[28] - 公司海外学校KIS和CIS在2024年2月29日前的6个月内均提供面对面授课，预计学生入读率将提高[35] - 公司于2023/2024学年开始恢复中国学校的面对面授课[64] - 公司海外学校高中学生人数增加，但中国高中生人数减少，主要受疫情影响和家长对出国留学的观望态度[42] 公司治理与人事变动 - 公司独立调查于2023年6月20日完成，董事会接受调查结果并决定落实独立董事委员会的建议[37] - 公司自2024年3月1日起，张景霞女士辞任执行董事兼联席首席财务官，刘劲柏先生由独立非执行董事调任为执行董事[40] - 公司自2024年3月1日起，周明笙先生获委任为独立非执行董事及审核委员会主席[41] - 公司董事会于2024年3月1日进行董事变动及董事会委员会组成变动[71] 法规与合规 - 公司采取措施优化营运架构，以减轻《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的影响，包括将现有高中学生从混合高中转入独立高中，并取得八所混合高中的独立经营牌照[33] - 公司已在西咸新区空港枫叶学校取得独立高中的民办学校经营许可证及营办独立高中的民办非盈利单位注册证书，并自2022年8月10日起重新综合入账[33] - 公司在中国大连注册四所营利性幼儿园，并在2022-2023学年开始时在中国重庆注册一所幼儿园[33] - 公司将继续监察《实施条例》在各地区的实施情况，并评估其对公司的影响，适时作出进一步公告[34] - 公司已完成所有复牌指引，包括财务业绩发布、审计保留意见处理、独立法证调查及内部控制审查[66][67][68] - 公司股份及债务债券自2023年11月2日起恢复在联交所买卖[69] 投资与融资 - 公司发行了价值1.25亿美元、2026年到期的2.25%可换股债券[55] - 公司发行了125,000,000美元的可换股债券，净额约为123,100,000美元，用于偿还119,000,000美元的现有借款及一般公司用途[108] - 公司已于2024年2月9日全额赎回所有未偿还可换股债券，并支付了所有应计利息[110] - 可换股债券已悉数赎回，且无未偿还债券，公司已向联交所申请撤回可换股债券上市[98] 其他 - 公司使用EBITDA及经调整EBITDA作为额外财务计量，以消除非现金性质及非反映经营表现的项目影响，便于比较各期间的经营表现[21][22] - 公司通过大连枫叶教育集团和深圳枫叶教育集团等综合联属实体在中国进行大部分业务[167] - 公司海外国际学校教育业务自2020年8月26日收购新加坡Star Readers Pte. Ltd.后开始贡献大部分收益及溢利[171] - 截至2024年2月29日，公司总资产为6,119,998千元人民币，较2023年8月31日的6,214,887千元人民币略有下降[174] - 中国分部资产为1,764,001千元人民币，海外分部资产为4,355,997千元人民币[174] - 公司总负债为4,670,647千元人民币，较2023年8月31日的4,717,371千元人民币有所减少[174] - 中国分部负债为2,393,358千元人民币，海外分部负债为2,277,289千元人民币[174] - 投资及其他收入由人民币9,100,000元增加29.7%至人民币11,800,000元，其中银行利息收入增加9.3%至人民币4,700,000元，投资物业租金收入增加300.0%至人民币4,800,000元[91] - 其他收益及亏损由收益人民币38,900,000元变为亏损人民币55,500,000元，主要由于出售物业、校舍及设备的收益减少至人民币1,500,000元，汇兑亏损净额增加至人民币31,500,000元[92] - 营销开支由人民币7,500,000元增加46.7%至人民币11,000,000元，占收益的百分比由1.3%上升至1.7%[93] - 截至2024年2月29日，公司全职雇员人数为2,022名，较2023年2月28日的1,917名增加[101] - 雇员薪酬总额为人民币267,500,000元，较2023年同期的人民币264,000,000元略有增加[101]

教育股表现 - 枫叶教育(01317)涨5.88%，报0.45港元 [1] - 宇华教育(06169)涨5.66%，报0.56港元 [1] - 中国新华教育(02779)涨4.92%，报0.64港元 [1] - 思考乐教育(01769)涨0.27%，报3.75港元 [1] 政策影响 - 教育部公布《校外培训管理条例（征求意见稿）》，明确适用范围为中小学生及3-6岁学龄前儿童，高中阶段不在管理范围内 [2] - 征求意见稿发布提振市场信心，对稳定长期预期起到重要作用 [2] 行业分析 - 中国教培行业监管政策框架已较为完备，行业规范化发展的界限与框架已明晰 [3] - 政策稳定性能见度较高，有望打消市场对教育板块政策风险的担忧，提升板块估值 [3] - 教培龙头最新财报经营数据延续优异表现，双减政策带来的行业竞争格局改善红利仍在显现 [3] - 预计教培公司将持续受益于行业竞争格局改善的趋势 [3]

债券赎回与上市撤销 - 公司已于2024年2月9日根据第二份经修订及重述信托契据的条款及条件悉数赎回所有发行在外债券 [1] - 截至2024年2月9日应计但未付的所有利息已全额支付 [1] - 截至公告日期所有债券已获赎回且无仍发行在外的债券 [2] - 公司已向香港联合交易所有限公司申请撤回债券上市预计撤销上市将于2024年2月26日营业时间结束时生效 [2]

财务表现 - 公司2023年收益为人民币1,151,200,000元，较2022年的989,800,000元有所增长[5] - 2023年溢利为人民币5,100,000元，较2022年的57,100,000元大幅下降[6] - 2023年经调整纯利为人民币135,600,000元，较2022年增加90,000,000元或197.8%[7] - 公司2023年收益为1,151,162千元人民币，同比增长16.3%[18] - 2023年毛利率为43.7%，较2022年的43.1%略有提升[18] - 2023年经调整纯利为135,550千元人民币，同比增长197.8%[18] - 公司2023年经调整纯利为135,550千元人民币，较2022年的45,516千元人民币大幅增长[23] - 公司2023年年内溢利为5,120千元人民币，较2022年的57,125千元人民币大幅下降[23] - 公司2023年收購產生的其他無形資產攤銷及物業折舊为73,254千元人民币，较2022年的80,457千元人民币有所减少[23] - 公司2023年可換股債券公平值變動为55,828千元人民币，较2022年的-26,352千元人民币有显著改善[23] - 公司2023年以股份付款为1,953千元人民币，较2022年的7,501千元人民币大幅减少[23] - 公司2023年應付予香港智信財經通訊社有限公司的賠償为99,205千元人民币[23] - 公司2023年出售一間投資物業收益为-74,674千元人民币[23] - 公司2023年合併西咸新區空港楓葉學校的收益为-73,029千元人民币[23] - 公司2023年來自按公平值計入損益的金融資產的股息收入为-605千元人民币[23] - 公司2023财年收益为人民币1,151,200,000元，同比增长16.3%，主要由于2022/2023学年中国Covid-19影响较小，导致入读学生人数增加及夏令营、冬令营需求上涨[87] - 公司2023财年溢利为人民币5,100,000元，较2022财年的人民币57,100,000元大幅下降[85] - 公司2023财年毛利为人民币503,300,000元，同比增长18.1%，毛利率从43.1%提升至43.7%，主要由于成本控制良好[89] - 公司2023财年收益成本为人民币647,900,000元，同比增长15.0%，主要由于员工成本及中国冬令营、夏令营相关成本增加[88] - 公司2023财年投资及其他收入为人民币22,600,000元，同比下降83.9%，主要由于银行利息收入、租金收入及出售投资物业收益减少[90] - 公司2023财年中国市场收益占比40.4%（人民币465,600,000元），海外市场收益占比59.6%（人民币685,600,000元）[87] - 公司2023年除税前溢利为人民币52,500,000元，较2022年的人民币84,100,000元下降，占收益百分比由8.5%降至4.6%[98] - 公司2023年所得税开支为人民币47,300,000元，较2022年的人民币27,000,000元增加，主要由于递延税项资产的变化[99] - 公司2023年资本开支为人民币119,100,000元，主要用于深圳总部及CIS校区扩建[101] - 公司2023年银行结余及现金为人民币528,000,000元，较2022年的人民币805,900,000元减少，主要由于偿还银行借款[102] - 公司2023年有抵押银行借款为人民币1,101,000,000元，其中94.8%将于一年内或按要求到期[103] - 公司截至2023年8月31日的可分配股东储备约为人民币2.176亿元[176] 股息政策 - 公司决定不宣派2023年度的末期股息[8] - 公司2023年每股股息为10.3港仙，但2020年至2023年未派发股息[21] - 公司截至2023年8月31日止年度未宣派股息[191] - 公司股息政策规定拟分派其年度经调整纯利的至少40%予股东作为股息[192] 学生与教育成果 - 2023届枫叶高中毕业生收到来自18个国家和地区的236所大学及学院的4,282封录取通知书[10] - 约80.2%的2023届学生收到QS百强大学的录取通知书[11] - 公司2022/2023学年入读学生总数为10,233人，较2021/2022学年的9,130人增加1,103人，增长12.1%，主要由于中国高中学生人数增加以及马来西亚和新加坡的初中及小学学生人数增加[58] - 公司在中国的高中学生人数从2021/2022学年的2,737人增加至2022/2023学年的3,496人，增长27.7%[58] - 公司在中国的高中学校数量从2022年的6所增加至2023年的7所，新增西安学校[60] - 2023届枫叶学生收到来自18个国家和地区的236所大学及学院的4,282封录取通知书，其中80.2%的学生收到QS百强大学的录取通知书，17名学生收到QS排名前十大学的录取通知书[188] 教育业务扩展 - 公司计划进一步发展教育产业链业务，包括提供专业餐饮服务和校服职业装服务[10] - 公司计划在东南亚国家进一步拓展其学校网络，利用加拿大国际学校和皇岦国际学校品牌[11] - 公司计划重点发展提供世界学校课程的高中，并适度发展普通高中[13] - 公司计划拓展线上教育，提供世界学校课程、ESL课程及CSL课程等新型教育产品[13] - 枫叶世界学校课程已获得ECCTIS对标认可，符合英国、加拿大及美国本科录取的一般入学要求[16] - 公司海外学校皇岦国际学校为马来西亚的K-12学生提供A-Level课程[17] - 加拿大国际学校为新加坡最大（就收益及入读学生人数而言）的盈利性优质国际学校之一[17] - 公司已采取措施优化运营架构，包括将混合高中学生转入独立高中，并取得八所混合高中的独立经营牌照[39] - 西安学校于2022年8月及2023年1月分别取得独立高中的民办学校经营许可证及民办非盈利单位注册证书[39] - 公司在中国大连注册四所营利性幼儿园，并在2022/2023学年开始时在重庆注册一所幼儿园[39] - 公司调整招生策略，重点发展提供世界学校课程的高中，并拓展线上教育[40] - 2022/2023学年，公司提供面对面及线上教学的混合学习课程模式[41] - 海外学校KIS通过面对面和在线教学进行混合教学，CIS主要提供面对面教学[42] - 公司计划重点发展提供世界学校课程的高中，适度发展学生参加高考的普通高中[64] - 公司计划拓展线上教育，为境内外学习者提供世界学校课程、ESL及CSL及证书考试培训或其他新型教育产品[65] - 公司与中国教育部中外语言交流合作中心合作，预计在2023/2024学年结束时出版枫叶中文课本[65] - 公司计划将枫叶品牌发展为专业餐饮和职业装品牌，并于2023年6月在深圳推出试点食堂，目标服务数万城市精英[66] - 公司推出的世界学校课程已获得ECCTIS和Cognia的认证，2023年6月第一批毕业生获得枫叶集团毕业证书[67][68] - 伦敦国王学院和悉尼科技大学确认枫叶世界学校课程与A-Level及IB课程相当，毕业生可直接申请这些大学[69] - 公司计划通过CIS和KIS品牌在东南亚国家扩展学校网络，满足一带一路国家对中英文双语教育的需求[70] - 公司在2020/2021学年开始在中国高中推行世界学校课程，填补了中国国际教育课程的空白[175] 融资与债务 - 公司总资产减流动负债为3,936,714千元人民币，较2022年增长1.1%[20] - 公司总借款为1,660,213千元人民币，较2022年增长7.7%[20] - 公司发行了1.25亿美元的可换股债券，年利率为2.25%，用于偿还1.19亿美元的现有借款及一般企业用途[72][76] - 假设可换股债券悉数转换，将发行约2.3亿股新股，占已发行股份总数的7.7%[78] - 截至2023年6月17日，公司可换股债券未偿还本金总额为75,000,000美元，其中20,200,000美元已收到相关事件赎回通知[81] - 公司因外汇管制及政策限制，无法于2023年6月27日完成第二次强制性赎回，导致可换股债券违约事件发生[81] - 公司维持浮息银行贷款，由海外集团若干物业及股份作抵押，为收购海外学校提供资金[196] - 2020年定期贷款融资总金额最多为225,000,000新元，过渡贷款融资总金额最多为158,000,000新元[197] - 公司发行了价值125,000,000美元于2026年到期的2.25%可换股债券[200] 公司治理与人事变动 - 公司股份及债务证券自2022年5月3日起在香港联合交易所暂停买卖[44] - 联交所要求公司公布所有未完成的财务业绩，并进行独立调查及内部控制审查[45] - 独立调查人员于2023年6月20日完成独立调查，并向独立董事委员会提交调查报告[47] - 公司截至2023年8月31日有1,832名全职雇员，较2022年减少41名[121] - 公司截至2023年8月31日止年度雇员薪酬总额为人民币483,700,000元，较上年增加43,100,000元[122] - 公司执行董事兼董事会主席任书良自愿减少2023年度薪酬1,000,000港元[122] - 公司为外籍教师设立退休金计划，每月支付相当于月薪3.0%的金额作为退休金供款[124] - 任先生在教育界拥有超过28年的经验，并于2004年被搜狐网选为中国私立教育业界最具影响力的人物之一[131] - 张景霞女士自2015年6月16日起担任公司首席财务官，并于2022年12月1日调任为联席首席财务官[138] - Beeke先生自2016年8月15日起担任公司全球教育校监（中国除外），负责监督公司在中国以外的教育课程发展[142] - Hussain博士自2023年1月1日起担任公司非执行董事，负责监督公司的整体管理和战略规划[145] - Owen先生自2014年6月起担任公司独立非执行董事，并担任薪酬委员会主席、审核委员会及提名及企业管治委员会成员[148] - Alan Shaver先生自2023年8月31日起辞去独立非执行董事及所有委员会成员职务[152] - 黄立达先生自2022年5月22日起担任独立董事委员会主席，并于股东周年大会结束时退任[155] - 黄惠芳女士自2023年1月1日起担任独立非执行董事，并于2023年8月31日起加入多个委员会[160] - 刘劲柏先生自2023年2月28日起担任独立非执行董事及审核委员会和独立董事委员会主席[163] 风险管理与合规 - 公司面临的主要风险包括营运及业务前景、业务及经营策略的实施能力、维持或提高在校学生人数及学费的能力等[179][180] - 公司已制定风险管理架构，包括董事会层面的重大决策审核、保险保障及与银行的信贷安排[182] - 公司在2023年8月31日止年度内未因违反健康、安全或环保法规而受到任何罚款或其他处罚[184] - 公司致力于提高环境可持续性，并在总部及学校推广节能减排措施[184] 其他收益与亏损 - 其他收益及亏损由2022年的人民币23,900,000元增加至2023年的人民币65,600,000元，主要由于汇兑收益净额增加人民币129,300,000元[91] - 营销开支由2022年的人民币14,000,000元增加1.4%至2023年的人民币14,200,000元[92] - 营销开支占收益百分比由2022年的1.4%减少至2023年的1.2%，主要由于CIS在2023年开展的营销活动较少[93] - 行政开支由2022年的人民币286,400,000元增加5.8%至2023年的人民币303,100,000元，主要由于CIS的员工成本增加[94] - 财务成本由2022年的人民币206,200,000元增加至2023年的人民币220,700,000元，主要由于有抵押银行借款及其他借款的利息开支增加[96] 法律与诉讼 - 公司因智信案件被判支付赔偿金70,840,000港元及利息，并支付讼费[116] - 公司已向智信支付和解金额约100,600,000港元，以全数清偿判决欠款[116] - 公司于2023年8月31日将债务服务储备账、若干物业及海外股份抵押给银行以取得融资[117] 投资与资产 - 公司截至2023年8月31日止年度无重大投资及资本资产计划[118] - 公司截至2023年8月31日止年度无重大收购及出售事项[119] - 公司截至2023年8月31日无持有任何重大投资[120]

财务表现 - 公司2023年收益为1,151,162千元人民币，同比增长16.3%[2] - 中国地区收益为465,580千元人民币，同比增长8.0%[2] - 海外地区收益为685,582千元人民币，同比增长22.7%[2] - 2023年毛利为503,282千元人民币，同比增长18.1%[2] - 2023年年内溢利为5,120千元人民币，同比下降91.0%[2] - 2023年经调整纯利为135,550千元人民币，同比增长197.8%[2] - 公司2023财年收益为人民币1,151,200,000元，较2022财年的人民币989,800,000元有所增长[65] - 公司2023财年溢利为人民币5,100,000元，较2022财年的人民币57,100,000元大幅下降[65] - 公司收入主要来自学费及住宿费、夏令营及冬令营、销售教科书、销售货品及教材、餐饮服务等[66] - 公司总收益从2022财年的9.898亿元增加至2023财年的11.512亿元，同比增长16.3%，主要由于中国COVID-19影响减弱导致学生人数增加及夏令营、冬令营需求上涨[67] - 2023财年收益中，中国运营贡献4.656亿元（40.4%），海外运营贡献6.856亿元（59.6%）[67] - 毛利从2022财年的4.263亿元增加至2023财年的5.033亿元，同比增长18.1%，毛利率从43.1%微增至43.7%[69] - 投资及其他收入从2022财年的1.402亿元减少83.9%至2023财年的2260万元，主要由于银行利息收入减少77.0%[70] - 2023财年除税前溢利为5250万元，同比下降37.6%，占收益百分比从2022财年的8.5%降至4.6%[76] - 公司2023财年录得溢利510万元，较2022财年的5710万元大幅下降[78] - 公司2023年每股基本盈利为0.17人民币分，同比下降91.1%[104] - 公司2023年现金及现金等价物为528,041千元人民币，同比下降34.5%[105] - 公司2023年流动负债净额为1,468,828千元人民币，同比增长15.9%[105] - 公司2023年有抵押银行借款总额为1,144,292千元人民币[109] - 公司2023年总收益为1,151,162千元人民币，同比增长16.3%[118] - 学费及寄宿费收入为884,456千元人民币，同比增长13.9%[118] - 海外分部收益为685,582千元人民币，同比增长22.7%[120] - 中国分部收益为465,580千元人民币，同比增长8.0%[120] - 公司2023年除所得税前溢利为52,467千元人民币，同比下降37.6%[120] - 新加坡地区收益为625,970千元人民币，同比增长21.1%[123] - 公司2023年汇兑收益净额为105,373千元人民币，相比2022年亏损23,904千元人民币有显著改善[124] - 公司2023年银行利息收入为7,610千元人民币，同比下降77.0%[124] - 公司2023年出售物业、校舍及设备收益为7,332千元人民币，同比下降54.8%[124] - 公司2023年可换股债券公平值变动产生的亏损为55,828千元人民币，相比2022年收益26,352千元人民币有显著下降[124] - 公司2023年企业所得稅拨备为22,101千元，新加坡企业所得稅拨备为37,659千元[128] - 公司2023年除稅前溢利为52,467千元，按中国企业所得税税率25%计提之稅項为13,117千元[128] - 公司2023年不课税学费收入为人民币176,232,000元，相关不可扣税开支为人民币118,296,000元[133] - 公司2023年雇员成本总额为483,662千元，包括薪酬及其他津贴466,204千元[135] - 公司2023年物业、校舍及设备折旧为107,405千元，无形资产摊销为75,874千元[135] - 公司2023年可换股债券公平值变动产生的亏损为55,828千元[135] - 公司2023年用于计算每股基本盈利之盈利为5,120千元[135] - 公司在中国附属公司累计未分配溢利的暂时差额为人民币1,015,405,000元，未作出递延税项拨备[134] - 公司2023年8月31日的商誉账面值为2,122,393千元人民币，较2022年增加172,842千元人民币[140] - 公司2023年8月31日的其他无形资产账面值为792,433千元人民币，较2022年减少11,528千元人民币[141] - 公司2023年8月31日的银行结余及现金为528,041千元人民币，较2022年减少277,835千元人民币[146] - 公司2023年8月31日的合约负债为513,559千元人民币，较2022年增加12,009千元人民币[147] - 公司2023年8月31日的借款为1,144,292千元人民币，较2022年增加381,156千元人民币[148] - 公司2023年8月31日的贸易应收款项为12,643千元人民币，较2022年减少3,925千元人民币[144] - 公司2023年8月31日的按金、预付款项及贸易及其他应收款项为79,783千元人民币，较2022年减少19,763千元人民币[144] - 公司2023年8月31日的其他应付款项及应计开支为243,786千元人民币，较2022年减少168,841千元人民币[147] - 公司2023年8月31日的学生基数摊销为176,012千元人民币，较2022年增加67,793千元人民币[141] - 公司2023年8月31日的特许权摊销为68,896千元人民币，较2022年增加22,632千元人民币[141] - 公司2023年8月31日的流动负债净额约为人民币1,468,828,000元，存在重大不持续经营的不确定性[171] - 公司2023年现金及现金等价物约为人民币528,041,000元，而有抵押银行借款及其他借款及可换股债券总额分别为人民币1,144,292,000元和人民币515,921,000元[171] 学生与教育业务 - 2023届枫叶高中毕业生中有80.2%收到QS排名百强大学录取通知书[12] - 公司与亚利桑那州立大学合作，提供1+3课程，2023/2024学年录取14名枫叶毕业生[13] - 公司与超过23所国内知名大学订立合作协议，提供双毕业通道[14] - 公司推出枫叶世界学校课程，填补中国国际教育课程空白[6] - 公司2022/2023学年入读学生总数为12,091人，较2021/2022学年的9,130人增加2,961人，增长率为32.4%，主要由于中国高中学生人数增加以及马来西亚和新加坡的初中及小学学生人数增加[38][39] - 公司在中国的高中学生人数从2021/2022学年的2,737人增加至2022/2023学年的3,496人，增长率为28.9%[38] - 公司在海外的初中学生人数从2021/2022学年的1,092人增加至2022/2023学年的1,544人，增长率为12.8%[38] - 公司在海外的小学学生人数从2021/2022学年的1,946人增加至2022/2023学年的3,292人，增长率为27.2%[38] - 公司于2023年8月31日在中国新增西安学校，该学校已取得民办学校经营许可证及民办非盈利单位注册证书[41] - 公司于2023年8月31日暂时关闭加拿大一所海外高中，原因是Covid-19疫情导致的旅行限制和签证条件[42] - 公司于2023年8月31日雇用297名IB认证教师，较2022年8月31日的293名增加4名[43] - 公司计划拓展线上教育，提供世界学校课程、ESL及CSL及证书考试培训，预计2023/2024学年与中国教育部合作出版枫叶中文课本[45] - 公司推出世界学校课程，已获ECCTIS和Cognia认证，毕业生可无缝过渡至全球各地大学及学院[47] - 世界学校课程已获英国、加拿大及美国本科录取的认可，相当于加拿大（英属哥伦比亚）及美国（纽约）毕业证书[48] - 伦敦国王学院和悉尼科技大学确认枫叶世界学校课程与A-Level及IB课程相当，毕业生可直接申请这些大学[49] - 公司计划在东南亚国家进一步拓展学校网络，满足一带一路国家对中英文双语教育的需求[50] - 公司2023年8月31日的学生基数摊销为176,012千元人民币，较2022年增加67,793千元人民币[141] - 公司2023年8月31日的特许权摊销为68,896千元人民币，较2022年增加22,632千元人民币[141] 公司运营与策略 - 公司已优化营运架构，将混合高中学生转入独立高中，并取得八所混合高中的独立经营牌照[20] - 西安学校于2022年8月及2023年1月分别取得独立高中的民办学校经营许可证及非盈利单位注册证书[20] - 公司在中国大连注册四所营利性幼儿园，并在2022/2023学年开始时在重庆注册一所幼儿园[20] - 公司调整招生策略，重点发展提供世界学校课程的高中，并拓展线上教育[21] - 公司将继续监测《实施条例》在各地区的实施情况，并评估其后续影响[22] - 2022/2023学年，公司提供面对面及线上教学的混合学习课程模式[23] - 海外学校CIS主要提供面对面教学，KIS则通过面对面和在线教学进行混合教学[25] - 公司计划发展教育产业链业务，包括为大学、寄宿学校、机构和企业提供专业餐饮服务和校服职业装服务，已在深圳推出试点食堂[46] - 公司调整策略专注于发展不受《实施条例》影响的高中及海外学校[112] - 公司董事认为集团能够持续经营，前提是融资计划顺利完成且政府无进一步不利规例[113] - 公司2023年8月31日无重大投资及资本资产计划[98] - 公司2023年8月31日无重大收购及出售事项[99] - 公司2023年8月31日无持有任何重大投资[100] - 公司2023年8月31日无或然负债[88] - 公司2023年8月31日的流动负债净额约为人民币1,468,828,000元，存在重大不持续经营的不确定性[171] - 公司2023年现金及现金等价物约为人民币528,041,000元，而有抵押银行借款及其他借款及可换股债券总额分别为人民币1,144,292,000元和人民币515,921,000元[171] - 公司董事会决定不宣派截至2023年8月31日止年度的末期股息[181] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，包括刘劲柏先生（主席）、Peter Humphrey Owen先生和黄惠芳女士[183] - 刘劲柏先生自2023年2月28日起担任审核委员会主席，黄立达先生同日退任[184] - 审核委员会已审阅公司截至2023年8月31日止年度的经审核综合财务报表，并与独立核数师中汇会面[185] - 公司股份及债务债券自2023年11月2日上午九时起在联交所恢复买卖[186] - 可换股债券的特别决议案已于2023年9月11日会议上获必要大多数债券持有人通过，并于2023年9月12日生效[188] - 中汇安达会计师事务所有限公司已核对公司截至2023年8月31日止年度的综合财务状况表及综合损益表[190] - 公司年度业绩公告已刊载于联交所网站及公司网站，年报将适时寄发予股东[191] 债务与融资 - 公司股份及债务证券于2022年5月3日在香港联交所暂停买卖[26] - 联交所要求公司公布所有未完成的财务业绩，并进行独立内部控制和法证调查[27] - 公司已完成独立调查和内部控制审查，董事会认为管理层诚信无监管疑虑，且内部控制措施有效[29][30] - 公司股份及债务债券自2023年11月2日起在联交所恢复买卖[31] - 公司发行价值1.25亿美元的可换股债券，所得款项净额约1.231亿美元，用于偿还现有借款及一般公司用途[52][53] - 可换股债券初步转换价为每股2.525港元，假设悉数转换将发行约3.838亿股新股份[54] - 公司发行了总本金额为125,000,000美元的可换股债券，年利率为2.25%，用于偿还现有借贷、收购及一般企业用途[56] - 截至2023年8月31日，公司已赎回40%的可换股债券本金，金额为50,000,000美元，剩余未偿还本金为75,000,000美元[57] - 假设可换股债券以每股2.525港元的初步转换价悉数转换，将转换为约230,328,713股新股，占已发行股份总数的7.7%[58] - 公司于2023年6月27日因资金管控无法进行第二次强制性赎回，导致可换股债券条件10(A)(i)及(v)违约事件发生[62] - 公司于2022年12月签订新借款协议，金额为143,000,000美元（约人民币1,038,995,000元），按浮动利率计息，基准利率为3.60%，于2024年7月到期，并可申请延期12个月[150] - 截至公告日期，未偿还本金余额约为143,000,000美元（约人民币1,038,995,000元）[151] - 2023年8月31日，公司借款47,828,000令吉（约人民币74,403,000元），按0.70%至5.93%的固定或浮动年利率计息[152] - 公司于2020年6月19日签订收购STAR全部股权的买卖协议，总代价为680,000,000新元（约人民币3,434,204,000元），分两期进行[153] - 2023年1月20日，公司与卖方签署第二次交割确认书，确认第二期金额为44,438,000新元（约人民币219,591,000元），截至公告日期已悉数偿还[155] - 公司于2021年1月12日与瑞士银行香港分行签订认购协议，发行125,000,000美元可换股债券，于2026年到期[156] - 可换股债券自发行日期起按年利率2.25%计息，每半年支付一次[158] - 可换股债券的转换价为每股2.525港元，持有人可选择在2021年3月9日至2026年1月27日期间进行转换[159] - 公司可选择在2024年2月11日后及到期日前赎回可换股债券，持有人也可在2024年1月27日选择赎回[160] - 2022年8月，公司未能按时支付可换股债券的到期本金、利息及溢价，与持有约70%债券本金的持有人签订中止协议[162] - 公司因中国外汇管控政策导致无法将足够资金汇出境外，导致债券违约事件发生，第二次强制性赎回推迟至2024年1月27日[165] - 截至2022年10月，公司已偿还债券本金50,000,000美元（占总本金的40%），未偿还本金总额为75,000,000美元（约人民币544,928,000元）[166] - 公司于2023年2月3日按比例赎回了已发行可换股债券本金总额的40%（即50,000,000美元），并支付了应计但未付利息[179] - 公司计划通过新磋商贷款300,000,000新元（约1,613,880千元人民币）以改善流动性[112] 公司治理与人事变动 - 公司董事会成员变动，黄惠芳女士获委任为独立非执行董事及独立董事委员会成员，Kem Hussain博士获委任为非执行董事[33] - 公司执行董事兼董事会主席任书良先生自愿减少2023年度薪酬1,000,000港元[101] - 公司2023年8月31日有1,832名全职雇员，较2022年8月31日的1,873名有所减少[101] - 公司2023年8月31日止年度雇员薪酬总额为人民币483,700,000元，较2022年同期的440,600,000元有所增加[101] - 公司为外籍教师设计的退休金计划，每月每名外籍雇员及公司分别支付相当于月薪3.0%的金额作为退休金供款[103] - 公司2023年董事及其他主要管理层的短期福利薪酬为14,686千元人民币，较2022年的9,853千元人民币有所增加[169] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，包括刘劲柏先生（主席）、Peter Humphrey Owen先生和黄惠芳女士[183] - 刘劲柏先生自2023年2月28日起担任审核委员会主席，黄立达先生同日退任[184] - 审核委员会已审阅公司截至2023年8

财务表现 - 公司2022年持续经营业务的年内溢利为57,125千元人民币，相比2021年的亏损671,919千元人民币有显著改善[6] - 公司2022年经调整年内纯利为45,516千元人民币，相比2021年的609,968千元人民币有所下降[6] - 公司2022年非流动资产为5,160,584千元人民币，流动资产为1,196,198千元人民币，流动负债为2,463,471千元人民币[3] - 公司2022年总资产减流动负债为3,893,311千元人民币，总股权为1,456,813千元人民币[3] - 公司毛利从2021年的人民币415,800,000元增加2.5%至2022年的人民币426,300,000元[61] - 毛利率从2021年的44.2%轻微下降至2022年的43.1%，主要由于CIS产生的毛利因无形资产摊销成本增加而减少[61] - 行政开支从2021年的人民币250,700,000元增加14.2%至2022年的人民币286,400,000元，主要由于CIS的行政开支增加[63] - 公司所得税开支从2021年的人民币46,100,000元减少至2022年的人民币27,000,000元，主要由于确认递延税项资产人民币20,700,000元[64] - 资本与负债比率从2021年的2.44减少至2022年的1.06，主要由于公司在年内偿还银行借贷[67] - 2022年收益成本为5.635亿元人民币，较2021年的5.253亿元人民币增长7.3%[28] - 2022年投资及其他收入为1.402亿元人民币，较2021年的7,600万元人民币增长84.5%[29] - 2022年营销开支为1,400万元人民币，较2021年的1,570万元人民币减少10.8%[30] - 2022年银行借款为7.631亿元人民币，其中90.6%将在一年内到期[32] - 公司拟分派其年度经调整纯利的至少40%作为股息予股东[96] - 公司截至2022年8月31日止五年的业绩及资产与负债摘要载于报告第7页至9页[97] 学生与招生 - 2022年入读学生总数为9,130人，较2021年的8,773人增长4.1%[17] - 中国地区高中学生人数为2,737人，占总学生数的30.0%，较2021年的2,963人下降7.6%[17] - 中国地区幼儿园学生人数为2,021人，占总学生数的22.1%，较2021年的1,425人增长41.8%[17] - 海外地区小学学生人数为1,946人，占总学生数的21.3%，较2021年的2,085人下降6.7%[17] - 公司2022届高中学生收到超过7,353份来自15个国家的大学录取通知书，其中196名学生收到QS排名前十大学的录取通知[9] - 公司高中毕业生中196人收到世界QS排名前十的大学录取通知书，占总毕业生的10.6%[95] - 公司高中毕业生中有1,596名（约占总数的86.3%）收到MLES全球名校百强榜中至少一间上榜学校的录取通知书[95] 业务与战略调整 - 公司已采取措施优化营运架构，包括将混合高中学生转入独立高中，并在中国大连注册四所营利性幼儿园[12] - 公司调整招生策略为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中，并拓展线上教育[13] - 公司已将招生策略调整为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中[20] - 2023年3月底，UKENIC完成与英国A-Levels及加拿大BC课程的对接，标志着世界学校课程成为全球认证课程[21] - 公司因2022年中期业绩延迟刊发，自2022年5月3日起在香港联合交易所暂停买卖[15] - 公司通过北鹏软件与大连教育集团及其附属实体签订独家管理顾问及业务合作协议，提供全面的业务管理咨询及教育咨询服务[91] - 公司通过北鹏软件与大连枫叶高中签订独家管理顾问及业务合作协议，提供全面的教育咨询服务[91] - 公司通过深圳北鹏软件与深圳教育集团及其附属实体签订独家管理顾问及业务合作协议，提供全面的业务管理咨询及教育咨询服务[94] - 公司通过独家认购期权协议，获得收购大连优文及武汉外籍人员子女学校部分或全部权益的选择权[92] - 公司通过股权质押协议，确保大连教育集团及大连优文履行其责任[93] - 公司通过授权书，委托北鹏软件或其指定人士行使大连教育集团及大连优文中的股东权利[93] - 公司与中国综合联属实体签订了多项合约安排，以应对中国法律对外商投资义务教育的限制[110] - 公司认为合约安排存在风险，包括可能无法执行某些条款、税务审查可能导致额外税款等[114][115][116] - 公司已与供应商建立长期合作关系，确保业务可持续发展[118] - 公司董事认为合约安排是在一般及日常业务过程中按正常商业条款订立的，符合股东整体利益[112] - 公司通过北鹏软件与大连外籍人员子女学校和武汉外籍人员子女学校提供教育咨询服务、知识产权许可、技术支援及业务支援服务[162] - 创办人及其胞妹分别向公司授予独家、无条件及不可撤回的选择权，以零代价收购其在大连教育集团及大连外籍人员子女学校的权益[162][167] - 2021年9月1日生效的《实施条例》禁止外资通过并购、合约安排及关连方交易参与提供义务教育民办学校及非营利性幼儿园[164][166] - 西咸学校已取得独立高中的民办学校经营牌照，并于2022年8月10日重新合并入账[175] - 大连的四所营利性幼儿园及重庆的一所营利性幼儿园的财务业绩分别于2022年8月31日及2022/2023学年开始与公司综合入账[175] - 截至2022年8月31日止年度，深圳北鹏软件未向深圳教育集团及其附属公司及学校提供服务[171] 资产与负债 - 公司2022年非流动资产为5,160,584千元人民币，流动资产为1,196,198千元人民币，流动负债为2,463,471千元人民币[3] - 公司2022年总资产减流动负债为3,893,311千元人民币，总股权为1,456,813千元人民币[3] - 公司2022年银行借款为7.631亿元人民币，其中90.6%将在一年内到期[32] - 公司发行了价值1.25亿美元的2.25%可换股债券，将于2026年到期[109] - 公司发行了价值1.25亿美元、2026年到期的2.25%可换股债券[140] - 2022年12月22日，公司通过CIS Pte Ltd签订了总额为1.43亿美元的定期贷款融资协议，用于现有债务再融资、收购目标公司10%股权及相关开支[141] - 公司控股股东任先生及Sherman Investment Holdings Limited分别持有公司已发行股本约52.44%和49.53%的权益[141] - 公司在新加坡的物业包括总地盘面积约为7,568.6平方米的土地，建有4座一至两层的楼宇，以及30间教室和其他设施[71] - 出售该物业构成公司的一项主要交易[72] - 公司投资物业的详细信息载于2022年8月31日的财务报表附注20[122] - 公司物业、校舍及设备的变动详情载于财务报表附注17[121] - 公司维持以银行存款、物业及境外集团股份作抵押的浮息银行贷款，以为收购海外学校提供资金[138] - 大連優文教育科技有限公司收購位於中國廣東省東莞市的一項物業，購買價為人民幣40,000,000元[199] 法律与合规 - 公司可能因中国法律及法规的转变而受到重大不利影响，尤其是在经营民办教育或向关联方作出付款方面[89] - 公司与智信达成和解，支付和解金额约100,600,000港元，以全数清偿公司就判决欠付智信的付款责任[70] - 公司董事、核数师或其他管理人员有权从公司资产中获得弥偿，以应对民事或刑事法律诉讼中的损失或法律责任[176] - 公司已遵守上市規則第14A章中的披露規定[197] - 聯交所已授予公司特定豁免，就2014年合約安排而言毋須嚴格遵守上市規則第十四A章的關連交易規定[193] 管理层与股东 - 公司董事会成员包括执行董事任书良、张景霞和James William Beeke，以及独立非执行董事Peter Humphrey Owen等[76] - 任书良自2007年起担任公司董事会主席及首席执行官，并自2016年起担任中国业务总裁[77] - 张景霞自2021年9月1日起担任Canadian International School Pte. Ltd.等公司的董事[80] - James William Beeke自2014年起担任公司执行董事及全球教育校监（中国除外）[81] - 公司执行董事的服务合约将持续至2025年8月31日，独立非执行董事的任期将持续至2025年8月31日或2026年2月28日[151][153] - 公司控股股东任先生通过Sherman Investment持有1,483,639,818股股份的好仓及50,000,000股股份的淡仓[158] - 公司主席任書良先生不再或終止實益擁有公司各類已發行股本的至少45%，不包括無權獲分派超出特定金額的溢利或資本的任何該已發行股本部分（或根據該等融資協議獲准發行股份後則為至少40%）[124] 合约安排与关联交易 - 公司与中国综合联属实体签订了多项合约安排，以应对中国法律对外商投资义务教育的限制[110] - 公司认为合约安排存在风险，包括可能无法执行某些条款、税务审查可能导致额外税款等[114][115][116] - 公司董事认为合约安排是在一般及日常业务过程中按正常商业条款订立的，符合股东整体利益[112] - 公司通过北鹏软件与大连外籍人员子女学校和武汉外籍人员子女学校提供教育咨询服务、知识产权许可、技术支援及业务支援服务[162] - 创办人及其胞妹分别向公司授予独家、无条件及不可撤回的选择权，以零代价收购其在大连教育集团及大连外籍人员子女学校的权益[162][167] - 2021年9月1日生效的《实施条例》禁止外资通过并购、合约安排及关连方交易参与提供义务教育民办学校及非营利性幼儿园[164][166] - 截至2022年8月31日止年度，公司與中國綜合聯屬實體並無其他新訂合約安排訂立、重續或複製[133] - 截至2022年8月31日止年度，公司已採取各項措施確保合約安排的有效執行及遵守[134] - 截至2022年8月31日，合約安排並不違反相關中國法規[135] - 合約安排下的收益為人民幣210,100,000元，除稅前溢利為人民幣64,100,000元，總資產為人民幣1,392,000,000元[191] - 大連優文由創辦人胞妹通過其控制的大連教育集團間接擁有95.3%[192] - 深圳北鵬軟件有獨家權利向公司各綜合聯屬實體提供教育軟件及課程材料、研發、僱員培訓等服務[195] 雇员与薪酬 - 截至2022年8月31日，公司拥有1,873名全职雇员，较2021年同期减少17名[74] - 2022年度雇员薪酬总额为人民币440,600,000元，较2021年的人民币425,700,000元增加3.5%[74] - 公司为外籍教师设计的退休金计划中，每月每名外籍雇员和公司分别支付相当于月薪3.0%的金额作为退休金供款[75] 其他 - 公司收到来自12个国家113所大学的正式支持信函，成功在中国国内大学推广世界学校课程[7] - 公司依赖北鹏软件的股息及其他款项以及深圳北鹏软件向股东分派的股息及其他现金分派[117] - 2021年1月，過渡貸款已全部清償，2023年1月4日，新借款人Canadian International School Pte Ltd及其他債務人悉數支付及解除擔保負債後，貸款人同意釋出及解除所有擔保文件[126] - 2021年8月31日，公司終止對受影響學校的控制權，導致受影響學校的財務業績分類為非持續經營業務，並錄得一次性虧損[129] - 2021年1月，2020年定期貸款已全部清償，儘管未遵守2020年定期貸款融資協議項下的若干財務契諾[130] - 2022年11月18日，孫女士將深圳教育集團0.01%的股權轉讓予湯乙生先生，並簽訂股權質押協議及獨家認購期權協議[132] - 2021年8月31日，公司终止综合入账后，受影响的学校资产净值为人民币29亿元，导致一次性亏损并大幅减少收入[144] - 公司已发行股份总数为2,995,320,920股，用于计算概略百分比[185] - 大连教育集团由创办人胞妹任书娥女士持有，主要从事中国民办K-12教育投资[188]