承董事局命 China Ecotourism Group Limited 中國生態旅遊集團有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (股份代號: 1371) 截至二零二五年六月三十日止年度年度報告中 所載不發表意見聲明的季度更新 茲提述中國生態旅遊集團有限公司（「本公司」）日期為二零二五年十二月三十一日之 公告（「該公告」），內容有關截至二零二五年六月三十日年度本公司年報（「該年 報」）所載的不發表意見聲明之季度更新。除文義另有所指外，本文件所用詞彙與該年 報及該公告所定義者具有相同涵義。 自二零二六年一月一日起至本公告日期止，本公司已採取以下步驟和措施解決不發表意 見聲明的問題： 本公司將適時或根據上市規則要求，就上述事項之任何重大發展向股東及投資者提供最 新資料，並刊發進一步公告。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承 擔任何責任。 股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。 中國生態旅遊集團有限公司 董事兼首席執行官 朱欣欣 香港，二零二 ...

债务与清盘 - 2025年3月11日公司接获清盘呈请，涉及未偿还债务港币78,542,936.71元[3][29] - 公司所欠债务总计487,336,000港元，涉及众多债权人[64][65][66] 重组方案 - 建议重组包括资本重组、注销股份溢价及债权人计划[4][30] - 资本重组涉及股份合并、资本削减、股份拆细及增加法定股本[5] - 注销股份溢价将股份溢价账全部进账金额清零并转拨至实缴盈余账[6] - 债权人计划中债权人可获326,666,666股新股或出售最高65,000,000股计划股份变现现金[8] 资本重组 - 股份合并每10股面值0.50港元合并为1股面值5.00港元[32][139] - 资本削减每股面值由5.00港元减至0.01港元[32] - 股份拆细每股未发行股份拆为50股面值0.01港元[32][139] - 增加法定股本由1.25亿港元增至5亿港元[32][134] - 按公告日154,422,109股已发行股份计算，资本重组将产生进账约7700万港元[33] - 资本重组完成后，法定股份数从2.5亿股增至50亿股，法定股本从1.25亿港元增至5亿港元，已发行及缴足股份数从154,422,109股减至15,442,210股，缴足股本从77,211,054.50港元减至154,422.10港元[39] 股份交易 - 每手买卖单位将由10,000股股份更改为2,000股新股份[7][47][55] - 公告日期，购股权计划项下可供发行股份总数为15,442,210股，自计划采纳以来未授出相关购股权[49] 债权人计划 - 已受理计划会议上表决的计划申索估计金额约为4.896亿港元，公司预期已受理计划申索总额不少于4.90亿港元[13][75] - 选择现金选择权的债权人，计划公司按不低于每股0.15港元变现计划股份，公司保证支付出售事项差价，最低保证价为每股0.15港元[10] - 销售计划股份所得款项扣除成本和税项后支付债权人[11] - 债权人计划完成后，债权人针对公司及附属公司的索赔及负债将获和解、解除及免除，但优先申索（2025年6月30日估计约为港币48,000元）、重组成本（2025年6月30日估计约为港币740万元）等负债除外[12] 股权结构 - 公告日期，刘婷持股52,282,782股，占比33.86%[84] - 紧随资本重组、债权人计划生效且计划管理人完成裁定后，Trinity Eagle持股179,136,362股，占比52.36%[84] - 两名债权人Million Sensible及陈爱政先生就约9,500万港元的债务，承诺若股份公众持股量不足，将选择现金选择权使总持股量低于公司经扩大已发行股本的10%[79][87] 其他事项 - 公司将申请清洗豁免，需独立股东在特别股东大会上就清洗豁免等事项投出至少75%赞成票，就债权人计划等事项投出至少50%赞成票[20] - 公司将在21日内寄发通函，包含重组详情及召开特别股东大会通告[27][129] - 法院聆讯定于2025年7月24日进行，9月25日延期计划会议上债权人计划获法定多数批准，10月15日香港法院批准及核准债权人计划[75] - 计划股份发行价为每股1.50港元，发行价比理论收市价每股1.87港元折让约19.79%，比平均理论收市价每股1.83港元折让约18.03%，比每股新股份约46.83港元溢价约48.33港元[68][69] - 新选择权1债券部分本金约1.489亿港元，最终实益持有人为陈先生，总本金约1.542亿港元[68][87]

报告发布 - 公司发布2025/2026年中期报告，中英文版本登载于公司网站及香港交易所披露易网站[2][6] 股东通讯 - 非登记股东电子收取通讯需联系中介并提供邮箱，指示有效期一年[3][7][12] - 未收到有效邮箱或完整表格，以印刷版发送可供行动通讯[4][7][12] - 向中介邮箱发通讯未收到“未送达信息”视为遵守上市规则[4][7][12] - 股东收印刷版通讯可填回条或发邮件，有效期一年[5][8] 其他说明 - 函件面向非登记股东，已出售股份无需理会[9][10] - 公司通讯包括董事报告、年报等多种文件[9][10][12] - 可供行动通讯要求股东行使权利或作出选择[8][9][12]

报告发布 - 公司发布2025/2026年中期报告，中英文版本登载于公司及港交所网站[2][7] 股东通讯 - 建议股东提供邮箱收通讯，未提供需主动查网站[3][4][8][9] - 提供多种接收通讯方式及有效期，多邮箱仅登最后一个[5][11] 资料处理 - 回条资料用于通讯及联络，可按规披露转移[11] 咨询方式 - 有疑问可工作日致电股份过户处查询[6][10]

财务表现：收入与利润 - 营业额为5161.5万港元，同比下降46.8%[3] - 截至2025年12月31日止六个月，集团总收入为5161.5万港元，较去年同期的9835.1万港元下降约47.5%[35] - 持续经营业务总收入同比下降47.5%至5161.5万港元，其中彩票系统业务收入下降46.9%至5144.9万港元，天然健康食品业务收入增长453.3%至16.6万港元[37][39] - 截至2025年12月31日止六個月，集團營業收入約港幣5,160萬元，較去年同期下跌約47%[110][113] - 经营利润为743.7万港元，而去年同期为经营亏损4151.4万港元[3] - 期内亏损为2733.9万港元，较去年同期亏损5991.6万港元收窄54.4%[3] - 截至2025年12月31日止六個月，公司淨虧損為2733.9萬港元[10] - 截至2024年12月31日止六個月，公司淨虧損為5991.6萬港元[11] - 公司税前亏损为2674.6万港元，较上年同期的5911.9万港元亏损有所收窄[37][39] - 截至2025年12月31日止六個月，公司擁有人應佔虧損約港幣2,940萬元[110][113] - 本公司拥有人应占每股基本亏损为0.19港元[4] 财务表现：成本与费用 - 毛利为2262.2万港元，毛利率为43.8%[3] - 销售及服务成本下降41.8%至2899.3万港元，主要因存货成本确认为费用的项目下降47.3%至2136.2万港元[47] - 员工成本（持续经营）为2156.1万港元，同比下降1.7%[51] - 其他收入大幅下降87.6%至101.5万港元，主要因“其他”项收入从813.7万港元锐减至72.7万港元[49] - 财务成本大幅增加至3135.2万港元，上年同期为28.5万港元[37][39] - 持续经营业务财务成本为3418.3万港元，同比增长95.6%[53] - 银行及其他借贷利息开支为1677.1万港元，同比增长53.1%[53] - 可换股债券实际利息开支为1455.5万港元，同比增长269.6%[53] - 所得税支出为59.3万港元，同比下降25.6%[55] 业务线表现：彩票系统业务 - 彩票终端机及相关设备销售收入为4394.7万港元，较去年同期的8617.1万港元下降约49.0%[35] - 技术及维修服务收入为750.2万港元，较去年同期的1083.2万港元下降约30.7%[35] - 持续经营业务分部利润总额同比下降69.0%至702.1万港元，其中彩票系统业务分部利润下降69.5%至695.7万港元[37][39] - 集团在2025年6月中标广东福彩电脑彩票销售管理系统维护与开发项目[86] - 集团在利比里亚的彩票业务于2025年11月13日正式开奖销售[89][91] - 集团计划于2026年第一季度在菲律宾正式上线销售新的电子彩票产品[88][91] - 视频彩票“中福在线”于2020年7月停售[93][97] 业务线表现：天然及健康食品业务 - 天然及健康食品销售收入为16.6万港元，较去年同期的3.0万港元增长约453.3%[35] - 2025年全球绿色食品市场规模预计达到5,732.4亿美元，年复合增长率为8.4%[96][98] - 中国保健品市场预计在2025年达到2,446.7亿元，2026年达到2,531亿元[99] - 中国大健康食品市场（含天然健康与营养健康食品）总规模约6,000亿元[99] - 2025年中國養生保健食品市場規模預計達人民幣2,446.7億元，2026年預計達人民幣2,531億元[102] - 大健康食品（天然健康食品與營養健康食品）合計市場規模約人民幣6,000億元[102] 业务线表现：已终止经营业务 - 已终止经营的生态旅游业务运营及管理服务收入为0港元，去年同期为131.8万港元[35] - 已终止经营的生态旅游业务在2025年中期无收入，上年同期收入为131.8万港元[39][45] 地区表现 - 来自中国地区的持续经营业务收入下降46.8%至5083.6万港元[45] - 公司服务的广东福利彩票在2025年下半年销售额为118.3亿元人民币[84] - 2025年下半年广东省福利彩票销售额为人民币118.3亿元，稳居省级销售首位[86] - 2025年下半年重庆福彩销售额为人民币23.2亿元[86] 财务状况与债务压力 - 流动负债净额为5.075亿港元，财务状况承压[8] - 负债净额为5.182亿港元，权益处于亏绌状态[9] - 截至2025年12月31日，公司流動負債超過流動資產約5.075億港元，總負債超過總資產約5.182億港元[14] - 截至2025年12月31日，公司總負債約為6.4677億港元[14] - 银行及其他借款为1.320亿港元[8] - 截至2025年12月31日，集團未償還銀行及其他借款本金約港幣1.32億元[111][114] - 截至2025年6月30日，未上市債券賬面值約港幣1.947億元[116] - 新選擇權1債券經多次延期後，於2023年11月7日到期，未償還本金及應計利息分別為港幣1.54162億元及港幣544.037698萬元，公司未能償還構成違約[115][116] - 新選擇權1債券於2023年11月10日發生違約，未償本金為1.54162億港元，應計利息為544萬港元[118] - 截至2025年7月9日交換方案結算前，新選擇權1債券未償本金約1.542億港元，應計利息約4120萬港元[120][123] - 交換方案結算後發行新債券本金約1.954億港元[120][123] - 集團2025年12月31日權益虧絀總額約5.182億港元，較2025年6月30日的4.914億港元惡化[121][123] - 集團2025年12月31日流動負債淨額約5.075億港元，現金及存款約7620萬港元[121][123] - 集團2025年12月31日負債比率高達493.7%，較2025年6月30日的411.9%顯著上升[122][123] - 非上市債券負債部分於2025年12月31日約為2.093億港元[124][128] - 子公司富倡科技违约的贷款融资未偿还本金为1.62亿港元[144] - 另一笔短期贷款因交叉违约触发，截至2025年12月31日未偿还本金约为71,285,000港元[152] - 公司未能于2023年11月10日到期日支付本金为154,162,000港元的可转换债券的本金及最后一期利息[153] - **短期贷款未偿还本金总额约为港币71,285,000元**[155] - **新选择权1债券本金为港币154,162,000元，年息7.0%**，于2023年11月10日到期未付[156] - **2025年7月9日交换建议结算前**，新选择权1债券未偿还本金约港币1.542亿元，应计利息约港币4,120万元[159] - **交换建议结算后**，发行了本金约港币1.954亿元的新债券[159] 现金流与资产 - 现金及银行结余为5814.5万港元[7] - 截至2025年12月31日止六個月，公司經營活動產生現金淨額為1038.5萬港元[12] - 截至2024年12月31日止六個月，公司經營活動產生現金淨額為2686.9萬港元[12] - 截至2025年12月31日，公司現金及現金等價物為5814.5萬港元，受限銀行存款約為1801.1萬港元[12][19] - 截至2025年12月31日，集团持有现金及银行结余约5814.5万港元，受限制银行存款约1801.1万港元[20] - 总资产为1.316亿港元，较期初1.576亿港元减少16.5%[7] - 综合资产总额从2025年6月30日的15.7557亿港元下降至12月31日的13.1615亿港元，减少16.5%[42] - 应收账款净额从1631.7万港元降至0港元[61] - 应付账款从591.9万港元降至284.4万港元，降幅51.9%[64] 法律诉讼与清盘风险 - 公司面臨清盤呈請，涉及未償還債務約7854.3萬港元（含應計利息），聆訊已押後至2026年3月2日[17] - 公司自2023年10月起違約未償還抵押貸款及可換股債券，導致相關資產被委任接管人[17] - 公司於2024年7月8日收到針對新選擇權1債券本金港幣1.54162億元及利息港幣1,456.214252萬元提出的清盤呈請，該呈請最終於2024年11月13日被撤回[116] - 因上述贷款违约，公司于2025年3月11日被债权人提出清盘呈请，涉及未偿还债务（含利息）为78,542,936.71港元[149] - **第一债权人提出的清盘呈请**涉及未偿还债务余额为港币78,542,936.71元（含应计利息）[162] - **清盘呈请的聆讯已押后至2026年3月2日**[162] - **根据清盘条例**，自2025年3月11日（呈请提交日）后公司的财产处置及股份转让可能无效[166] - **香港结算公司可能随时暂停公司股份的相关服务**，包括暂停接受公司股份存入中央结算系统[166] - 清盘呈请提交日期为2025年3月11日，此后公司财产处置及股份转让若无法院认可令可能无效[167] - 清盘呈请的聆讯已延期至2026年6月1日上午9:30进行[171][173] - 公司强烈反对清盘呈请，认为其损害公司价值，并将采取行动解决与第一债权人的争议[170][172] - 公司尚未申请法院认可令，但将根据清盘程序进展考虑是否在后期申请[169][172] 债务重组与融资 - 债权人计划已于2025年9月25日获得所需法定多数债权人批准，并于2025年10月15日获高等法院颁令批准[22][23] - 公司新投资者向全资附属公司提供了1500万港元的营运资金贷款，并已续期至2026年6月30日[22][23] - 公司於2025年7月9日完成債券交換，將新選擇權1債券的全部未償還本金及應計利息交換為新債券[117] - **债权人计划于2025年9月25日获得批准**，超过50%的债权人（按人数计）及至少75%的债权人（按债权价值计）投票赞成[163] - **高等法院于2025年10月15日颁令批准债权人计划**[164] 持续经营与审计 - 公司持續經營能力存在重大不確定性，可能無法全額償還債務[19] - 管理层基于现金流预测及重组等措施，认为集团将有足够资金偿付债务，故按持续经营基准编制财务报表[26][27] - 集团已采用自2025年7月1日起生效的所有新订及经修订香港财务报告准则，其对财务表现及状况无重大影响[29][30][33] 公司治理与股权结构 - 公司治理存在一项偏离：董事会主席与首席执行官角色未分离，目前由执行董事轮值主席职责[180][183] - 公司另一项治理偏离：董事会主席及首席执行官未遵循每三年轮值退任的规定[176][179] - 公司董事会目前由2名执行董事和3名独立非执行董事共5人组成[182][184] - 公司审计委员会由三位独立非执行董事组成，并已审阅截至2025年12月31日止六个月的中期业绩[175][178] - 所有董事确认在截至2025年12月31日止六个月内遵守了公司证券交易行为守则[181][184] - 期内已发行普通股加权平均数为154,422,109股，与去年同期持平[57][59] - 截至2025年12月31日，公司已发行股本为154,422,109股，董事朱欣欣女士持有292,500股，佔比0.19%[134] - 截至2025年12月31日，公司已发行股本为154,422,109股[141] - 主要股东刘婷女士持有55,032,782股，占已发行股本约35.64%[138][141] - 主要股东曹俊生先生持有12,525,000股，占已发行股本约8.11%[138][141] - 主要股东中国碳中和发展集团有限公司持有10,000,000股，占已发行股本约6.48%[138] - 除董事及主要股东外，无其他人士持有公司5%或以上具投票权的已发行股本[139] - 购股权计划授权限额为15,442,210股[142] 运营与人力资源 - 集團2025年12月31日全職僱員共199人，較2025年6月30日的204人減少[127][131] - 截至2025年12月31日止六个月内，公司或其附属公司未购买、出售或赎回任何上市证券[174][177] 行业与市场数据 - 2025年全国彩票销售总额为6,279.69亿元人民币，同比增长0.7%[77][79] - 2025年下半年全国彩票累计销售额为3,101.15亿元人民币，同比下降1.6%[78][80] - 2025年下半年福利彩票销售额为1,014.68亿元人民币，同比下降1.4%[78][80] - 2025年下半年体育彩票销售额为2,086.48亿元人民币，同比下降1.6%[78][80] - 2025年下半年即开型彩票销售额为631.93亿元人民币，同比增长20.4%[78][80] - 2025年下半年乐透数字型彩票销售额为883.48亿元人民币，同比微降0.5%[78][80] - 2025年下半年基诺型彩票销售额为210.83亿元人民币，同比增长1.0%[78][80] - 2025年下半年体育型彩票销售额为1,374.89亿元人民币，同比下降10.1%[78][80] 其他重要事项 - 子公司天意公司获法院裁定，中彩在线公司需支付人民币5,483.57万元及利息[95][97] - 分部负债总额为1.50548亿港元，综合负债总额为6.49767亿港元，资产负债结构承压[43] - 股份溢价及资本储备总额保持稳定，为1640.34万港元[67] - 货币汇兑储备因海外附属公司影响增加60.2万港元[67] - 截至2024年12月31日，公司权益总额为1,523,311千港元[69]

股份情况 - 截至2026年2月28日，法定/注册股份数目2.5亿股，面值0.5港元，法定/注册股本总额1.25亿港元[1] - 截至2026年2月28日，已发行股份（不含库存股份）1.54422109亿股，库存股份0，已发行股份总数1.54422109亿股[2] 持股与期权 - 公司公众持股量初始指定门槛为已发行股份（不含库存股份）的25%，本月底已符合要求[3] - 新购股股权计划2022年8月2日通过，本月底股份期权数目0，月底可因行使期权发行或转让股份总数1544.221万股[4]

公司信息 - 公司名称为中国生态旅游集团有限公司，股份代号1371[2][3] - 董事局成员含执行董事朱欣欣女士及邸灵先生等[5] 清盘呈请 - 2025年多个日期发布延期清盘呈请聆讯公告[4] - 2026年2月27日清盘呈请聆讯延至6月1日上午9时30分[4]

中期业绩核心数据 - 公司截至2025年12月31日止6个月的营业额为5161.5万港元，同比大幅减少46.81% [1] - 公司同期亏损归属于本公司拥有人非控股权益为2941.2万港元，同比显著收窄56.59% [1] - 公司同期基本每股亏损为0.19港元 [1]

中期业绩核心财务表现 - 公司截至2025年12月31日止6个月营业额为5161.5万港元，同比大幅减少46.81% [1] - 公司同期亏损归属于本公司拥有人非控股权益为2941.2万港元，同比显著收窄56.59% [1] - 公司同期基本每股亏损为0.19港元 [1]

中期业绩表现 - 截至2025年12月31日止六个月，公司营业收入约为5160万港元，较去年同期下跌约47% [1] - 公司拥有人应占亏损约为2940万港元，上年同期亏损为6770万港元 [1] 公司业务定位 - 公司是中国公益彩票行业彩票系统、终端设备、游戏产品的技术提供商与运营服务商 [1] - 业务涵盖电脑彩票、视频彩票、即开型彩票、新媒体彩票等相关领域 [1] - 公司持续发掘及开拓新型潜力业务 [1] 公司竞争力与市场布局 - 公司凭借扎实的技术积淀、积极的市场开拓与严谨的公司治理体系，在行业内奠定了坚实的市场基础 [1] - 公司塑造了优质企业品牌，构建了可持续发展的综合竞争力 [1] - 在巩固国内市场优势的同时，公司积极布局国际业务，逐步形成了国内外共同发展的布局 [1]