立德教育股份有限公司 （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） 股份代號：1449 2025 環境、社會及管治報告 立德教育股份有限公司 Stock Code: 1449 (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) 2025 Environmental, Social & Governance Report 目錄 | 2 | 關於本報告 | | --- | --- | | 3 | 關於立德教育 | | 4 | 獎項及榮譽 | | 20 | 持份者參與 | | 22 | 重要性評估 | | 25 | 環境、社會及管治治理 | | 26 | 打造專業及出色的師資團隊 | | 34 | 為學生提供全面的教育 | | 39 | 商業誠信 | | 43 | 建立綠色校園 | | 48 | 關心社區 | | 51 | 關鍵績效數據概要 | | 55 | 聯交所環境、社會及管治報告指引索引 | 1 立德教育股份有限公司 • 2025環境、社會及管治報告 關於本報告 立德教育股份有限公司（「本公司」），連同其附屬公司（「本集團」 ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 截至2025年8月31日止年度，立德教育收益为人民币3.45039亿元，较去年的人民币3.22901亿元增长6.9%[14] - 截至2025年8月31日止年度，立德教育年度亏损为人民币7391.2万元，而去年为盈利人民币1995.2万元[20] - 截至2025年8月31日止年度收益为人民币345.0百万元，同比增长人民币22.1百万元或6.9%[22] - 学费收益为人民币317.7百万元，同比增长人民币21.3百万元或7.2%；住宿费收益为人民币27.3百万元，同比增长人民币0.8百万元或3.0%[22] - 毛利为人民币117.5百万元，同比减少人民币1.3百万元或1.1%；毛利率由36.8%下降至34.1%[26] - 除税前溢利约为人民币3.9百万元，较上年约人民币20.1百万元减少约80.8%[32] - 年度亏损为人民币73.9百万元，而上年录得溢利人民币20.0百万元[34] - 中国综合联属实体截至2025年8月31日止年度收益为人民币345,039千元，占公司收益的100.0%[154] - 中国综合联属实体截至2025年8月31日止年度净亏损为人民币69,828千元，占公司净亏损的94.5%[154] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 销售成本为人民币227.5百万元，同比增长人民币23.5百万元或11.5%，主要因集中供暖、维修支出及学生活动等成本增加[24] - 其他收入及收益为人民币14.1百万元，较上年增加人民币6.2百万元，主要因政府补助、租金及捐赠收入增加[27] - 行政开支为人民币61.4百万元，同比增加人民币22.0百万元或55.9%，主要因缴付企业所得税滞纳金及专业服务成本增加[30] - 所得税开支增至人民币77.8百万元，主要因确认过往年度税款、本年度所得税及递延所得税拨备[33] - 截至2025年8月31日止年度，公司薪酬总成本（包括董事袍金）为人民币1.027亿元，较上一财年的人民币1.008亿元略有增加[71] 各条业务线表现：学生规模与构成 - 截至2024/2025学年，黑龙江工商学院在校生总人数为11,909人，较上一学年的11,941人略有下降[14] - 截至2024/2025学年，函授教育学生总人数为2,424人，较上一学年的1,213人增长约99.7%[14] - 2024/25学年全日制在校生总人数为11,909人，函授教育学生总人数由1,213人增长至2,424人[23] - 黑龙江工商学院在校生人数为12,369人，较2024/2025学年的11,909人增长3.9%[48] - 南通峻华中等职业学校目前在校生1,126人，教职工137人，其中专任教师79人[15] - 天津全人职业中等专业学校目前在校生586人，教职工117人，其中专任教师54人[15] - 南通峻华中等职业学校在校生1,126人，教职工137人[47] - 天津全人职业中等专业学校在校生586人，教职工117人，计划总投资4亿元，已完成投资3亿元[47] - 2025年招生总规模为4,043人，其中普通类录取2,949人（录取率96.8%），报到2,734人（报到率92.71%）；专升本录取1,054人（录取率100%），报到832人（报到率78.94%）[55] 各条业务线表现：学费与使用率 - 黑龙江工商学院使用率为88.52%，较上年同期的85.32%提升3.2个百分点[48] - 2025/2026学年平均学费为25,556元，同比减少0.75%；平均住宿费为2,264元，同比增长2.1%[49] 各条业务线表现：教学与就业成果 - 截至2025年9月，黑龙江工商学院毕业生初次毕业去向落实率为92.72%，留省就业率为44.68%[14] - 2025届毕业生共3,075人，截至2025年9月初次毕业去向落实率为92.72%，留省就业率为44.68%[55] - 2024年至2025年9月，公司为支持大学生双创项目，投入经费81.2万元人民币，立项329项校级项目[53] - 2024年至2025年9月，公司组织职称评审4次，通过120人，使教师职称结构达到正高级38人、副高级87人、中级202人[54] - 2024年9月至2025年9月，教师发表论文93篇，获批专利16项，软件著作权23项，出版教材34部、专著13部，获批省级以上纵向课题38项、横向课题33项[54] - 公司智慧校园平台师生移动端月均活跃人数超8,000人，校内SPOC平台累计建设145门课程，年选课量超5.2万人次[57] - 截至2025年9月，公司在江苏、河北和黑龙江三省建有56个研学实践基地，累计参加学生14,000余人次[53] - 2024年至2025年9月，公司为2024届、2025届毕业生组织招聘宣讲179场，参会企业3,770家，提供岗位43,404个[55] - 2025年10月，公司接收来自摩洛哥的70名汉语言进修生，开展为期10个月的学习[56] - 学生参加省级以上双创大赛获奖142项，学科竞赛获奖426项；教师452人次指导校级双创项目，968人次学生参与[53] 各地区表现：校区与投资 - 立德教育在江苏省海安市的长三角产教融合园区计划总投资2.2亿元，预计2025年末完工[15] - 立德教育在天津的全人职业中等专业学校计划总投资4亿元，已完成投资3亿元，二期工程计划2025年末完工[15] 管理层讨论和指引：战略与计划 - 公司教育服务战略包括：与国际教育集团深度合作、在长三角和京津冀投资创办职业教育院校、开展新医科类专业建设、开发数字化终身学习系统、结合一带一路战略发展留学生教育[67] - 公司计划通过成立Leader Education LLC在美国伊利诺伊州创办一所专注于商业学习的高等教育机构，但进展因疫情及国际环境复杂而缓慢[70] - 公司未来将体系化、多层次化运营教育服务，扩大办学规模，为股东持续创造价值[66] - 黑龙江工商学院转为营利性民办学校的申请已获得教育部审批，公司将根据后续政策完成资产过户等过渡程序[69] 管理层讨论和指引：风险因素 - 公司面临的风险包括新哈南校区运营中的风险及不确定性[107] - 公司面临的风险包括增加在校生人数及提高学费标准的能力[107] - 公司可能因结构性合约被视为关联交易而产生大量合规成本[157] - 公司现有企业架构若被视为违规，可能导致经营许可证被撤销、取消或不续签[159] - 公司未来的收购可能受到更严格监管，扩张计划面临不确定性[160] - 2021年实施条例的解释存在不确定性，可能偏离公司目前的解读[159] - 政府部门对相关法规的审查可能迫使公司修改合约安排[157][161] - 若高等教育业务属于负面清单且结构性合约被定义为外商投资，合约可能被视为无效，导致公司失去对综合联属实体的经济利益[166] 其他财务数据：资产、债务与资本开支 - 截至2025年8月31日，立德教育非流动资产总值为人民币23.33306亿元，权益总额为人民币8.54855亿元[20] - 物业、厂房及设备总额为人民币19.738亿元，同比增长3.6%[37] - 截至2025年8月31日止年度资本开支为人民币2.182亿元，较上年的人民币3.596亿元减少39.3%[38] - 已签约但未计提的资本承担约为人民币8430万元，较上年同期的人民币1.481亿元减少43.1%[39] - 财务杠杆倍数从2024年8月31日的1.3增加至2025年8月31日的1.5[41] - 售后回租借款约人民币3.697亿元，以账面价值约人民币4980万元的资产作担保[45] - 公司未偿还银行及其他借款及应计利息约为人民币13.058亿元[116] - 中国综合联属实体于2025年8月31日的资产总值为人民币2,636,637千元，占公司资产总值的99.9%[154] 其他财务数据：股息与捐赠 - 董事会不建议派付截至2025年8月31日止年度的末期股息[109] - 公司截至2025年8月31日止年度并无作出任何慈善及其他捐赠[104] - 公司已制定股息政策，但股息派付由董事会全权酌情决定[110] 公司治理与董事信息 - 公司创始人刘来祥担任集团行政总裁、董事会主席兼执行董事，负责总体管理及战略发展，在教育领域拥有约19年经验[73] - 执行董事董玲负责业务管理及参与主要决策，在教育领域拥有接近28年经验[75] - 执行董事王云福负责集团财务及会计事宜的整体管理，是注册会计师[78] - 车文阁先生于2007年2月加入集团，拥有约18年教育领域经验[79] - 张甦先生于2020年7月获委任为独立非执行董事，为中央财经大学教授[82] - 曹少山先生于2020年7月获委任为独立非执行董事，在公司金融及投资管理领域拥有丰富经验[83] - 陈毅奋先生于2020年7月获委任为独立非执行董事，拥有约18年审计、会计及财务管理经验[86] - 陈毅奋先生目前担任集海资源集团(2489)、小魚盈通控股(139)及安徽金岩高岭土新材料(2693)的独立非执行董事[89] - 赵金波先生于2015年9月加入集团，于2020年2月获委任为公司总经理[91] - 李国润先生于2006年6月加入集团前身成栋学院，此后一直为集团教员[94] - 全体独立非执行董事确认为独立人士[134] 结构性合约安排 - 公司已订立结构性合约，以通过中国综合联属实体在中国间接开展业务运营[135] - 根据业务合作协议，联康咨询向中国综合联属实体提供技术服务、管理支持及顾问服务并收取费用[137] - 哈尔滨祥阁股东及中国综合联属实体承诺，未经联康咨询事先书面同意，不得进行可能影响其资产、业务或履约能力的活动[137] - 哈尔滨祥阁股东承诺不从事与任何中国综合联属实体及其附属公司竞争的业务[138] - 若哈尔滨祥阁股东从事竞争业务，联康咨询有权要求该实体订立类似结构性合约的安排，否则其须停止竞争业务运营[138] - 联康咨询向中国综合联属实体提供独家技术及管理咨询服务，服务费金额等于黑龙江工商学院全部营运所得盈余及哈尔滨祥阁全部纯利[140] - 联康咨询被授予独家认购期权，可按中国法律法规允许的最低价格购买学校举办者权益及/或中国综合联属实体股权[143] - 联康咨询在行使独家认购期权时，购买的权益百分比不得低于中国法律法规准许其持有的最大百分比[143] - 联康咨询对其在提供服务过程中开发的任何技术、知识产权及编制材料拥有独家专有权[142] - 哈尔滨祥阁股东刘先生及董女士将其所有股权及相关权利的第一优先质押权益授予联康咨询作为抵押品[144] - 股东权利委托协议授予联康咨询行使作为哈尔滨祥阁股东的所有权利，包括出席股东会议、签署决议等[147] - 补充股权质押协议确认，在中国机关登记的担保债务金额（人民币200百万元）仅用于登记目的[146] - 联康咨询有权根据实际服务及中国综合联属实体的业务需求调整服务费，但调整金额不得超过协议规定的上限[140] - 公司通过结构性合约控制中国综合联属实体并从中获得经济利益[154] - 联康咨询向哈尔滨祥阁提供无息贷款，用于作为黑龙江工商学院的资金出资[153] - 哈尔滨祥阁各股东授权联康咨询作为其代理，行使作为哈尔滨祥阁股东的一切权利[148] - 哈尔滨祥阁不可撤销地授权联康咨询行使其作为黑龙江工商学院学校举办者的所有权利[149] - 哈尔滨祥阁提名的黑龙江工商学院各董事不可撤销地授权联康咨询行使其作为董事的所有权利[150] - 公司已采纳结构性合约以取得受外商投资限制行业的牌照，目前合约未被明确列为外商投资形式[165] - 若高等教育业务不再属于负面清单，公司将行使认购期权收购学校权益并撤销结构性合约[166] - 公司认为相关法规不大可能追溯要求取消结构性合约[167] - 截至2025年8月31日止年度，结构性合约及采纳情况并无重大变动[169] - 联交所已授予公司豁免，使其就结构性合约毋须严格遵从上市规则第14A章关于关连交易的要求[171] - 公司董事会将至少每年检讨一次结构性合约的总体履行及遵守情况[172] - 公司独立非执行董事确认，截至2025年8月31日止年度的相关交易按一般商业条款或更佳者订立[174] 法规与合规 - 民办学校可享受国家规定的税收优惠政策，非营利性民办学校可享受与公办学校同等税收政策[155] - 地方政府可以划拨等方式给予非营利性民办学校用地优惠[155] - 公司需从年度净收入或净资产增加额中储备不少于10%作为学校发展基金[156] - 公司需建立与利害关系人交易的资料公开机制并接受政府部门年度审查[156][160] - 公司中外合作办学的外资方总投资比例应低于50%[163] - 公司中外合作办学的外资方须为具备相关资质及提供优质教育的外国教育机构[163] - 公司的高等教育机构遵守外资控制权限制，董事会全体成员均为中国公民[162] - 公司核数师已确认，就年报披露的持续关连交易而言，公司已遵守上市规则第14A章的披露规定[176] - 截至2025年8月31日止年度，除已披露者外，公司并无其他需根据上市规则披露的关连交易或持续关连交易[176] 股权结构与股东信息 - 董事刘来祥先生及董玲女士通过受控法团及配偶权益，各自在公司持有496,674,000股股份，占公司已发行股份约74.5%[193] - 主要股东竣华教育有限公司（刘来祥先生实益拥有100%权益）持有公司196,674,000股股份，占公司已发行股份约29.5%[200] - 主要股东树人教育有限公司（董玲女士实益拥有100%权益）持有公司300,000,000股股份，占公司已发行股份约45.0%[200] - 刘来祥先生与董玲女士通过哈尔滨祥阁企业管理有限公司（注册资本人民币40,000,000元）各自被视为拥有该公司100%权益[195][199] - 哈尔滨祥阁企业管理有限公司为黑龙江工商学院（注册资本人民币183,000,000元）的唯一学校举办者，刘来祥与董玲各自被视为拥有该学院100%权益[195][199] - 刘来祥先生实益拥有哈尔滨祥阁企业管理有限公司40%股权，董玲女士实益拥有该公司60%股权[199] - 控股股东刘来祥及董玲已提供不竞争承诺，并确认在截至2025年8月31日止年度内遵守了该承诺[132][133] 购股权计划 - 公司购股权计划下可发行股份最高数目为66,666,700股，占已发行股份约10%[183] - 购股权计划自采纳日期起有效期10年，剩余有效期约四年七个月[189] - 任何12个月内因向单一人授出购股权而可能发行的股份总数不得超过公司已发行股本的1%[184][192] - 截至2025年8月31日止年度，根据所有计划授出的购股权及奖励可能发行的股份数目除以年度已发行股份加权平均数为零[192] - 自购股权计划采纳日期起，未有购股权获授出[192] - 购股权计划参与者接纳购股权时需支付1.00港元[188] - 购股权认购价不得低于股份面值、要约日收市价或紧接要约日前五个营业日平均收市价三者中的最高者[190][192] - 向关连人士授出购股权须经独立非执行董事事先批准[186] - 行使购股权前无最短持有期限，且承授人无须达到任何表现目标[187] 其他重要事项 - 截至2025年8月31日，公司拥有753名全职雇员及194名兼职雇员，较2024年同期全职雇员减少28人，兼职雇员增加67人[71] - 公司主要于中国从事提供民办高等教育服务[100] - 公司日常运营一般不涉及对环境有重大影响[102] - 截至2025年8月31日止年度，公司无重大法律诉讼[128] - 截至2025年8月31日止年度，公司未向董事、高级管理层、控股股东或其关联人士提供任何贷款或担保[129] - 截至2025年8月31日止年度，公司未订立任何股权挂钩协议[130] - 公司截至2025年8月31日止年度的业绩载于年报第68至69页[108] - 公司上五个财政年度的已刊发业绩及资产与负债概要载于报告第6页[112] - 关联方交易详情载于财务报表附注

交易核心安排 - 立德教育旗下黑龙江工商学院与海尔订立售后回租合同及咨询服务合同 交易涉及资产售价为人民币2000万元 总租赁付款为人民币2197.81万元 [1] - 该融资租赁安排旨在为公司校区建设及一般营运资金需求提供财务资源 同时公司营运不会因资产出售而受影响 因资产将即时回租 [1] - 根据国际财务报告准则 此交易不构成资产出售 故不会在收益表内产生任何收益或亏损 租期届满后 公司将支付名义保留金以将资产转回 [1] 交易性质与会计处理 - 根据交易安排 并未向海尔转让资产的拥有权或使用权 [1] - 就会计处理而言 订立此融资租赁安排实际上与借入一项有抵押贷款大致相同 [1]

公司融资安排 - 立德教育旗下黑龙江工商学院与海尔订立售后回租合同及咨询服务合同 资产售价为人民币2000万元 总租赁付款为人民币2197.81万元 [1] - 租赁资产包括计算机、投影仪、音响设备、多媒体设备、黑板、网络交换机、路由器、书籍、饮水机、沙发等 [1] - 该融资租赁安排旨在为公司校区建设及一般营运资金需求提供财务资源 同时公司营运不会因资产出售而受影响 因资产将即时回租 [1] 交易性质与会计处理 - 根据融资租赁安排 未向海尔转让资产的拥有权或使用权 [1] - 根据国际财务报告准则 该交易不构成资产出售 因此不会在集团收益表内产生任何收益或亏损 [1] - 租期届满后 公司将支付名义保留金以将租赁资产转回 因此该交易在实质上及会计处理上 与借入一项有抵押贷款大致相同 [1]

公司融资安排 - 立德教育旗下黑龙江工商学院与海尔订立售后回租合同及咨询服务合同，资产售价为人民币2000万元，总租赁付款为人民币2197.81万元 [1] - 租赁资产包括计算机、投影仪、音响设备、多媒体设备、黑板、网络交换机、路由器、书籍、饮水机、沙发等 [1] - 通过此融资租赁安排，集团可获得财务资源，为校区建设拨资并满足一般营运资金需求，同时集团营运不会因出售资产而受影响，因资产将即时回租 [1] 交易性质与会计处理 - 根据融资租赁安排，概无向海尔转让资产的拥有权或使用权 [1] - 根据国际财务报告准则，该交易不构成一项资产出售，故不会在集团收益表内产生任何收益或亏损 [1] - 租期届满后，集团将支付名义保留金以将租赁资产转回，因此订立该融资租赁安排在实际上及会计处理上，与借入一项有抵押贷款大致相同 [1]

交易信息 - 2025 年 12 月 18 日黑龙江工商学院与海尔订立售后回租及咨询服务合同，售价 2000 万元，总租赁付款 2197.81 万元[3][7][8] - 售后回租合同售价参考 2025 年 11 月 18 日估价及市价经磋商确定[8] - 海尔分两期付款，第一期 50 万元，第二期 1950 万元[9] - 租期 36 个月，租金可随 LPR 调整[10][12] - 咨询服务合同约定海尔提供服务，黑龙江工商学院签合同后三营业日付服务费 50 万元[15] 股权与决策 - 树人教育和竣华教育共持有公司 496,674,000 股已发行股份，约占 74.50%，已批准融资租赁安排[5] 交易性质与安排 - 融资租赁安排单独基准最高适用百分比率超 5%低于 25%，构成须披露交易；合并基准超 25%低于 100%，构成主要交易[4] 时间安排 - 公司须于 2025 年 12 月 31 日前寄发通函，将申请豁免并另行公告预计日期[6] 担保信息 - 刘先生、董女士、哈尔滨祥阁及南通峻华是售后回租合同连带责任担保人[16]

公司概况与发行信息 - 天溯计量于2025年12月12日开启申购，发行价格为36.8元/股，申购上限为0.4万股，发行市盈率为21.78倍，由招商证券保荐，在深交所上市 [1] - 公司成立于2009年，是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务 [1] - 公司客户覆盖生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、装备制造等多个国民经济领域 [1] 业务布局与服务能力 - 截至2025年6月末，公司已发展完善几何量、热学、力学等十大计量校准领域及综合性专用测量仪器共计1,417项校准服务 [2] - 公司已进一步发展消费类电池、动力电池及储能电池检测业务 [2] - 公司已在广东、广西、江苏、新疆等全国多个地区设立了网格化计量校准、检测实验室，并获得了CNAS认可和CMA资质 [2] - 公司已设立27个实验室关键场所，实现全国市场“网格化”布局，是国内较少的几家全国性、综合型独立第三方计量检测服务机构之一 [2] - 公司于2018年开始布局电池检测服务业务，检测业务已服务于中创新航、亿纬锂能、蜂巢能源等新能源电池企业，以及广汽集团、小鹏汽车等新能源车企 [2] - 公司已成长为国内计量校准行业服务区域最广、项目能力数量最多的大型第三方计量校准机构之一 [3] - 未来，公司将继续加大计量校准服务领域的市场网络布局，并向智慧计量、在线计量等创新方向深度扩展 [3] 财务表现 - 公司资产总额持续增长，从2022年末的46,454.72万元增至2025年6月末的72,919.46万元 [4] - 公司营业收入持续增长，2022年度至2024年度分别为5.97亿元、7.26亿元、8.00亿元，2025年1-6月为4.09亿元 [4][5] - 公司净利润持续增长，2022年度至2024年度分别为8,438.54万元、10,125.20万元、11,105.68万元，2025年1-6月为5,557.62万元 [4][5] - 公司资产负债率呈下降趋势，合并口径资产负债率从2022年末的28.94%下降至2025年6月末的20.99% [4] - 公司研发投入占营业收入的比例稳定在4%以上，2022年至2025年上半年分别为4.43%、4.30%、4.13%、4.20% [4]

发行定价与申购安排 - 公司本次发行价格确定为每股36.80元人民币 [1] - 发行价格是综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、公司基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素后协商确定 [1] - 网下发行将不再进行累计投标询价 [1] 发行时间与流程 - 投资者网上和网下申购日期均为2025年12月12日 [1] - 网下申购具体时间为2025年12月12日9:30至15:00 [1] - 网上申购具体时间为2025年12月12日9:15至11:30以及13:00至15:00 [1] - 申购时投资者无需缴付申购资金 [1]

公司融资租赁安排 - 立德教育旗下综合联属实体黑龙江工商学院于2025年12月5日与海通恒信订立融资租赁协议及专项协议 [1] - 该融资租赁安排的出租人为海通恒信 [1] - 租赁资产包括教学电子设备、多媒体设备、培训平台、实验模型、实验平台及实验设备等 [1] 交易主体与关系 - 交易承租方为黑龙江工商学院，是立德教育的综合联属实体 [1] - 交易出租方为海通恒信 [1]

公司融资租赁交易 - 立德教育的综合联属实体黑龙江工商学院与海通恒信订立了融资租赁协议及专项协议 [1] - 该融资租赁安排于2025年12月5日订立 [1] - 租赁资产主要包括教学电子设备、多媒体设备、培训平台、实验模型、实验平台及实验设备等 [1]