Hong Kong Exchanges and Clearing Limited, The Stock Exchange of Hong Kong Limited and Hong Kong Securities Clearing Company Limited take no responsibility for the contents of this GREEN form of acceptance and transfer, make no representation as to its accuracy or completeness and expressly disclaim any liability whatsoever for any loss howsoever arising from or in reliance upon the whole or any part of the contents of this GREEN form of acceptance and transfer. 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本綠色接納及過戶表格 ...

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此乃要件 請即處理 閣下如對該等要約、本綜合文件及╱或隨附之接納表格之任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮 詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如 已將名下之杉杉品牌運營股份有限公司股份全部 售出或轉讓，應立即將本綜合文件連同隨附 之接納表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他 代理商，以便轉交買主或承讓人。本綜合文件應與隨附之接納表格一併閱讀，其條文構成本綜合文件 所載該等要約條款的一部分。 以收購杉杉品牌運營股份有限公司的所有內資股 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及 香港中央結算有限公司 對本綜合文件及接 納表格的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本綜合文件 及接納表格全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 杉杉品牌運營股份有限公司 SHANSHAN BRAND MANAGEMENT CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1749） (1)國 證 國 際 證 券（香 港）有 限 公 司 為 及 代表駱 ...

收入和利润（同比环比） - 公司总收入从2024年同期的4.757亿元人民币下降10.6%至4.252亿元人民币[11][12] - 公司拥有人应占溢利及全面收益总额为1210万元人民币，较2024年同期略减8.3%[9] - 公司溢利同比下降8.3%至人民币12.1百万元[23] - 收入同比下降10.6%至4.252亿元人民币，较去年同期的4.757亿元减少5040万元[56] - 净利润同比下降8.6%至1207万元人民币，每股盈利从9.90分降至9.05分[56] - 公司总收入为4.252亿元人民币，同比下降10.6%，去年同期为4.757亿元人民币[74] - 公司拥有人应占每股基本盈利为9.05人民币分，较去年同期的9.90人民币分下降8.6%[84] 成本和费用（同比环比） - 公司毛利从2024年同期的1.962亿元人民币下降8.7%至1.791亿元人民币[14] - 其他收入从2024年同期的160万元人民币大幅减少81.3%至30万元人民币[15] - 销售及分销开支减少2.7%至人民币147.6百万元[17] - 行政开支下降14.2%至人民币18.7百万元[18] - 财务费用大幅减少34.3%至人民币2.3百万元[21] - 毛利率为42.1%，同比下降2.8个百分点，毛利从1.962亿元降至1.791亿元[56] - 财务费用总额为226.6万元人民币，同比下降36.1%，去年同期为354.4万元人民币[78] - 银行借贷利息开支为270.6万元人民币，同比下降19.0%，去年同期为334.2万元人民币[78] - 使用权资产折旧为1130.5万元人民币，同比增长77.8%，去年同期为635.8万元人民币[79] - 公司所得税开支为364.4万元人民币，较去年同期的639.3万元人民币下降43.0%[83] - 递延所得税项产生抵免25.6万元人民币，而去年同期为开支88.7万元人民币[83] 各条业务线表现 - FIRS品牌收入占比67.5%，贡献2.87亿元人民币；SHANSHAN品牌收入占比32.0%，贡献1.361亿元人民币[13] - 电子商务平台收入从2024年同期的1.712亿元人民币下降至1.46亿元人民币，占比34.3%[12] - 工作制服收入从2024年同期的3483万元人民币增长至4463万元人民币，占比10.5%[12] - 对分销商销售从2024年同期的4732万元人民币下降至3149万元人民币，占比7.4%[12] - 加盟商销售（合作安排）从2024年同期的9439万元人民币下降至7900万元人民币，占比18.6%[12] - 服装交易收入为3.745亿元人民币，同比下降11.2%，去年同期为4.219亿元人民币[74] - 商标转许收入为5073万元人民币，同比下降5.7%，去年同期为5379万元人民币[74] - FIRS品牌收入为2.87亿元人民币，同比下降15.4%，去年同期为3.391亿元人民币[74] - SHANSHAN品牌收入为1.361亿元人民币，同比增长2.2%，去年同期为1.332亿元人民币[74] - 电子商务平台收入为1.46亿元人民币，同比下降14.7%，去年同期为1.712亿元人民币[77] 其他财务数据 - 现金及现金等价物减少至人民币59.1百万元[25] - 存货周转天数从148天增至191天[24] - 应收账款周转天数从84天增至93天[24] - 应付账款周转天数从107天增至121天[24] - 资产负债比率从17.7%上升至22.3%[25] - 现金及现金等价物减少47.4%至5910万元，较期初1.065亿元减少4740万元[58][63] - 存货减少13.0%至2.422亿元，较去年末2.782亿元减少3600万元[58] - 贸易应收款减少16.4%至2.004亿元，较去年末2.398亿元减少3940万元[58] - 银行借贷增加61.2%至6120万元，同时偿还3800万元贷款[63] - 经营活动现金净流出4010万元，较去年同期2410万元流出扩大66.4%[63] - 物业、厂房及设备大幅增长70.5%至1.150亿元，较去年末6748万元增加4750万元[58] - 权益总额微增0.5%至2.777亿元，较去年末2.763亿元增加140万元[59] - 贸易应收账款及应收票据总额为2.004亿元人民币，较期初2.398亿元人民币下降16.4%[87] - 账龄超过一年的贸易应收账款增加至866.7万元人民币，较期初685.9万元人民币增长26.4%[89] - 贸易应付账款及应付票据总额为1.146亿元人民币，较期初2.161亿元人民币下降47.0%[93] - 银行借贷总额增加至1.682亿元人民币，较期初1.450亿元人民币增长16.0%[96] - 应付建造款项增加至3731.5万元人民币，较期初2605.0万元人民币增长43.2%[95] - 三个月以内的贸易应付账款大幅减少至5285.4万元人民币，较期初1.738亿元人民币下降69.6%[94] - 计息银行借贷总额为2324.2万元人民币，其中一年内到期的有1.45亿元人民币，一年以上到期的有2324.2万元人民币[97][98] - 一年内到期的银行借贷包括1亿元人民币（年利率3.35%-3.45%）和4500万元人民币（年利率3.80%）[97][98] - 6200万元人民币银行借贷受财务契约条款约束，若违反条款银行有权要求提前还款[97] - 2324.2万元人民币借贷以价值4022万元人民币的土地使用权作抵押，实际年利率3.50%-3.60%[98] - 公司股本总额为1.334亿元人民币，包含1.334亿股内资股和H股[99] - 主要管理人员薪酬总额为225.5万元人民币，其中短期福利220.5万元人民币，退休金供款4.96万元人民币[101] - 应付主要股东款项最高未偿还金额为62.4万元人民币，无抵押且免息[102][103] - 金融工具公允价值中，应收票据83.9万元人民币（第二级），上市股权投资45.2万元人民币（第一级）[109][110] - 经营租赁承诺金额为731.8万元人民币，需在一年内支付[112] - 资本承诺总额为6815.8万元人民币，其中购置固定资产612.0万元人民币，项目建设6203.7万元人民币[113] - 公司银行融资总额为1.3亿元人民币[114] - 已动用银行融资2324.1911万元人民币[114] - 未动用银行融资约1.0676亿元人民币[114] - 银行融资抵押土地使用权账面价值4022.0033万元人民币[114] - 抵押资产类别为使用权资产[114] - 融资由公司附属公司提供担保[114] - 报告期末无重大或然负债[115] - 报告期后无重大事项发生[116] 零售终端门店数量 - 零售终端门店数量从2024年12月31日的662间减少11.2%至588间[10] 员工人数 - 员工人数从324名减少至272名[29] 管理层讨论和指引 - 公司推进5G新质生产力产业园建设以改善供应链响应速度[39] - 公司聚焦"西服大单品"战略并拓展轻商务/轻户外新产品线[38] - 试点线下门店直播模式加速营销网络数智化进程[38] 股权结构和收购事项 - 要约人以总代价人民币111.66万元收购宁波联康财46.50%股本[35] - 收购完成后要约人持有宁波联康财65.10%股本[35] - 一致行动集团合计持有公司内资股5202.1万股占总股份39.00%[35] - 董事骆叶飞直接持有内资股1467.4万股[41] - 陕西茂叶持有内资股1333.5万股由骆叶飞夫妇共同控制[41] - 宁波联康财持有内资股2401.2万股占总股份18.00%[35][41] - 骆叶飞通过直接及间接方式合计控制公司38.996%股份[41] - 杉杉股份直接持有内资股25,834,600股，并通过保证权益持有17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[43] - 杉杉集团通过受控法团权益持有内资股25,834,600股及17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[43] - 宁波动甬港通过受控法团权益持有内资股25,834,600股及17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[43] - 杉杉控股通过受控法团权益持有内资股25,834,600股及17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[43] - 青刚投资通过受控法团权益持有内资股25,834,600股及17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[43] - 已故郑永刚先生通过受控法团权益合计控制内资股37,347,000股，占内资股总数的63.182%，占公司总股份的47.363%[44] - 周继青女士通过受控法团权益持有内资股25,834,600股及17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[44] - 宁波联康财直接持有内资股24,012,000股，占内资股总数的24.012%，占公司总股份的18.000%[44] - 陕西茂叶直接持有内资股13,335,000股，占内资股总数的13.335%，占公司总股份的9.996%[44] - 赵咏芝女士直接持有内资股12,806,400股，占内资股总数的12.806%，占公司总股份的9.600%[44] - 杉杉集团直接持有杉杉股份约34.55%注册股本权益，根据2025年半年度报告实际持股比例为14.24%[45] - 杉杉集团通过宁波朋泽贸易有限公司间接持有杉杉股份约9.07%注册资本权益，2025年半年度报告显示为9.13%[45] - 宁波甬港持有杉杉集团约10.00%注册资本权益，2024年年度报告显示为8.67%[45] - 杉杉控股直接持有杉杉股份约3.19%注册股本权益，2025年半年度报告显示为2.23%[45] - 杉杉控股通过宁波市鄞州捷伦投资有限公司间接持有杉杉股份约3.44%注册股本权益，2025年半年度报告显示为1.32%[45] - 青刚投资持有杉杉控股约44.55%注册资本权益，2024年年度报告显示为40.54%[45] - 青刚投资由已故郑先生和周女士分别拥有51%和49%权益[45] - 宁波联康财以17,938,931股内资股为应付杉杉股份的款项提供担保[45] 公司治理 - 公司未设立行政总裁职位，执行董事及主席骆先生履行行政总裁职责[48] - 沈金鑫退任非执行董事，王明明获委任为非执行董事，自2025年6月9日起生效[53] 股息分配 - 末期股息为每股人民币8分，总金额约1067.2万元人民币，与去年持平[80] 在建工程 - 在建工程新增投资5068.0万元人民币，其中3731.5万元人民币未支付[85]

公司治理变动 - 自2025年9月10日起董事会提名委员会组成发生三项调整 [1] - 董事会主席兼执行董事骆叶飞不再担任提名委员会主席职务 [1] - 独立非执行董事武学凯由委员会成员改任为提名委员会主席 [1] - 执行董事周玉梅新获委任加入提名委员会成为委员 [1]

公司治理变动 - 董事会提名委员会主席变更 自2025年9月10日起执行董事骆叶飞不再担任提名委员会主席 由独立非执行董事武学凯接任主席职务 [1] - 提名委员会成员调整 执行董事周玉梅获委任为提名委员会新委员 [1] - 委员会组成结构优化 原主席由执行董事转为独立非执行董事担任 强化治理独立性 [1]

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 杉杉品牌運營股份有限公司 Shanshan Brand Management Co., Ltd. （股份代號：1749） 董事名單及其角色及職能 附註： 獨立非執行董事 周政寧先生 王亞山先生 非執行董事 毛偉勇先生 王明明先生 董事會設立三個董事委員會。下表提供各董事會成員在該等委員會中所擔任的職 位資料。 | | 董事委員會 | 審核委員會 | 薪酬委員會 | 提名委員會 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 董 事 | | | | | | 駱葉飛先生 | | | | | | 曹陽先生 | | | | | | 嚴靜芬女士 | | | M | | | 周玉梅女士 | | | | M | | 毛偉勇先生 | | | | | | 王明明先生 | | | | | | 周政寧先生 | | C | | | | 王亞山先生 | | M | C | M | | 武學凱先生 | | M | M | C | 下 文 載 列 杉 杉 品 牌 運 營 股 份 有 限 公 司 董 事 會（分 別 為「董 事」及「董事會」）成 員。 執行董事 駱葉飛先生 ...

杉杉品牌運營股份有限公司 Shanshan Brand Management Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1749） 提名委員會組成變動 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任 何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (iii) 執行董事周玉梅女士獲委任為提名委員會委員。 作出上述變動後，提名委員會由三名成員組成，分別為武學凱先生（主席）、王亞山先 生、周玉梅女士。 承董事會命 杉杉品牌運營股份有限公司 主席 駱葉飛 中華人民共和國寧波，2025年9月10日 杉杉品牌運營股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈，自二零二五 年九月十日起，董事會提名委員會（「提名委員會」）之組成有以下變動： （i） 董事會主席兼執行董事駱葉飛先生不再擔任提名委員會主席； （ii） 獨立非執行董事及現任提名委員會成員武學凱先生獲委任為提名委員會主席；及 於本公告日期，執行董事為駱葉飛先生（主席）、曹陽先生（副主席）、嚴 ...

股本相关 - 截至2025年8月31日公司法定/註冊股本總額為1.334億元人民幣[1] - 内资股法定/註冊股份数1亿股，法定/註冊股本1亿元人民币[2] - H股法定/註冊股份数3340万股，法定/註冊股本3340万元人民币[3] 股份发行相关 - H股已发行股份（不含库存股）3340万股，库存股0，总数3340万股[6] - 内资股已发行股份（不含库存股）1亿股，库存股0，总数1亿股[6]

市场扩张和并购 - 骆叶飞先生提出要约收购杉杉品牌所有H股及内资股（部分除外）[4] 其他新策略 - 公司申请将寄发综合文件限期延至2025年9月12日获同意[6] - 独立董事委员会未评估要约，董事未提供推荐建议[7] 公告信息 - 公告日期为2025年8月28日[10]