本 公 告僅 供 參 考 ， 並不 構 成 收 購、 購 買 或 認 購證 券 要 約 的 邀請 或 邀 約 或訂 立 協 議以 進 行 任 何 此類 事 情 的 邀請 ， 亦 不 旨 在邀 請 任 何 收 購、 購 買 或 認購 任何證券的要約。 Defeng Solife Holdings Limited 德豐宿來控股有限公司 （ 於開曼群島註冊成立之有限公司） （ 前稱天平道合控股有限公司 ） （股份代號：8403） 根據一般授權配售新股份 香 港 交易 及 結 算 所 有限 公 司 及 香港 聯 合 交 易 所有 限 公 司 對 本公 告 的 內 容概 不 負 責， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦不 發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 概 不 就 因本 公 告 全部 或 任 何 部 分內 容 而 產 生或 因 倚 賴 該 等內 容 而 引 致 的任 何 損 失 承擔 任何責任。 配售代理 根據一般授權配售新股份 於 二 零 二 六 年 四 月 十 日（ 交 易 時 段 後 ）， 配 售 代 理 與 本 公 司 訂 立 配 售 協 議 ， 據 此 ， 本 公 司 已 有 條 件 同 意 透 ...

公司更名 - 公司名称2026年3月9日由「Dowway Holdings Limited」改为「Defeng Solife Holdings Limited」[3][5] - 联交所买卖股份简称2026年4月10日更改，代号「8403」不变[4][7] 更名影响 - 更名不影响股东权利、业务运营及财务状况，旧股票继续有效[6] 其他信息 - 公告日期执行董事与独立非执行董事信息[9] - 公告自刊发日起至少连续7日刊载于联交所及公司网站[11]

股本情况 - 截至2026年3月底法定/注册股本总额为200万美元，股份10亿股，面值0.002美元/股[1] - 截至2026年3月底已发行股份1.54亿股，库存股份0，总数1.54亿股[2] 公众持股 - 适用公众持股量初始指定门槛为已发行股份总数（不含库存）的25%[3] - 截至2026年3月底公司已符合公众持股量要求[3] 购股权计划 - 上月底及本月底股份期权数目均为0，本月底可能发行或转让股份320万股[4]

财务数据关键指标变化：收益与利润 - 截至2025年12月31日止年度，公司收益约为人民币9452万元，较2024年同期减少约32.56%[4] - 2025年总收益为人民币9452万元，较2024年的14016万元同比下降32.56%[66][69] - 公司2024年收益较2025年下降32.6%，从9452万元人民币降至1.40164亿元人民币[29] - 截至2025年12月31日止年度，公司年内亏损约为人民币1735.1万元，而2024年同期亏损为人民币632.3万元[4] - 截至2025年12月31日止年度，公司录得净亏损约人民币1735.1万元[17] - 年内亏损约为人民币17.35百万元，同比增加约人民币11.03百万元[82] - 公司2024年经营亏损为539.9万元人民币，除所得税前亏损为658.2万元人民币，年度亏损为632.3万元人民币[26] - 2025年公司经营亏损为人民币1598.8万元，2024年度经营亏损为人民币539.9万元[5] - 2025年公司除所得税前亏损为人民币1745.9万元，2024年度为人民币658.2万元[5] - 除所得税前亏损约为人民币17.46百万元，同比增加约人民币10.88百万元[80] - 截至2025年12月31日止年度，公司每股亏损为人民币11.93分，2024年同期为每股亏损人民币4.69分[4] - 公司2025年每股基本亏损为人民币11.93分（2024年：4.69分），基于本公司权益持有人应占亏损人民币16,992千元（2024年：5,746千元）及加权平均股数142,419千股（2024年：122,577千股）计算[39] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025年度公司销售及服务成本为人民币7725.6万元，2024年度为人民币1.23738亿元[5] - 2025年服务成本为人民币7726万元，同比下降37.56%[72] - 公司除所得税前亏损构成中，销售及服务成本为人民币77,256千元（2024年：123,738千元），其中展览及活动相关服务成本为65,173千元（2024年：102,595千元）[32] - 公司服务成本中，材料及消耗品成本为人民币38,608千元（2024年：63,962千元），雇员福利开支（含董事酬金）为人民币25,364千元（2024年：16,157千元）[32] - 2025年度公司行政开支为人民币2683.5万元，较2024年度的1829.9万元有所增加[5] - 行政开支约为人民币26.84百万元，同比增加46.67%或约人民币8.54百万元[76] - 销售开支约为人民币6.29百万元，同比下降12.64%或约人民币0.91百万元[75] - 2025年公司员工成本总额中，计入服务成本约人民币8,574千元，计入行政开支约人民币16,790千元（2024年：分别为7,552千元及8,605千元）[33] - 2025年公司使用权资产折旧约人民币1,061千元计入行政开支（2024年：1,152千元）[37] - 2025年公司无形资产摊销约人民币164千元计入服务成本（2024年：无）[37] - 2025年融资成本约为人民币1.48百万元，上年同期约为人民币1.21百万元[79] - 2024年融资成本净额为118.3万元人民币，主要由银行及其他借款利息开支112万元人民币构成[31] - 其他收益及亏损净额约为人民币5.07百万元，同比减少约人民币0.74百万元[77] - 融资收入约为人民币12,000元，上年同期约为人民币25,000元[78] - 2024年其他收益及亏损净额为580.5万元人民币，主要包含供应商结算折扣593.7万元人民币[30] 财务数据关键指标变化：毛利与毛利率 - 2025年度公司毛利润为人民币1726.4万元，2024年度为人民币1642.6万元[5] - 2025年毛利为人民币1726万元，毛利率为18.26%，较2024年的11.72%显著提升[73] 各条业务线表现 - 2025年度，公司分部收益总计人民币9452万元，其中展览及活动业务贡献8734万元，电子商务业务贡献718万元[25] - 2025年度，公司分部业绩总计亏损人民币604.2万元，其中展览及活动业务亏损363.8万元，广告相关业务亏损307.2万元，电子商务业务盈利66.8万元[25] - 2025年展览及活动相关服务收益为人民币7842万元，同比下降33.33%，占总收益的82.96%[70] - 2025年来自非汽车相关展览及活动的收益为人民币6260万元，占总收益的66.23%[69] - 2025年来自汽车相关展览及活动的收益为人民币1582万元，占总收益的16.73%，占比相比2024年（35.44%）大幅下降[69] - 2025年来自IT解决方案的收益为人民币647万元，占总收益的6.85%，为新增业务[69][71] - 2025年来自展厅相关服务的收益为人民币892万元，同比增长73.8%，占总收益的9.44%[69][70] - 2025年一站式价值链服务收益为人民币62万元，同比大幅下降96.1%，占总收益的0.65%[69][71] - 公司2024年总收益为1.40164亿元人民币，其中展览及活动相关服务贡献1.22716亿元人民币（占87.6%），电子商务贡献1744.8万元人民币（占12.4%）[26] - 展览及活动相关服务分部业绩为134.4万元人民币，而电子商务分部业绩为亏损58.9万元人民币[26] - 2024年展览及活动相关服务收益中，随时间确认的收益为1.22716亿元人民币，占该分部收益的100%[29] - 2025年公司管理及统筹共125个展览及活动项目、37个展厅委托及65项一站式价值链服务项目[66] 财务数据关键指标变化：资产与负债（与现金流及偿债能力相关） - 截至报告期末，公司计息借款总额约人民币3100万元，其中约2900万元须于12个月内偿还[17] - 截至2025年12月31日，计息借款总额为人民币31,000千元，权益总额为人民币12,737千元，资本负债比率为243.39%（2024年：借款28,563千元，权益3,689千元，比率774.27%）[91] - 银行及其他借款约为人民币31百万元，上年同期约为人民币28.56百万元[87] - 流动负债总额为99,683千元人民币，其中贸易应付款项及应付票据为49,166千元人民币，计息借款为29,000千元人民币[7] - 非流动负债总额为2,442千元人民币，其中计息借款为2,000千元人民币[8] - 流动资产净值为2,506千元人民币，总资产减流动负债为15,179千元人民币[7] - 资产净值为12,737千元人民币，权益总额为12,737千元人民币[8] - 股本为2,022千元人民币，股份溢价为117,154千元人民币，储备为负105,507千元人民币[8] - 截至报告期末，公司现金及银行结余约人民币1708.6万元[17] - 现金及现金等价物约为人民币17.09百万元，上年同期约为人民币6.21百万元[86] - 同期，公司经营活动现金流出净额约人民币467.5万元[17] 财务数据关键指标变化：应收款项与信贷风险 - 2025年度公司贸易应收款项及合约资产的预期信贷亏损拨备净额为人民币519.3万元，2024年度为213.2万元[5] - 2025年度，公司贸易应收款项及合约资产的预期信贷亏损拨备净额为人民币519.3万元[25] - 2024年贸易应收款项及合约资产的预期信贷亏损拨备净额为213.2万元人民币[26] - 公司2025年预期信贷亏损拨备净额为人民币5,193千元（2024年：2,132千元），其中贸易应收款项拨备1,539千元，合约资产拨备3,654千元（2024年：179千元）[32] - 贸易应收款项总额从2024年的49,868千元下降至2025年的35,163千元，减少29.5%[42] - 公司2025年贸易应收款项净额为人民币35,163千元（2024年：49,868千元），其中来自展览及活动相关服务为28,397千元（2024年：29,603千元）[40] - 公司2025年贸易应收款项总额为人民币51,454千元（2024年：67,943千元），减：亏损拨备16,291千元（2024年：18,075千元）[40] - 逾期超过180日的贸易应收款项从2024年的10,475千元减少至2025年的5,334千元，下降49.1%[42] - 公司流动资产中包含约人民币3247.8万元的合约资产，尚未重分类为贸易应收款项[17] - 流动资产总额为102,189千元人民币，贸易应收款项和合约资产合计占比较高，分别为35,163千元人民币和32,478千元人民币[7] 财务数据关键指标变化：应付款项 - 贸易应付款项及应付票据总额从2024年的73,689千元下降至2025年的49,166千元，减少33.3%[43] - 账龄超过365日的贸易应付款项从2024年的6,932千元减少至2025年的1,543千元，下降77.7%[45] - 供应商授予的信贷期一般为90至180日[44] - 其他应计费用及应付款项结余主要包括与项目投标、专业服务及咨询费相关的款项[46] 管理层讨论和指引：业务运营与风险 - 公司业务相当依赖为汽车行业提供展览及活动管理服务，且大多数客户为汽车公司[100] - 公司面临行业竞争激烈及服务需求可能无法维持或增加的风险[99][101] - 供应商提供展览及活动相关服务的成本可能出现波动，且公司可能无法将成本增加转嫁给客户[101][102] - 公司预期向利润率较低的潜在新客户提交建议书以进军新市场，这可能对资源分配造成重大压力[105] - 公司面临现金流问题风险，若未能根据现行定价政策按时悉数收取客户付款[104] - 公司依赖供应商提供建设服务、租赁设备以及物流及运输服务，若服务不合标准需自行承担后果[104] - 公司依赖高级管理人员及其他关键人员且未必能挽留该等员工[104] - 全球疫情控防充满挑战及风险，或将继续影响中国展览行业复工复产，可能对公司业务有重大不利影响[104] - 公司贸易应收款项中，超过43%来自知名汽车公司的主要客户[114] 管理层讨论和指引：财务与持续经营 - 公司最终控股股东孙先生已表示愿意向集团提供财务支持，以维持持续经营[19] - 公司董事会决议不派发截至2025年12月31日止年度的末期股息[4] - 董事会不建议派付截至2025年12月31日止年度的任何股息[93] - 公司未就截至2025年12月31日止年度派付或宣派任何股息[57] 管理层讨论和指引：市场环境与展望 - 2025年中国大陆GDP达到人民币140.19万亿元，同比增长5.0%[59] - 2025年服务业增长5.4%，占GDP的57.7%[59] - 2025年国内汽车及交通展览同比增长55%[60] - 2025年全国汽车产销量分别达到3，453万辆及3，440万辆，同比分别增长10.4%及9.4%[61] - 2025年新能源汽车产销量超过1，600万辆，占新车销量一半以上[61] - 2025年中国大陆共举办经贸展览4，095场，总展览面积1.59亿平方米，同比分别增长6.53%及2.5%[61] - 预计2026年财政赤字率约为4%[117] - 国际货币基金组织(IMF)将中国2026年经济增长预测上调至4.5%，较先前预测高出0.3个百分点[119] - 《2026年世界经济形势与展望》报告预测中国2026年经济增长放缓至4.6%[119] - 其他机构对2026年经济增长的预测范围在4.5%至4.8%之间[119] - 世界银行集团(World Bank Group)对中国2026年的增长预测为4.0%[119] 公司治理与股权结构 - 控股股东（孙先生及CN BASE）合计持有公司约35.48%的权益[10] - 公司主席与行政总裁角色由黄晓迪一人兼任，因其拥有逾十二年行业专业经验[123] - 执行董事包括孙维、黄晓迪、陈希成、沈岳华及汪金梅[133] - 独立非执行董事包括谭泽之、丘燕丹及周逸燕[133] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，并认为全年业绩编制符合会计准则[129] - 公司已收到所有独立非执行董事的年度独立性确认书[130] - 公司年内无任何董事、控股股东从事与集团构成竞争的业务[125] - 公司名称为天平道合控股有限公司[133] - 公司主席兼执行董事为孙维[133] 投资与融资活动 - 公司于2025年4月28日以8,000,000港元（约人民币7,517,000元）收购洢网络集团全部股权[47] - 收购洢网络集团产生的商誉为人民币7,647千元[53] - 2025年度，公司添置商誉金额为人民币764.7万元[25] - 收购洢网络集团的可识别净资产为负值，净负债总额为人民币130千元[53] - 收购洢网络集团贡献收益约人民币2,991千元及亏损约人民币22千元[54] - 假设收购于年初发生，公司年度收益及亏损将分别约为人民币95,417千元及人民币17,977千元[54] - 收购代价中，1,000,000港元（约人民币943,000元）以现金支付，7,000,000港元（约人民币6,574,000元）通过发行年利率2%的承兑票据结算[51][52] - 截至2025年12月31日止年度，公司已悉数赎回收购相关的承兑票据[52] - 公司出售China Yesteel New Material Holdings Co., Limited 49%股权，现金代价约为人民币4,000元，出售后持股比例由100%降至51%[107] - 公司以现金代价8,000,000港元收购洢網絡控股有限公司全部股权及其股东贷款[108] - 2025年通过三次股份发行共募集资金约人民币26,395千元[55] - 2024年通过两次股份发行共募集资金约人民币6,437千元[55][56] - 公司于2025年3月19日与三名认购人订立协议，以每股1港元的价格分别配发及发行6，000，000股、1，000，000股及2，000，000股新普通股，并于2025年4月9日完成[58] - 公司于2025年5月27日订立配售协议，以每股1.14港元的价格配售最多12，000，000股股份，并于2025年6月17日完成[58] - 公司于2025年5月27日与执行董事订立认购协议，以每股1.14港元的价格认购6，000，000股新普通股，并于2025年8月8日完成[58] - 公司于2025年3月完成股份认购，以每股1.0港元发行9,000,000股新股，占扩大后股本约6.62%，所得款项净额约895万港元，用于一般营运资金[95] - 公司于2025年5月完成配售，以每股1.14港元发行12,000,000股新股，占扩大后股本约8.11%，所得款项净额约1,288万港元[96] - 公司于2025年5月与执行董事订立认购协议，以每股1.14港元发行6,000,000股新股，占扩大后股本约3.90%，所得款项净额约660万港元，用于一般营运资金[97] - 截至2025年12月31日，来自股本集资活动的所得款项净额已动用2,537万港元，其中700万港元用于偿还承兑票据，400万港元用于新业务研发，1,437万港元用于一般营运资金[98] - 截至2025年12月31日，一般营运资金用途的所得款项净额中尚有306万港元未动用[98] - 公司于2024年1月10日从执行董事沈岳华获得免息贷款480,000港元，需在两年内偿还[127] - 公司于2025年12月8日从执行董事陈希成获得免息贷款1,237,000港元，需在一年内偿还[127] 其他重要事项 - 2025年公司采取法律行动收回债务，金额约为人民币503,000元[41] - 2024年客户A贡献收益3539万元人民币，占公司总收益超过10%[29] - 2024年来自客户E的电子商务收益为1741.9万元人民币，占公司总收益超过10%[29] - 截至2025

提名委员会成立 - 提名委员会于2018年5月16日成立，职权范围2026年3月26日生效[1] 成员与主席 - 成员不少于三名，大部分为独立非执行董事，至少一名不同性别，不能委任替任代表[4] - 主席由董事会委任，须为董事会主席或独立非执行董事[4] 委员会职责 - 每年至少一次检讨董事会架构等并提改动建议[6] - 制定、检讨及落实董事提名政策，物色人选并提供建议[6] - 每年检讨董事会多元化政策及目标，监察进度并披露[6] - 根据GEM上市规则评核独立非执行董事独立性[6] 会议相关 - 法定人数为两名成员，大部分为独立非执行董事，每年至少召开一次[7] - 会议通知期不少于七日，续会距原会议不足14日无需通知[8] - 全体成员签署的书面决议案与正式会议通过的同样有效[11]

业绩总结 - 2024财年公司拥有人应占综合亏损净额约574.6万元[3] - 预计2025财年公司拥有人应占亏损净额不少于2000万元[3] - 亏损增加主因是项目收益减少及开支增加[3] 未来展望 - 2025财年财务业绩详情预计2026年3月底前发布[5]

会议安排 - 董事会会议将于2026年3月27日举行[2] - 会议将考虑及批准公司2025年度全年业绩及刊发[2] - 会议将考虑宣派、建议或派付末期股息[2] 人员信息 - 公告日期执行董事为孙维等五人[3] - 公告日期独立非执行董事为谭泽之等三人[3] 公告事项 - 公告将自刊发日起最少七日登载于联交所及公司网站[5]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为200万美元，法定/注册股份数目为10亿股，面值为0.002美元/股[1] - 上月底和本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为1.54亿股，库存股份数目均为0股，已发行股份总数均为1.54亿股[2] 持股与期权 - 适用的公众持股量门槛为上市股份所属类别的已发行股份总数（不包括库存股份）的25%[3] - 上月底和本月底结存的股份期权数目均为0，本月底因此可能发行或自库存转让的股份数目为320万股[4]

公司决议 - 2026年2月27日股东特别大会通过更改公司名称特别决议案[2] 股份数据 - 股东特别大会时公司有1.54亿股已发行股份[3] 投票情况 - 赞成更改公司名称决议案票数3364.5万，占比99.997%[5] - 反对票1000，占比0.003%，总票数3364.6万[5]

人员变动 - 要约截止后，李华国等多名董事辞任，2026年2月9日生效[2] - 公告日期执行董事为孙维等，独立非执行董事为谭泽之等[4] 公告信息 - 发布董事辞任补充公告，将在联交所及公司网站刊载至少七日[1][6]