公司基本信息 - 公司联交所股份代號为9986，上市日期为2020年7月15日[7] - 公司为投资控股公司，2024财年主要从事提供课外个人素质课程及海外教育咨询服务和向实体提供多元化咨询服务[68] - 公司2024财年业绩载于本年度报告之综合损益及其他全面收益表[70] - 公司2024财年业务回顾、未来发展前景及表现分析载于本年度报告之管理层讨论与分析[71] - 公司财务风险管理政策及惯例载于本年度报告之综合财务报表附注37[71] - 公司主要附属公司的主要业务载于本年度报告之综合财务报表附注41[69] - 2020年7月15日公司上市，发行2亿股新股份，包括香港公开发售2000万股及配售1.8亿股，每股1.25港元，所得款项总额2.5亿港元（约2.257亿元人民币），所得款项净额约2.04亿港元[76][77] - 原计划约60.0%所得款项用于扩展中小学课后学术教育服务及自营教学中心网络，约30.0%用于扩大中国内地服务地理据点及营运规模，约10.0%用作一般营运资金[78] - 2022年8月29日董事会更改未动用所得款项净额用途，重新分配1.251亿港元用于扩展中国境外教育业务等[77] - 截至2024年12月31日，所得款项净额总计2.04亿港元，已动用1.985亿港元，未动用550万港元，预计2025年末前使用完[79] - 2024财年公司无涉及动用2024年9月12日股东大会授出一般授权的股本集资活动或出售库存股换取现金[75] - 2024财年公司或其附属公司无买卖或赎回公司任何上市证券（包括库存股）[82] - 董事会不建议就2024财年派付末期股息（2023财年：无）[83] - 2024年及2023年12月31日，公司已发行股本为800万港元，分为8亿股每股面值0.01港元的股份[90] - 2024年12月31日公司可供分派予股东的储备约为人民币8760万元，2023年12月31日约为人民币1.57亿元[93] - 2024年12月31日集团固定利率无担保银行贷款为人民币230万元，2023年12月31日无[94] - 截至2024年12月31日，公司已发行股份总数为8亿股[143] - 公司独立非执行董事占董事会超三分之一席位[170] - 公司2024财年年度报告将在联交所及公司网站刊登并按需寄发股东[187] - 董事会最少每年检讨公司企业管治常规，2024财年已履行企业管治职责[190] - 2024财年及截至报告日期，公司基本遵守上市规则附录C1第二部分企业管治守则[190] - 2024财年全体董事确认遵守董事证券交易标准守则[191] - 董事会负责制定集团政策和策略方向，授权部分职能给委员会，保留重大事宜决定权[193] - 公司为董事安排合适责任保险，保障按年检讨[195] - 2024年12月31日及报告日期，董事会由6名董事组成，含3名执行董事和3名独立非执行董事[196] - 2024财年至少有3名独立非执行董事，占董事会成员超三分之一，谢香兵具会计及金融专业资格[198] - 所有董事与公司订立初步为期三年服务协议或委任函，最少每三年轮席告退一次[198] - 最新董事名单可在公司网站和联交所网站查阅，公司将不时检讨董事会组成[199] - 新获委任董事获特设正式全面入职介绍，公司鼓励董事参与持续专业发展[200] - 2024财年各董事均参与适当持续专业发展，包括阅读资料、出席研讨会和培训[200] 2024财年业务情况 - 2024财年公司在中国提供针对儿童及青少年的课外个人素质课程，涵盖舞蹈及体育[8] - 2024财年公司通过内地咨询服务中心为申请海外深造学生提供咨询服务，推动学生海外留学等[8] - 2024财年公司为各类实体提供品牌管理等方面的咨询服务[8] 股份停牌与复牌 - 因延迟刊发2022财年经审核年度业绩，股份自2023年3月30日上午9时起暂停在联交所买卖[12] - 2023年5月5日公司接获联交所复牌指引，要求就审计事项调查等[12] - 2023年4月19日公司成立特别调查委员会对审计事项进行独立调查[13] - 2024年5月29日中审众环发布协定程序调查报，公司认为足以解决审计事项[13] - 2024年7 - 8月公司陆续刊发达成复牌指引所需的各期业绩及报告[14] - 2024年8月30日公司达成联交所复牌指引，股份自9月2日上午9时起恢复买卖[14] 财务数据关键指标变化 - 2024财年公司总收益约1.185亿人民币，较2023财年约5490万人民币增加约115.8%[20] - 2024财年销售及提供服务成本约8460万人民币，较2023财年约4580万人民币增加约84.7%[21] - 2024财年毛利约3390万人民币，较2023财年约900万人民币增加约276.7%，毛利率为约28.6%，2023财年为约16.4%[22] - 2024财年其他收入约1260万人民币，较2023财年约150万人民币增加约1110万人民币[23] - 2024财年销售及营销开支约520万人民币，较2023财年约390万人民币增加约33.3%[25] - 2024财年公司所得税支出约0.4百万元，2023财年为所得税贷项约1.1百万元[28] - 2024财年公司亏损约33.6百万元，较2023财年减少约38.3% [29] - 2024财年每股基本及摊薄亏损为约3.23分，2023财年为约6.49分[30] - 2024年12月31日公司流动负债净额约40.9百万元，2023年12月31日为流动资产净额约17.3百万元[31] - 2024年12月31日公司银行结余及现金约52.0百万元，较2023年减少约52.3% [32] - 2024年12月31日公司银行借款约2.3百万元，2023年12月31日无[34] - 2024年12月31日公司资本负债比率约38.5%，2023年12月31日约18.6% [36] - 2024年12月31日公司流动比率约0.6倍，2023年12月31日约1.2倍[37] - 2024财年公司资本开支约19.1百万元，2023财年约18.8百万元[38] - 2024年12月31日公司有429名雇员，2023年12月31日为360名；2024财年员工相关总成本约68.2百万元，2023财年约46.1百万元[46] - 2024财年集团最大客户及五大客户分别占集团总收益约9.9%及约24.3%[86] - 2024财年集团最大供应商及五大供应商分别占集团总直接成本约7.4%及约22.5%[87] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024财年课外课程业务收益约3950万人民币，较2023财年约2900万人民币增加约36.2%[20] - 2024财年品牌营运及管理业务收益约2730万人民币，2023财年无此项收益[20] - 2024财年海外教育业务收益约4490万人民币，较2023财年约1610万人民币增加约178.9%[20] - 2024财年培训及咨询业务收益约570万人民币，较2023财年约680万人民币减少约16.2%[20] - 2024财年其他业务收益约110万人民币，较2023财年约290万人民币减少约62.1%[20] - 2024财年，大山培训及京广大山收益为39,881千元，占集团总收益约33.7%（2023财年约59.5%）[172] - 2024年12月31日，大山培训及京广大山资产总额为83,500千元，占集团资产总额约42.9%（2023年12月31日约62.5%）[172] 股东及股权相关 - 单先生拥有本公司相联法团大山培训约0.39%股权[53] - 截至2024年12月31日，张红军通过受控法团权益持有公司2.721亿股股份，占已发行股本34.01%[143] - 截至2024年12月31日，张红军在大山培训分别通过代理人股东和受控法团权益持有1356.25万股和1375万股股份，占比分别为42.04%和42.62%；单景超通过代理人股东持有12.5万股，占比0.39%[145] - 截至2024年12月31日，瑞天国际、Infinite Apex、Xi Wang分别持有公司2.721亿股、2.144608亿股、2.144608亿股股份，占已发行股本比例分别为34.01%、26.81%、26.81%[147] 人事变动 - 贾先生自2024年9月27日起辞任本公司所有职务[57] - 游先生于2024年9月27日加入本集团[61] - 张健先生自2024年9月27日起辞任本公司所有职务[64] - 陈先生于2023年4月21日起获委任为公司秘书，在审计及会计行业拥有约20年经验，曾在两间联交所上市公司工作超10年[65] - 2024年9月27日李靖获委任为执行董事、行政总裁及投资管理委员会成员[96] - 2024年9月27日游环宇获委任为独立非执行董事及审核委员会成员[96] - 2024年9月27日贾水林辞任非执行董事[96] - 2024年9月27日张红军辞任行政总裁[96] - 2024年9月27日张健辞任独立非执行董事等多个职务[96] - 谢香兵博士及王彦晓女士将在应届股东周年大会上退任并合资格膺选连任[98] - 李靖先生及游环宇先生任期将在应届股东周年大会上届满，符合资格并愿意膺选连任[97] 购股计划相关 - 2024财年根据公司所有计划授出的购股权及奖励可能发行的股份数目（购股权计划项下为8000万股股份及股份奖励计划项下为4706.4万股股份）除以相关类别已发行股份加权平均数目8亿股股份约为15.9%[116] - 购股计划下可能发行的股份总数不得超8000万股，占上市日已发行股份总数10%，占年报日已发行股份总数（不含库存股）约10%[118] - 若授予某参与者购股将使12个月内发行股份超已发行股份总数（不含库存股）1%，则不授予，除非获股东批准等[120] - 授出购股要约接纳期不迟于要约日起21个工作日，行使期不迟于要约函件日起10年[120] - 接纳购股要约时须支付1港元，不予退还[121] - 购股股份认购价最低为要约日收市价、前五个营业日平均收市价、要约日股份面值三者较高者[123] - 购股计划自采纳日起10年内有效，2024年12月31日剩余有效期约5年6个月[124] - 2024年1月1日和12月31日，购股计划可供授出购股数分别为8000万份和零，已授出8000万份，未行使数分别为零和8000万份[125] - 2024年11月14日授出6000万份购股，行使价3.88港元，公平值0.76港元[126] - 2024年12月30日授出2000万份购股，行使价2.41港元，公平值0.53港元[126] 股份奖励计划相关 - 股份奖励计划目的包括认可贡献、激励人才、使持股视角与股东同步等[127] - 根据股份奖励计划可授出的股份最高数目为8000万股，占2020年12月14日已发行股本总额的10%[129] - 年报日期，股份奖励计划项下可供发行的股份总数为4706.4万股，占已发行股份（不包括库存股）总数约5.9%[129] - 股份奖励计划自采纳日期起计十年内有效，2024年12月31日剩余有效期约六年[136] - 2024年1月1日和12月31日，根据股份奖励计划可供授出的奖励股份数目分别为6898.4万股及7500万股[137] - 2024财年，根据股份奖励计划向合资格人士授出合共500万股奖励股份，2023财年无[137] - 2024财年，合共1101.6万股奖励股份已失效，2023财年为104.4万股[137] - 2021年1月14日授出的奖励股份，40%将在2021年度业绩公告刊发后七日届满后的第一个交易日归属，30%在2022财年年度业绩公告刊发后归属，30%在2023财年年度业绩公告刊发后归属[138] - 2021年1月14日授出的奖励股份，紧接授出日期之前的每股收市价为0.97港元[138] - 2024年12月30日向雇员授出500万股奖励股份[138] - 2024财年奖励股份变动后，尚未归属的奖励股份为500万股[138] - 2024财年，1101.6万股奖励股份因2022财年及2023财年集团表现目标未达成而失效[139] - 奖励股份授出价格为每份

公司基本信息 - 公司于2018年11月30日在开曼群岛注册成立，2020年7月15日在联交所主板上市[8] - 最终及直接控股公司为瑞天国际有限公司，由张红军先生控制[9] - 公司通过郑州大山科技培训有限公司及其附属公司开展大部分业务[12] - 2020年1月12日，外商独资企业等订立合约安排，使公司拥有综合联属实体控制权[12][13] - 本公司为大山教育控股有限公司，于开曼群岛注册成立，已发行股份于联交所主板上市，股份代号为9986[93] - 2023财年指截至2023年12月31日止年度[93] - 2024财年或报告期指截至2024年12月31日止年度[95] - 股份面值为每股0.01港元[95] - 股份奖励计划于2020年12月14日采纳[95] - 购股权计划于2020年6月18日采纳[95] - 公告日期为2025年3月28日[94] - 执行董事为张红军先生、李靖先生及单景超先生[94] - 独立非执行董事为谢香兵博士、王彦晓女士及游环宇先生[94] 公司业务信息 - 公司主要业务为投资控股，集团从事素质课程、海外教育咨询等服务[8] - 公司目前主要从事提供课外个人素质课程及海外教育咨询服务、提供品牌营运及管理等咨询服务[38] - 报告期内公司在郑州、深圳等城市提供海外教育咨询服务，在郑州及北京设立教学中心提供课外个人素质课程[41] - 报告期内公司凭借优势为各类实体提供品牌营运等咨询服务[42] - 未来公司将关注监管环境，调整业务计划，探索商机以达成业务目标[43] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司收益为118,489千元人民币，较2023年的54,854千元人民币增长116%[2] - 2024年公司拥有人应占年内亏损为24,865千元人民币，较2023年的49,985千元人民币减少50%[2] - 2024年每股基本亏损为3.23人民币分，较2023年的6.49人民币分减少50%[2] - 2024年12月31日公司总资产为194,806千元人民币，较2023年的268,086千元人民币减少27%[2] - 2024年12月31日公司拥有人应占权益为99,424千元人民币，较2023年的167,666千元人民币减少41%[2] - 2024年12月31日每股资产净额为0.13元人民币，较2023年的0.21元人民币减少38%[2] - 2024年销售及提供服务的成本为84,599千元人民币，2023年为45,845千元人民币[4] - 2024年毛利为33,890千元人民币，2023年为9,009千元人民币[4] - 2024年除税前亏损为33,271千元人民币，2023年为55,583千元人民币[4] - 2024年年内亏损为33,639千元人民币，2023年为54,507千元人民币[4] - 2024年公司总收益为11.8489亿人民币，2023年为5.4854亿人民币，同比增长115.9%[17] - 2024年按时间点确认收益7.2895亿人民币，随时间确认收益4.5594亿人民币；2023年分别为1.669亿人民币和3.8164亿人民币[17] - 2024年公司除税前亏损3.3271亿人民币，2023年为5.5583亿人民币，亏损幅度收窄40.1%[21][22] - 2024年其他收入为1.2581亿人民币，2023年为0.1532亿人民币，同比增长721.2%[26] - 2024年其他收益及亏损净额为 - 1.0084亿人民币，2023年为 - 1.0681亿人民币[29] - 2024年汇兑收益净额为379万人民币，2023年为794万人民币[29] - 2024年按公平值计入损益之金融资产公平值亏损6474万人民币，2023年为收益2895万人民币[29] - 2024年企业所得税为1537千元，2023年为93千元；2024年所得税支出为368千元，2023年为贷项1076千元[31] - 2024年和2023年均无向普通股股东派付或拟派付股息[32] - 2024年本公司拥有人应占年内亏损24865千元，2023年为49985千元；2024年用于计算每股基本及摊薄亏损的普通股加权平均数为770539891股，2023年为770600000股[33] - 2024年应收培训及咨询服务费为1358千元，2023年为2696千元；2024年应收海外教育咨询服务款项为645千元，2023年为427千元；2024年贸易应收款项为1264千元，2023年为1360千元[35] - 2024年贸易应收款项0 - 30日为369千元，31 - 60日为355千元，61 - 90日为195千元，91 - 180日为345千元；2023年0 - 30日为480千元，31 - 60日为720千元，61 - 90日为160千元[36] - 2024年贸易应付款项0 - 30日为111千元，2023年为122千元[37] - 2024财年公司总收益约1.185亿人民币，较2023财年约5490万元增加约115.8%，主要因海外教育咨询及品牌营运管理服务收益增加[48] - 2024财年销售及提供服务成本约8460万元，较2023财年约4580万元增加约84.7%，与收益增加一致[49] - 2024财年毛利约3390万元，较2023财年约900万元增加约276.7%；毛利率约28.6%，2023财年约16.4%[50] - 2024财年其他收入约1260万元，较2023财年约150万元增加约1110万元，主要因销售软件收入1000万元[51] - 2024财年其他收益及亏损净额亏损约1010万元，较2023财年亏损约1070万元减少约60万元[52] - 2024财年销售及营销开支约520万元，较2023财年约390万元增加约33.3%，与收益增加一致[53] - 2024财年行政开支约5870万元，较2023财年约4410万元增加约33.1%，因业务转型等致员工成本及专业费用增加[54] - 2024财年融资成本约70万元，较2023财年约50万元增加约20万元[55] - 2024财年公司亏损约3360万元，较2023财年亏损约5450万元减少约38.3%，因收益及毛利增加[57] - 2024年12月31日银行结余及现金约5200万元，较2023年12月31日约1.09亿元减少约52.3%，因上市所得款项动用[60] - 2024年12月31日集团资本负债比率约为38.5%，2023年12月31日约为18.6%[64] - 2024年12月31日集团流动比率约为0.6倍，2023年12月31日约为1.2倍[65] - 2024财年集团资本开支约为人民币1910万元，2023财年约为人民币1880万元[66] - 2024年12月31日集团有468名雇员，2023年12月31日为360名；2024财年员工相关总成本约为人民币6820万元，2023财年约为人民币4610万元[72] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年各分部收益：课外课程3.9495亿人民币、品牌营运及管理2.7252亿人民币、海外教育4.4906亿人民币、培训及咨询0.5715亿人民币、其他0.1121亿人民币[21] 财务准则相关 - 本年度集团采纳2024年1月1日开始生效的新订及经修订香港财务报告准则，无重大变动[14] - 集团未采用已颁布但未生效的新订及经修订香港财务报告准则，影响待评估[15] 客户收入贡献情况 - 年内无个别客户收入贡献超集团总收益10%（2023年：无）[25] 上市所得款项情况 - 截至2024年12月31日，集团上市所得款项净额总计2.04亿港元，已动用1.797亿港元，未动用550万港元，预计未动用款项将于2025年末前按计划使用[75] 购股权计划情况 - 2024年1月1日及12月31日，根据购股权计划可供授出的购股 权数目分别为8000万份及零；2024财年已授出8000万份购股 权，2023财年为零；2024年1月1日及12月31日，购股 权计划下尚未行使的购股 权数目分别为零及8000万份[76] 股份奖励计划情况 - 2024年1月1日及12月31日，股份奖励计划可供授出的奖励股份数目分别为68,984,000股及75,000,000股[77] - 2024财年，股份奖励计划共授出5,000,000股奖励股份，2023财年无[77] - 2024财年，共11,016,000股奖励股份失效，2023财年为1,044,000股[78] 证券交易情况 - 2024财年，公司或附属公司无买卖或赎回公司任何上市证券[79] 重大投资及负债情况 - 2024年12月31日，集团无持有重大投资[80] - 2024年12月31日，集团无重大投资或资本资产投资计划[81] - 2024年12月31日集团并无重大或然负债，2023年12月31日亦无[63] - 2024年12月31日集团并无资产押记和资产抵押，2023年12月31日亦无[68] - 2024财年集团未有重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[71] 股息派发情况 - 董事会不建议就2024财年派发末期股息，2023财年也无[82] 人事变动情况 - 2024年9月27日前，张红军兼任主席及行政总裁，当日其辞任行政总裁，李靖获委任[84] 公司后续安排 - 公司将于2025年6月6日举行股东周年大会[88] - 公司将在2025年6月3日至6日暂停办理股份过户登记手续[89]

业务概况 - 本公司主要从事提供课外个人素质课程及海外教育咨询服务，以及向教育机构、学校及其他实体提供培训及咨询服务[28] - 本集团深耕学术教育业务多年,已在学生及家长中形成良好的品牌知名度和影响力,积累了丰富的经验、资源、团队及运营优势,致力于打造国际教育领域生态,为中国学生参加国际教育提供一站式全场景服务[30] - 本集团在中国内地主要城市为有意申请海外继续深造的学生提供海外教育咨询服务,包括收集海外高等教育机构信息、协助制定学习及申请计划、协助进行院校申请和签证申请等[31] - 本集團於報告期內提供針對兒童及青少年的課外個人素質課程，包括體育及舞蹈[32] - 本集團可為教育機構及學校的新舊教師提供培訓，內容涵蓋教學技巧、課堂管理、課程設計等[33] - 本集團將積極探索不同的商機，擴大本集團業務的廣度及深度[34] - 本集團計劃通過併購、合作、新設等方式擴展海外教育諮詢服務中心[36] - 本集團將依託於海外的學校網絡，融合本集團於中國的業務資源，推動中國學生到海外留學、短期交流或遊學研學[37] - 本集團將標準化開展課外課程以順應市場發展趨勢及監管要求[38] - 本集團將與客戶緊密溝通，結合本集團的資源及優勢，豐富服務品種及內容[39] 财务概况 - 本集团流动资产净额为约人民币18.0百万元，较上年同期增加约4.0%[51] - 本集团将不时评估其现金状况以优化银行结余及现金的使用[52] - 本集团的银行结余及现金为约人民币106.4百万元，较上年同期减少约2.4%[53] - 本集团的借款为人民币1.0百万元，将于一年内偿还[54] - 本集团的贸易应收款项为约人民币2.3百万元，较上年同期增加约64.3%[55] - 本集团的资本负债比率为约17.3%，较上年同期下降约1.3个百分点[57] - 本集团的流动比率为约1.1倍，较上年同期下降约0.1倍[58] - 本集团的资本开支为约人民币96,000元，较上年同期减少约58.3%[59] - 本集团未动用的首次公开发售所得款项净额为约25.5百万港元[71] - 本集团将重新分配未动用所得款项用于拓展中国境外教育业务及教育相关服务[69] - 预计未动用所得款项净额将于2025年末前使用[72] - 公司考虑采取更审慎的方式推动业务发展,将未动用所得款项净额的预计使用期限延长至2025年末[72] 人力资源 - 于2024年6月30日,集团有443名员工,与员工相关的总成本约为人民币28.8百万元[76] - 公司已于2020年6月18日采纳购股权计划及于2020年12月14日采纳股份奖励计划,以认可员工贡献、激励、挽留及招募优秀员工[78] - 根据公司所有计划授出的购股权及奖励可能发行的股份数目占报告期内相关类别已发行股份加权平均数目约16.3%[79] - 报告期内,概无向股份奖励计划合资格人士授出奖励股份[82] - 报告期内,未有奖励股份失效,720,000股奖励股份因相关承授人不再为集团员工而失效[83] - 报告期内,根据股份奖励计划授予合资格人士的奖励股份未发生变动,仍有11,016,000股尚未归属[87][88] 公司治理 - 本公司已陆续发布截至2022年12月31日止年度的经审核年度业绩、截至2023年6月30日止六个月的未经审核中期业绩以及截至2023年12月31日止年度的经审核年度业绩[26] - 有关复牌指引的履行进展及公司采取的行动之最新情况已通过季度更新公告向股东及潜在投资者披露[27] - 本公司正采取适当措施糟正导致其停牌的问题,包括成立特别调查委员会进行独立调查、委托中审众环进行协定程序调查和内部控制检讨,并已完成相关报告的发布[24][25] - 公司由德勤 • 關黃陳方會計師行更換為中匯安達為新任核數師[111] - 公司董事及主要行政人員持有公司股份及相關股份的權益和淡倉情況[98][99][100][101][102][103] - 主要股東持有公司5%或以上股份的權益和淡倉情況[104][105][106][107] - 公司已成立審核委員會並制定有關書面職權範圍[109] - 審核委員會已審閱本集團於報告期間的未經審核簡明綜合財務報表[110] - 公司於報告期間及至本中期報告日期止並無涉及任何重大法律訴訟或仲裁[112] - 公司中期報告將適時於聯交所網站及公司網站刊發[113] 财务数据 - 報告期內收益為47,504千人民幣[116] - 報告期內銷售及提供服務成本為28,562千人民幣[117] - 毛利为18,942人民幣千元[118] - 其他收入为484人民幣千元[118] - 其他收益及虧損淨額为6,028人民幣千元[118] - 銷售及營銷開支為(6,031)人民幣千元[118] - 行政開支為(25,391)人民幣千元[118] - 應佔聯營公司業績為(3,112)人民幣千元[118] - 除稅前虧損為(9,319)人民幣千元[119] - 期內虧損為(8,810

公司停牌及复牌进展 - 公司股份自2023年3月30日起暂停买卖，并将继续暂停直至另行通知[1] - 公司正在采取适当措施纠正导致停牌的问题，并努力尽快恢复交易[8] - 公司将继续发布季度更新公告，向股东及潜在投资者通报复牌进展[9] 公司财务业绩 - 公司已发布截至2022年12月31日的经审核年度业绩及截至2023年6月30日的未经审核中期业绩[9] - 公司已发布截至2023年12月31日的经审核年度业绩及截至2023年6月30日的中期报告[9] - 公司2024年上半年收益为47,504千元人民币，同比增长130.9%[58] - 公司2024年上半年毛利为18,942千元人民币，同比增长92.7%[58] - 公司2024年上半年期内亏损为8,810千元人民币，同比减少55.1%[58] - 公司2024年上半年每股亏损为1.29人民币分，同比减少52.7%[58] - 公司2024年上半年总收益为47,504千元人民币，较2023年同期的20,568千元人民币增长131%[86] - 公司2024年上半年除税前亏损为9,319千元人民币，较2023年同期的19,874千元人民币有所改善[91] 公司业务扩展及战略 - 公司计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心，以涵盖更多留学群体和家庭[13] - 中国一线城市低龄留学人数以每年约20%的速度增长，公司依托海外学校网络推动中国学生到海外留学[13] - 公司致力于打造国际教育生态，提供高质量、多元化的综合服务，满足不同客户群体的个性化需求[13] - 中国学生出国留学总人数持续增长，超过100万学生在境外高等教育机构就读，公司积极拓展国际教育市场[12] 公司内部监控及调查 - 公司已成立特别调查委员会，委任中审众环进行独立调查，并已完成内部监控检讨[8] - 公司已采纳中审众环提出的全部建议，以纠正内部监控缺陷[8] 公司财务数据及分析 - 公司收益为约人民币47.5百万元，较去年同期增加约人民币27.0百万元，主要由于海外教育咨询服务收益增加约人民币20.9百万元[14] - 公司销售及提供服务成本为约人民币28.6百万元，较去年同期增加约人民币17.9百万元，主要由于海外教育咨询服务规模增加[15] - 公司录得毛利约人民币18.9百万元，较去年同期增加约人民币9.1百万元，毛利率为约39.9%，去年同期为约47.8%[16] - 公司其他收入为约人民币0.5百万元，较去年同期减少约人民币0.5百万元，主要由于政府补贴减少约人民币0.3百万元[17] - 公司其他收益及亏损净额为净收益约人民币6.0百万元，较去年同期增加约人民币5.8百万元，主要由于出售开发中软件收益约人民币10.0百万元[18] - 公司销售及营销开支为约人民币6.0百万元，较去年同期增加约人民币1.4百万元，主要由于业务规模增加而增加营销支出[19] - 公司行政开支为约人民币25.4百万元，较去年同期增加约人民币3.4百万元，主要由于业务规模增加而增加员工薪金、工资及培训成本[20] - 公司期内亏损约人民币8.8百万元，较去年同期亏损约人民币19.6百万元减少约人民币10.8百万元，主要由于收益的增加及对应毛利的增加[22] - 公司每股基本及摊薄亏损为约人民币1.29分，较去年同期每股基本及摊薄亏损约人民币2.73分有所减少[23] - 公司流动资产净额为约人民币18.0百万元，较去年底增加约4.0%[23] - 公司银行结余及现金为约人民币106.4百万元，较去年底减少约2.4%[24] - 公司贸易应收款项为约人民币2.3百万元，较去年底增加约64.3%[25] - 公司资本负债比率为约17.3%，较去年底的约18.6%有所下降[26] - 公司流动比率为约1.1倍，较去年底的约1.2倍有所下降[27] - 公司截至2024年6月30日的非流动资产总额为125,150千元人民币，较2023年12月31日的138,548千元人民币有所下降[59] - 公司截至2024年6月30日的流动资产总额为160,501千元人民币，较2023年12月31日的129,538千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的流动负债总额为142,481千元人民币，较2023年12月31日的112,244千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的流动资产净额为18,020千元人民币，较2023年12月31日的17,294千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的总资产减流动负债为143,170千元人民币，较2023年12月31日的155,842千元人民币有所下降[59] - 公司截至2024年6月30日的非流动负债总额为13,559千元人民币，较2023年12月31日的17,348千元人民币有所下降[62] - 公司截至2024年6月30日的资产净额为129,611千元人民币，较2023年12月31日的138,494千元人民币有所下降[62] - 公司截至2024年6月30日的经营所用现金净额为3,762千元人民币，较2023年同期的31,925千元人民币有所改善[73] - 公司截至2024年6月30日的银行结余及现金为106,374千元人民币，较2023年同期的80,317千元人民币有所增加[74] - 截至2024年6月30日止六个月，公司投资活动所得现金净额为214千元，相比2023年同期的22,951千元大幅减少[75] - 公司融资活动所用现金净额为889千元，相比2023年同期的6,236千元有所改善[75] - 公司期末现金及现金等价物为109,033千元，相比2023年同期的94,961千元有所增加[75] - 公司综合联属实体2024年上半年收益为16,963千元，相比2023年同期的16,113千元略有增长[80] - 公司综合联属实体2024年上半年除税前亏损为2,586千元，相比2023年同期的12,232千元大幅减少[80] - 公司非流动资产2024年6月30日为44,698千元，相比2023年12月31日的43,918千元略有增加[81] - 公司流动负债2024年6月30日为177,278千元，相比2023年12月31日的146,472千元有所增加[81] - 公司非流动负债2024年6月30日为3,110千元，相比2023年12月31日的14,907千元大幅减少[81] - 课外课程分部收益为16,615千元人民币，同比增长27%[90] - 海外教育分部收益为22,457千元人民币，同比增长1,370%[90] - 培训及咨询分部收益为7,931千元人民币，同比增长98%[90] - 其他分部收益为501千元人民币，同比下降74%[90] - 公司2024年上半年物业、厂房及设备折旧为3,969千元人民币，较2023年同期的4,311千元人民币有所下降[92][93] - 公司2024年上半年其他无形资产摊销为2,340千元人民币，较2023年同期的2,339千元人民币基本持平[92][93] - 公司2024年上半年其他应收款项减值亏损拨回净额为1,647千元人民币，较2023年同期的523千元人民币有所改善[92][93] - 公司2024年上半年其他收入为484千元人民币，较2023年同期的968千元人民币下降50%[96] - 公司截至2024年6月30日的汇兑亏损为118千元人民币，相比2023年的汇兑收益1,471千元人民币，亏损显著增加[97] - 公司确认的其他应收款项减值亏损拨回净额为1,647千元人民币，较2023年的523千元人民币大幅增加[97] - 公司按公平值计入损益的金融资产亏损为5,590千元人民币，而2023年同期为收益2,531千元人民币[97] - 公司出售开发中软件的收益为10,000千元人民币，2023年同期无此项收益[97] - 公司融资成本为239千元人民币，较2023年的247千元人民币略有下降[98] - 公司所得税贷项为509千元人民币，较2023年的257千元人民币有所增加[99] - 公司员工成本为28,772千元人民币，较2023年的14,739千元人民币大幅增加[101] - 公司期内亏损及全面开支总额为9,903千元人民币，较2023年的21,026千元人民币有所减少[104] - 公司添置的物业、厂房及设备为96,000元人民币，较2023年的230,000元人民币有所减少[106] - 公司商誉从2023年的8,248千元人民币增加至2024年的26,729千元人民币，主要由于收购附属公司[107] - 公司终止了教育软件开发项目，并收回预付款项人民币46,074,000元，教育软件估值计入损益为人民币11,926,000元[112] - 公司银行结余及现金的年利率范围为0.01%至0.30%[113] - 公司贸易应付款项中，0至30日的应付款项为人民币122,000元[114] - 公司其他应付款项及应计费用总额为人民币33,248,000元，其中应付员工成本为人民币3,723,000元[115] - 公司合约负债中，辅导费为人民币38,070,000元，海外教育咨询服务为人民币45,121,000元[117] - 公司租赁负债现值为人民币21,429,000元，其中一年内到期的租赁负债为人民币9,520,000元[118] - 公司银行借款为人民币1,000,000元，年利率为3.95%，需在一年内偿还[120] - 公司租赁现金流出总额为人民币5,476,000元[121] - 公司收购杭州澳容科技有限公司60%股权，总代价为人民币1元[124] - 公司收购北京舞主角文化发展有限公司51%股权，总代价为人民币2,000,000元[126] - 公司收购北京舞主角文化发展有限公司51%股权，收购成本已确认为开支，计入行政开支项目[128] - 北京舞主角文化在收购日期的可识别资产及负债公平值为：物业、厂房及设备8,198千元，无形资产6,549千元，银行结余及现金4,128千元[128] - 收购产生的商誉为1,042千元，预期无法就税务目的予以扣减[130] - 公司购股权计划涉及的股份总数不超过80,000,000股，占已发行股份总数的10%[131] - 公司股份奖励计划向52名雇员及4名董事授出17,400,000股及12,600,000股奖励股份[133] - 截至2024年6月30日，公司受托人持有29,400,000股普通股[134] - 公司作为出租人，未来一年应收未贴现租赁付款为78千元[135] - 公司按公平值计入损益的金融资产在2024年6月30日的公平值为4,675千元[138] - 第三级公平值计量的债务工具在2023年1月1日的账面价值为7,712千元人民币，结算后减少至46千元人民币[139] - 2024年中期报告显示，公司主要管理人员的短期福利薪酬为1,053千元人民币，较2023年同期的1,934千元人民币有所下降[141] - 公司在本中期期间确认的新租约账面总值为1,412千元人民币的楼宇使用权资产和1,325千元人民币的租赁负债，较2023年同期的14,394千元人民币和14,580千元人民币大幅减少[142] 公司股东及股权结构 - 公司主要股东瑞天国际持有34.01%的股份，INFINITE APEX ENTERPRISES LIMITED持有28.00%的股份[51] - 公司董事张红军持有瑞天国际100%的股份，并通过厚德教育持有大山培训42.04%的股份[49][50] - 董事及主要行政人员在公司股份中的权益：张红军持有272,100,000股，占已发行股本的34.01%[47] - 张红军作为执行董事、主席兼行政总裁，持有5,880,000股奖励股份，占已发行股本的0.74%[47] - 单景超作为执行董事兼行政总裁，持有600,000股奖励股份，占已发行股本的0.08%[47] - 贾水林作为非执行董事，持有480,000股奖励股份，占已发行股本的0.06%[47] 公司治理及合规 - 公司董事会由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成，具有较高的独立性[44] - 报告期内，公司遵守了上市规则附录C1企业管治守则的适用条文[44] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责监督财务报告和内部控制[52] - 公司未涉及任何重大法律诉讼或仲裁[54] - 公司于2023年5月更换核数师，由德勤更换为中汇安达[53] 公司员工及薪酬 - 公司员工总数从2023年12月31日的360名增加至2024年6月30日的443名，员工相关总成本为人民币28.8百万元[37] - 公司员工成本为28,772千元人民币，较2023年的14,739千元人民币大幅增加[101] - 2024年中期报告显示，公司主要管理人员的短期福利薪酬为1,053千元人民币，较2023年同期的1,934千元人民币有所下降[141] 公司股份及奖励计划 - 公司购股权计划及股份奖励计划可能发行的股份数目为130,600,000股，占报告期内已发行股份加权平均数目的16.3%[39] - 购股权计划下可授出的购股权数目为80,000,000份，报告期内无购股权授出、行使、注销或失效[40] - 股份奖励计划下，截至2023年6月30日，共有720,000股奖励股份因相关承授人不再为公司员工而失效[40] - 股份奖励计划下，截至2024年6月30日，尚未归属的奖励股份总数为11,016,000股[41] - 公司股份奖励计划向52名雇员及4名董事授出17,400,000股及12,600,000股奖励股份[133] - 截至2024年6月30日，公司受托人持有29,400,000股普通股[134] 公司业务分部收益 - 课外课程分部收益为16,615千元人民币，同比增长27%[90] - 海外教育分部收益为22,457千元人民币，同比增长1,370%[90] - 培训及咨询分部收益为7,931千元人民币，同比增长98%[90] - 其他分部收益为501千元人民币，同比下降74%[90] 公司资产及负债 - 公司截至2024年6月30日的非流动资产总额为125,150千元人民币，较2023年12月31日的138,548千元人民币有所下降[59] - 公司截至2024年6月30日的流动资产总额为160,501千元人民币，较2023年12月31日的129,538千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的流动负债总额为142,481千元人民币，较2023年12月31日的112,244千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的流动资产净额为18,020千元人民币，较2023年12月31日的17,294千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的总资产减流动负债为143,170千元人民币，较2023年12月31日的155,842千元人民币有所下降[59] - 公司截至2024年6月30日的非流动负债总额为13,559千元人民币，较2023年12月31日的17,348千元人民币有所下降[62] - 公司截至2024年6月30日的资产净额为129,611千元人民币，较2023年12月31日的138,494千元人民币有所下降[62] - 公司非流动资产2024年6月30日为44,698千元，相比2023年12月31日的43,918千元略有增加[81] - 公司流动负债2024年6月30日为177,278千元，相比2023年12月31日的146,472千元有所增加[81] - 公司非流动负债2024年6月30日为3,110千元，相比2023年12月31日的14,907千元大幅减少[81] 公司现金流 - 公司截至2024年6月30日的经营所用现金净额为3,762千元人民币，较2023年同期的31,925千元人民币有所改善[73] - 公司截至2024年6月30日的银行结余及现金为106,374千元人民币，较2023年同期的80,317千元人民币有所增加[74] - 截至2024年6月30日止六个月，公司投资活动所得现金净额为214千元，相比2023

公司业务范围及扩展 - 本集团在2023财年主要从事提供课外个人素质课程、海外教育咨询服务以及向教育机构提供培训和咨询服务[27] - 公司于2022年3月全面终止学术教育业务，转型为非学术教育业务和培训及咨询业务[39] - 公司在2023财年扩大了针对兒童及青少年的課外个人素质课程范围，涵盖体育、艺术和舞蹈[28] - 公司在2023财年扩展海外教育咨询服务至中国内地主要城市，提供海外教育咨询服务并创造收入[44] - 公司通过KSI教育的私立学校扩展海外学校网络，期冀与中国的海外教育咨询服务及課外个人素质課程业务共享资源[46] 财务状况 - 2023财年总收入约为人民币54.9百万元，较2022财年增长约98.2%[55] - 2023财年销售及提供服务成本约为人民币45.8百万元，较2022财年增长约144.9%[56] - 2023财年毛利约为人民币9.0百万元，毛利率约为16.4%[57] - 其他收入主要包括政府补贴和金融资产利息收入，2023财年约为人民币1.5百万元，较2022财年减少约40.0%[58] - 公司的银行结余及现金于2023年12月31日约为人民币109.0百万元，较2022年12月31日增加约14.7%[69] - 公司的贸易应收款项于2023年12月31日约为人民币1.4百万元，较2022年12月31日减少约85%[70] - 公司的资本负债比率于2023年12月31日约为18.6%，较2022年12月31日增加约14%[72] - 公司的流动比率于2023年12月31日约为1.2倍，较2022年12月31日减少约61%[73] - 公司的资本开支于2023财年约为人民币18.8百万元，较2022财年减少约3.6%[74] 公司治理及股东关系 - 公司股本为8,000,000港元，分为800,000,000股，每股面值0.01港元[144] - 公司可供分派给股东的储备约为人民币157.0百万元[147] - 公司董事包括执行董事张红军先生、单景超先生，非执行董事贾水林先生，独立非执行董事张健先生、谢香兵博士、王彦晓女士、李刚先生、吕小强先生[150] - 董事会委任谢香兵博士为独立非执行董事及各委员会成员[152] - 董事会规定每三年至少有三分之一的董事须轮席退任，张红军先生、单景超先生及张健先生将退任并合资格连任[155] - 公司已收到控股股东的确认，确认他们在2023财年已遵守不竞争契约[165] - 公司薪酬委员会审阅了薪酬政策及董事及高级管理层的薪酬架构[169] - 公司于2023年12月31日有360名员工，员工相关总成本约为人民币46.1百万元[172] - 公司向员工提供全面的薪酬方案，包括工资、绩效奖金、购股权计划和股份奖励计划[173]

公司业务调整与转型 - 公司自2022年3月起关闭自营教学中心并全面终止学术教育业务，以应对中国政府对课后辅导行业的限制[11] - 公司目前主要从事非学术教育业务，包括课外个人素质课程及海外教育咨询服务，以及向教育机构提供培训及咨询服务[10] - 公司已将其海外教育咨询服务从河南省郑州市扩展至中国内地主要城市，并收取咨询服务费[12] - 公司运营19个自营教学中心，提供体育、艺术及舞蹈等课外个人素质课程[12] - 公司计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心，涵盖更多留学群体和家庭[16] - 公司依托英国学校网络，推动中国学生到英国学校留学或短期交流，并研究开展海外游学项目[16] - 公司计划规范开展课外个人素质课程，顺应市场发展趋势及监管要求[16] - 公司将为教育机构及学校的新旧教师提供培训，涵盖教学技巧、课堂管理、课程设计等方面[13] - 公司将继续根据学生需求和目标提供申请指导，结合学生个人学术背景、兴趣经历及未来就业方向进行专业规划[16] - 公司将加大市场开拓力度，在服务好现有客户的同时积极拓展新客户[17] 财务表现与业绩 - 公司总收益从2022年同期的约人民币9.9百万元增加至报告期间的约人民币20.6百万元，增长约108.1%[18] - 非学术教育业务及培训与咨询业务收益增加约人民币18.5百万元，抵消了学术教育业务终止带来的收益减少[18] - 公司毛利率从2022年同期的毛损率4.0%提升至报告期间的毛利率47.6%[20] - 销售及营销开支从2022年同期的约人民币0.6百万元增加至报告期间的约人民币4.6百万元，增长约666.7%[23] - 行政开支从2022年同期的约人民币10.3百万元增加至报告期间的约人民币22.0百万元，增长约113.6%[25] - 公司期内亏损从2022年同期的约人民币1.3百万元增加至报告期间的约人民币19.6百万元，增长约1407.7%[28] - 公司流动比率从2022年12月31日的约3.1倍下降至2023年6月30日的约2.1倍[35] - 公司银行结余及现金从2022年12月31日的约人民币95.0百万元减少至2023年6月30日的约人民币80.3百万元，减少约15.5%[31] - 公司贸易应收款项从2022年12月31日的约人民币9.3百万元减少至2023年6月30日的约人民币4.2百万元，减少约54.8%[32] - 公司资本负债比率从2022年12月31日的约4.6%上升至2023年6月30日的约14.9%[34] - 公司2023年上半年收益为20,568千元，同比增长108.3%[68] - 公司2023年上半年期内亏损及全面开支总额为19,617千元，较2022年同期的1,313千元大幅增加[68] - 公司2023年上半年每股亏损为2.73分，较2022年同期的0.11分显著增加[68] - 公司2023年6月30日非流动资产为125,411千元，较2022年12月31日的127,732千元略有下降[69] - 公司2023年6月30日流动资产为154,863千元，较2022年12月31日的141,302千元有所增加[69] - 公司2023年6月30日流动负债为72,232千元，较2022年12月31日的45,947千元显著增加[69] - 公司2023年6月30日资产净额为186,666千元，较2022年12月31日的215,190千元有所下降[71] - 公司2023年上半年本公司拥有人应占权益为195,486千元，较2022年12月31日的216,512千元有所下降[72] - 公司截至2023年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额为人民币31,925千元，较去年同期的69,120千元有所减少[75] - 公司投资活动所得现金净额为人民币22,951千元，去年同期为使用现金净额265千元[76] - 公司融资活动所用现金净额为人民币6,236千元，去年同期为201千元[77] - 公司期末现金及现金等价物为人民币80,317千元，较去年同期的189,765千元大幅减少[76] - 公司除税前亏损为人民币19,874千元，较去年同期的1,324千元显著增加[75] - 公司预付款项、按金及其他应收款项增加人民币23,035千元，较去年同期的16,626千元有所增加[75] - 公司合约负债增加人民币4,743千元，去年同期为减少31,380千元[75] - 公司购买物业、厂房及设备支出人民币254千元，较去年同期的971千元有所减少[76] - 公司偿还贷款人民币9,000千元，去年同期无此项支出[76] - 公司支付租赁负债人民币4,989千元，较去年同期的302千元大幅增加[77] - 公司2023年上半年收益为16,113千元人民币，同比增长87.3%[83] - 公司2023年上半年除税后亏损为12,232千元人民币，同比减少58.5%[83] - 公司2023年上半年非流动资产为45,547千元人民币，同比减少20.2%[84] - 公司2023年上半年流动资产为188,925千元人民币，同比增长19.6%[84] - 公司2023年上半年流动负债为180,650千元人民币，同比增长4.9%[84] - 公司2023年上半年非流动负债为5,073千元人民币，同比减少72.6%[84] - 公司2023年上半年学杂费收入为20,568千元人民币，同比增长108.3%[86] - 公司2023年上半年提供课外课程收入为13,095千元人民币，同比增长5,541.8%[86] - 公司2023年上半年提供职业教育服务收入为1,079千元人民币，同比增长42.9%[86] - 公司2023年上半年提供海外教育咨询服务收入为1,528千元人民币，同比增长1,369.2%[86] - 公司截至2023年6月30日止六个月的總收益為20,568千元人民幣，其中課外課程貢獻最大，為13,095千元人民幣[92] - 公司截至2023年6月30日止六個月的分部業績為虧損1,461千元人民幣，其中培訓及諮詢業務表現最佳，盈利1,492千元人民幣[92] - 公司截至2023年6月30日止六個月的匯兌收益淨額為1,471千元人民幣，較去年同期的735千元人民幣大幅增長[99] - 公司截至2023年6月30日止六個月的按公平值計入損益之金融資產之公平值收益為2,531千元人民幣[99] - 公司截至2023年6月30日止六個月的視作部分出售一間聯營公司之虧損為4,372千元人民幣[99] - 公司截至2023年6月30日止六個月的融資成本為247千元人民幣，主要來自租賃負債的利息[101] - 公司截至2023年6月30日止六個月的員工成本總計14,739千元人民幣，較去年同期的13,507千元人民幣有所增加[104] - 公司截至2023年6月30日止六個月的物業、廠房及設備折舊為4,311千元人民幣，較去年同期的914千元人民幣大幅增加[104] - 公司截至2023年6月30日止六個月的其他無形資產之攤銷為2,339千元人民幣[104] - 公司截至2023年6月30日止六個月並無宣派、派付或建議任何股息[105] - 公司拥有人应占期内亏损为人民币21,026千元，去年同期为人民币827千元[106] - 公司添置的物业、厂房及设备为人民币230,000元，去年同期为人民币1,015,000元[108] - 公司新订多份楼宇使用租赁协议，确认使用权资产人民币14,394,000元及租赁负债人民币14,580,000元[108] - 公司商誉从人民币7,206千元增加至人民币8,248千元，主要由于收购附属公司[109] - 公司支付人民币49,411,000元按金收购KSI教育46.05%股权，KSI教育成为公司的联营公司[110] - 公司贸易应收款项从人民币10,948千元减少至人民币5,894千元，扣除预期信贷亏损后为人民币4,224千元[112] - 公司软件开发项目预付款项为人民币46,074,000元，项目已终止并退还预付款项[114] - 公司应收贷款为人民币9,000千元，固定年利率3%，已悉数还清[115] - 公司银行结余及现金为人民币20,359千元，去年同期为人民币26,586千元[117] - 截至2023年6月30日，公司应付员工成本为1,478千元，较2022年12月31日的1,368千元增长8%[118] - 公司应付装修费用从2022年12月31日的10,151千元减少至2023年6月30日的6,041千元，下降40.5%[118] - 合约负债从2022年12月31日的15,372千元增加至2023年6月30日的42,326千元，增长175.4%[120] - 公司租赁负债现值为27,735千元，较2022年12月31日的10,005千元增长177.2%[123] - 公司于2023年1月收购北京舞主角文化发展有限公司51%股权，总代价为2,000千元[125] - 收购北京舞主角文化产生的商誉为1,042千元[126] - 公司租赁现金流出总额为5,222千元，较2022年同期的531千元增长883.4%[124] - 公司授予独立第三方一笔贷款，金额为9,000千元，按年利率3%计息，已于2023年中期期间提前结清[119] - 公司于2021年1月14日向52名雇员及4名董事授予总计17,400,000股和12,600,000股奖励股份，分别按40%、30%和30%的比例在2021年、2022年和2023年年度业绩公告后归属[130] - 截至2023年6月30日，受托人持有29,400,000股普通股，与2022年12月31日持平[131] - 2023年中期期间，720,000股奖励股份失效，原因是相关承授人在归属前不再为公司员工[131] - 公司作为出租人，未来两年内所有持作租赁用途的物业均已承租，2023年未贴现租赁付款为189,000元人民币[132] - 2023年6月30日，按公平值计入损益的金融资产为9,500,000元人民币，按公平值计入其他全面收益的债务工具为7,712,000元人民币[135] - 2023年中期期间，公司董事及主要管理层的薪酬总额为1,999,000元人民币，较2022年同期的1,527,000元人民币有所增加[138] - 2023年中期期间，公司确认了账面总值为14,394,000元人民币的楼宇使用权资产和14,580,000元人民币的租赁负债[139] - 2023年7月17日，公司以23,120,000元人民币收购江西恒学云数据科技有限公司60%股权[140] - 2023年9月14日，公司以1,300,000元人民币出售郑州中之创教育科技有限公司60%股权，出售亏损为140,000元人民币[140] 公司治理与董事会变动 - 公司董事变动，王彦晓女士获委任为独立非执行董事及多个委员会成员，吕小强先生辞任独立非执行董事及多个委员会职务，李罡先生辞任独立非执行董事及多个委员会职务，谢香兵博士获委任为审核委员会主席[45] - 公司与执行董事签订服务合約，任期三年，可根據合約條款終止[46] - 公司与非执行董事（包括独立非执行董事）签订委任函件，任期三年，可根據合約條款終止[46] - 公司主席兼行政总裁由张红军先生担任，董事会认为其双重角色对公司管理有益[54] - 公司董事会由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成，具有较高的独立性[54] - 公司董事及主要行政人员持有公司股份的权益：张红军持有272,100,000股（34.01%），单景超持有600,000股（0.08%），贾水林持有480,000股（0.06%）[57][58] - 公司主要股东权益：瑞天国际持有272,100,000股（34.01%），INFINITE APEX ENTERPRISES LIMITED持有223,960,800股（28.00%），Xi Wang持有223,960,800股（28.00%）[61][62] - 公司核数师德勤于2023年5月22日辞任，中汇安达自2023年5月25日起接任[64] - 公司未涉及任何重大法律诉讼或仲裁[65] - 公司中期报告可在联交所网站及公司网站查阅[66] - 公司核数师为中汇安达会计师事务所有限公司[145] - 公司主要股东为瑞天国际有限公司，由执行董事、主席兼行政总裁张红军全资拥有[145] - 公司股份奖励计划于2020年12月14日采纳[145] - 公司购股权计划于2020年6月18日采纳[145] - 公司招股章程刊发日期为2020年6月30日[145] - 公司上市规则为联交所证券上市规则[143] - 公司法定货币为人民币[145] - 公司注册地为开曼群岛，股份代号为9986[141] 公司审计与复牌进展 - 公司因审计事项自2023年3月30日起暂停在联交所买卖，需完成独立调查、发布未刊发财务业绩并展示符合上市规则第13.24条[8] - 公司于2023年4月19日成立特别调查委员会，委任中审众环进行独立调查及内部监控检讨，所有建议已落实[8] - 公司于2023年5月5日接获联交所的复牌指引，要求进行独立调查、发布财务业绩并展示符合上市规则[8] - 公司于2024年5月29日发布中审众环的协定程序审查报告，认为调查结果足以解决审计事项[8] - 公司已采纳中审众环提出的全部建议，以纠正内部监控缺陷，并已完成后续检讨[8] - 公司将继续暂停买卖直至另行通知，并将于适当时候发布进一步公告[9] 公司员工与薪酬 - 公司截至2023年6月30日共有215名员工，较2022年12月31日的383名减少了43.9%[47] - 2023年上半年员工相关总成本为人民币14.7百万元，较2022年同期的13.5百万元增长8.9%[47] - 公司购股权计划下可授出的购股权数目为80,000,000份，报告期内无购股权授出、行使、注销或失效[50] - 股份奖励计划下720,000股奖励股份失效，主要由于相关承授人在奖励股份归属前不再为公司员工[50] - 公司董事及联系人持有的奖励股份总计11,340,000股，其中720,000股在报告期内失效[51] - 2023年中期期间，公司董事及主要管理层的薪酬总额为1,999,000元人民币，较2022年同期的1,527,000元人民币有所增加[138] 公司资本与投资 - 公司股份发售所得款项净额为204.0百万港元，其中60.0%用于扩展中小学生课后学术教育服务及自营教学中心网络，30.0%用于扩大中国地理据点及提供课后学术教育服务，10.0%用于一般营运资金[42] - 公司重新分配未动用所得款项净额，70.0百万港元用于扩展中国境外教育业务，55.1百万港元用于扩展教育相关服务、课外个人素质课程及职业教育[42] - 截至2023年6月30日，公司未动用所得款项净额为49.5百万港元，预计将在2025年底前使用[44] - 公司预计在2023年底前使用未动用的所得款项净额，但由于业务重心转移，决定将使用期限延长至2025年底[44] - 公司未利用任何金融工具对冲利率风险和外匯风险，但会监察并在必要时考虑对冲重大风险[38][39] - 公司未建议分配中期股息，且截至2023年6月30日无重大投资[40] - 公司无重大投资及资本资产的即時计划，且报告期间无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[41] - 公司支付人民币49,411,000元按金收购KSI教育46.05%股权，KSI教育成为公司的联营公司[110] - 公司于2023年1月收购北京舞主角文化发展有限公司51%股权，总代价为2,000千元[125] - 收购北京舞主角文化产生的商誉为1,042千元[126] - 公司于2023年7月17日以23,120,

教育业务拓展 - 本集团在2022财年开始在中国提供针对兒童及青少年的課外个人素质課程，范围涵盖体育、藝术及舞蹈[29] - 本集团在2022财年收购英国学校，进一步扩展海外学校网络，促进海内外业务协同发展[30] - 本集团计划通过并购、合作、新设等方式，将海外教育咨询服务扩展至中国内地主要城市及香港[31] - 本集团将舞蹈课程培训拓展至北京等地，探寻更多业务发展机会[31] - 本集团拥有丰富的教学经验、课程资源、研发团队及管理体系，可为教育机构及学校的教师提供培训[32] - 本集团将与教育机构及学校紧密沟通，结合资源及优势，为客户提供多元化的专业咨询服务[33] 财务状况 - 本集团于2022财年总收益约为27.7百万元，较2021财年减少约92.2%[58] - 本集团的毛利为约9.0百万元，较2021财年减少约92.3%，毛利率保持相对稳定[60] - 非学术教育业务和培训及咨询业务开始为本集团收益作出巨大贡献[57] - 本集团的销售及提供服务的成本为约18.7百万元，较2021财年减少约92.1%[59] - 2022年销售及营销开支为约人民币1.6百万元，较2021年减少约88.3%[63] - 2022年内容与信息技术研究及培训开支为约人民币13.5百万元，较2021年减少约54.5%[64] - 2022年行政开支为约人民币24.7百万元，较2021年减少约59.1%[65] - 2022年融资成本为约人民币0.2百万元，较2021年减少约97.2%[66] - 2022年录得的虧損约人民幣31.4百萬元，较2021年减少约44.7%[68] - 2022年每股基本及摊薄虧損为约人民幣3.96分，较2021年减少[69] - 2022年流动资产净额为约人民币95.4百万元，较2021年减少约52.2%[70] - 2022年银行结余及现金为约人民币95.0百万元，较2021年减少约63.4%[72] - 2022年贸易应收款项为约人民币9.3百万元[73] - 2022年资本开支为约人民币19.5百万元，较2021年减少[77] 公司治理与人员 - 马文浩先生于2019年3月22日被任命为公司董事，并于2019年4月9日调任为执行董事[88] - 马文浩先生主要负责监督公司的会计和财务管理[88] - 马文浩先生在加入公司之前曾在多家公司担任财务管理职务，具有丰富的财务管理经验[89] - 马文浩先生拥有会计专业技术中级资格证书和高级会计师职称[90] - 马文浩先生已于2022年4月25日辞去执行董事职务，但将继续担任主席的执行助理[91] - 谢香兵博士是公司的独立非执行董事，负责监督和向董事会提供独立意见[96] - 谢香兵博士的研究领域包括财务管理、公司税收和企业治理，具有丰富的教学和研究经验[97] - 王彦晓女士是公司的独立非执行董事，负责监督和向董事会提供独立意见[99] - 王彦晓女士拥有经济法专业法学硕士学位，具有多年律师从业经验[100] - 杨敏女士是公司的独立非执行董事，负责监督和向董事会提供独立意见[102] - 楊女士曾在清科集團、北京精準億庫營銷策劃有限公司和北京盛德恒遠科技有限公司担任高管职位[103] - 李罡先生是本集团的独立非执行董事，负责监督和提供独立意见[106] - 呂小強先生是本集团的独立非执行董事，拥有20年机构融资和会计行业经验[109] - 陳廣安先生是本公司的公司秘书、授权代表和法律程序代理人，拥有20年审计和会计行业经验[111] - 陳一蓓女士曾担任本公司的公司秘书和财务总监，拥有10年会计行业经验[113] 风险与挑战 - 公司可能面临招聘和留聘教师的挑战，可能影响服务提供和盈利能力[126][127] - 公司可能无法维持或增加学费，可能受到技术进步和学习模式改变的影响[126] - 公司面临地区竞争压力，可能导致经营利润率下降和市场份额流失[128]

股份相关 - 因2022财年和2023财年集团表现目标未达成，授予各承授人的各30%奖励股份将分别在对应财年年度业绩公告发布后七天届满起的首个交易日失效[1] - 2023年12月31日已发行股份总数为8亿股[3] - 公司股份自2023年3月30日上午九时正起于联交所暂停买卖，继续暂停直至另行通知[127] - 公司股份自2023年3月30日上午九时起暂停在联交所买卖，直至另行通知[148] 关联交易相关 - 2023财年，除“结构性合约”项拟进行的交易外，集团无按上市规则第14A.71条规定需披露的关连交易或持续关连交易[9] - 2023财年，结构性合约项下无实际交易金额，2022财年也无[53] - 2023财年，综合联属实体未向各自股权持有人作出股息或其他分派，2022财年也无[66] - 2023财年结构性合约及其采纳情况无变动，未解除任何结构性合约[49] - 独立非执行董事已审阅结构性合约，并确认相关交易符合规定，综合联属实体利润大部分由集团保留[65] - 独立非执行董事确认结构性合约下的持续关连交易在集团日常业务中订立，按一般商业条款进行，条款公平合理，符合股东整体利益[72] - 中汇安达发出无保留意见函件，指出公司无需就2023财年独家业务合作协议及独家技术服务及管理咨询协议的持续关连交易制订及公布年度上限[76] 结构性合约相关 - 因郑州当地监管规定，2023财年集团用结构性合约运营业务，无中国综合联属实体股权[10] - 结构性合约于2020年1月12日订立[12] - 大山云效有向综合联属实体提供技术服务等的专有权利，对相关知识产权有专有权利[13] - 登记股东收到利益或权益需向大山云效支付，大山云效行使权益购买权可获综合联属实体股本权益[17] - 登记股东将其于大山培训的全部股本权益质押给大山云效[18] - 结构性合约可能使集团在综合联属实体破产等情况无法使用重要资产和许可证，且可能受税务机关审查致收入和价值减少[24][25] - 董事会将至少每年检讨一次结构性合约的总体履行及遵守情况[47] - 未经独立非执行董事批准，结构性合约不得作出变更，变更经独立股东批准后部分情况无需再公告或寻求批准[69] 业务线收益及资产占比相关 - 2023财年，大山培训及京广大山收益占集团总收益约59.5%，2022财年约为75.0%[52] - 2023年12月31日，大山培训及京广大山资产总额分别占集团资产总额约62.5%，2022年12月31日约为86.4%[31] 公司架构及人员相关 - 大山咨询由大山管理拥有约99.74%权益，大山管理由厚德教育及张军营先生分别拥有约17.65%及约82.35%[67] - 张先生于教育行业有约25年经验，2016年6月起担任集团总经理兼董事会主席[93] - 王女士自2021年12月起担任河南汇鼎律师事务所合伙人[95] - 吕先生和李先生自2023年2月13日起辞任公司所有职务[112][124] 审计相关 - 德勤对软件开发服务相关付款1亿元、集团授出贷款900万元、收购英国实体45.74%股权代价580万英镑及培训咨询服务收益1300万元的有效性存疑，并于2023年5月22日辞任核数师[79] - 董事会于2023年5月25日委任中汇安达为新任核数师，其审核认为2023财年综合财务报表真实公允反映集团财务状况、表现及现金流[79] - 审核委员会由三位独立非执行董事组成，已审阅2023财年经审核综合财务报表及全年业绩，对会计政策及原则无异议[82] - 中审众环后续检讨显示协定程序调查及内部监控检讨建议均已落实[86] - 2023年4月19日成立特别调查委员会对审计事项进行独立调查[139] - 2023年5月独立调查委员会委任中审众环进行协定程序调查[139] - 2024年5月29日中审众环发布协定程序审查报告[139] - 特别调查委员会已委任中审众环进行集团整体内部监控检讨[139] 业务拓展相关 - 2023财年集团将海外教育咨询服务从郑州扩展至内地主要城市，通过为学生提供咨询服务收取费用创造收益[87] - 集团计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心[158] - 中国一线城市低龄留学人数以每年约20%的速度增长，公司将推动中国学生到英国学校留学或短期交流，开展海外游学研学项目[188] 业务范围相关 - 2023财年集团主要从事提供课外个人素质课程、海外教育咨询服务及向教育机构等提供培训及咨询服务[135] - 2022年3月以前，集团主要从事为中小学生提供课后学术教育服务，2022年3月已全面终止该业务[150] - 2023财年，集团主要从事提供课外个人素质课程及海外教育咨询服务、向教育机构等提供培训及咨询服务[150] - 2023财年，集团将海外教育咨询服务由郑州扩展至中国内地主要城市[155] - 2023财年，集团在中国提供针对儿童及青少年的课外个人素质课程，涵盖体育、艺术及舞蹈[153] - 截至2023年12月31日，集团运营18个自营教学中心[153] - 2023财年公司在中国提供针对儿童及青少年的课外个人素质课程，涵盖体育、艺术及舞蹈[172] - 2022年3月公司关闭自营教学中心并全面终止学术教育业务[160][180] - 公司可利用学术教育积累为教育机构及学校教师提供培训，为相关实体提供咨询服务[185] 财务数据关键指标变化 - 2023财年集团销售及营销开支约为人民币390万元，较2022财年的约人民币160万元增加约人民币230万元[106] - 截至2023年12月31日，集团并无任何重大或然负债（2022年12月31日：无）[120] - 2023财年公司销售及提供服务成本约为4580万元，较2022财年的约1870万元增加约144.9%[161] - 2023财年公司毛利约为900万元，与2022财年持平；2023财年毛利率约为16.4%，2022财年约为32.5%[162] - 2023财年公司其他收益及亏损净额亏损约1070万元，较2022财年亏损净额约270万元增加约800万元[164] - 2022财年公司内容与信息技术研究及培训开支约为1350万元，2023财年不再产生该开支[165] - 2023财年公司融资成本约为50万元，较2022财年约20万元增加约30万元[166] - 2023年12月31日，公司并无任何计息借款（2022年12月31日：无）[170] - 2023财年集团总收益约为人民币5490万元，较2022财年约人民币2770万元增加约98.2%[191] - 2023财年集团其他收入约为人民币150万元，较2022财年约人民币250万元减少约40.0%[193] - 2023财年集团行政开支约为人民币4410万元，较2022财年约人民币2470万元增加约78.5%[196] - 2023财年集团亏损约为人民币5450万元，较2022财年亏损约人民币3140万元增加约73.6%[198] 其他 - 公司将披露外商投资法变动情况及应对措施，组织章程细则有避免利益冲突条文[26] - 公司已向联交所申请并获豁免严格遵守多项上市规则规定，但须符合相关条件[62] - 公司2023财年年度报告将在联交所及公司网站刊登，并应要求寄发股东[98] - 2023年5月5日公司接获联交所复牌指引，正采取措施纠正停牌问题[139] - 中国仍然是最大的留学生来源国，有超过100万学生在境外高等教育机构就读[157]

公司业务与战略 - 公司2023财年主要业务包括提供课外个人素质课程、海外教育咨询服务以及向教育机构、学校等提供培训和咨询服务[17] - 公司计划将海外教育咨询服务从河南省郑州市扩展至中国内地主要城市，覆盖更多海外留学群体及家庭[18] - 公司2023财年致力于打造国际教育领域生态，为中国学生提供一站式全场景服务[18] - 公司计划加大市场开发力度，丰富服务品种及内容，积极拓展新客户[19] - 公司于2023财年在郑州及北京设立教学中心，运营18个自营教学中心，提供体育、艺术及舞蹈等课外个人素质课程[48] - 公司通过收购KSI教育有限公司扩展海外学校网络，结合中国的海外教育咨询服务及课外个人素质课程业务，产生协同效应[49] - 公司计划研究开展海外游学研学项目，结合中国业务资源推动中西融合教育[53] - 公司计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心，以涵盖更多的留学群体和家庭[80] - 公司将顺应市场发展趋势及监管要求，标准化开展课外个人素质课程，并加大市场开拓力度[81] 财务表现 - 公司2023财年总收益为约人民币54.9百万元，较2022财年增加约98.2%，主要由于课外课程及海外教育咨询服务收益增加[83] - 公司2023财年销售及提供服务成本为约人民币45.8百万元，较2022财年增加约144.9%，与收益增加一致[84] - 公司2023财年毛利率为约16.4%，较2022财年的32.5%有所下降[85] - 公司2023财年每股基本及摊薄亏损为约人民币6.49分，较2022财年的3.96分有所增加[65] - 公司2023年12月31日流动资产净额为约人民币17.3百万元，较2022年12月31日减少约81.9%[66] - 公司2023年12月31日银行结余及现金为约人民币109.0百万元，较2022年12月31日减少约14.7%[67] - 公司2023财年资本开支为约人民币18.8百万元，主要用于添置物业、厂房及设备[70] - 公司2023年12月31日资本负债比率为约18.6%，较2022年12月31日的4.6%有所增加[69] - 公司2023财年其他收益及亏损净额为亏损约人民币10.7百万元，较2022财年增加约人民币8.0百万元，主要由于其他应收款项减值亏损增加[86] - 公司2023财年销售及营销开支为约人民币3.9百万元，较2022财年增加约人民币2.3百万元，与收益增加一致[87] - 公司2023财年行政开支为约人民币44.1百万元，较2022财年增加约78.5%，主要由于业务转型、扩充及发展导致员工成本增加[87] - 公司2023财年融资成本为约人民币0.5百万元，较2022财年增加约人民币0.3百万元，主要由于租赁物业数量增加[88] - 公司2023财年录得亏损约人民币54.5百万元，较2022财年增加约73.6%，主要由于业务转型及行政开支增加[105] - 公司2023财年贸易应收款项为约人民币1.4百万元，较2022财年减少约人民币7.9百万元[95] - 公司2023财年流动比率为约1.2倍，较2022财年的3.1倍显著下降[97] - 公司2023财年并无任何计息借款，与2022财年一致[107] - 公司2023财年并无任何重大或然负债，与2022财年一致[109] - 公司2023财年并无任何资产押记或抵押，与2022财年一致[112] 公司治理与董事会 - 公司董事會由六名董事組成，包括兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事[160] - 公司獨立非執行董事佔董事會超過三分之一席位，以平衡持有權益的董事及獨立董事的人數[138] - 公司董事会在2023财年共召开了17次会议，审查并批准了集团的业务策略、政策及重大交易[195] - 公司独立非执行董事确认，2023财年与综合联属实体订立的合约对集团公平合理，符合股东整体利益[178] - 公司独立非执行董事中，吕小强先生于2023年2月13日辞任，谢香兵博士具备会计及金融专业资格[191] - 公司董事会成员中，独立非执行董事占比超过三分之一，符合上市规则要求[191] - 公司董事可取得公司秘书的意见及服务，以确保董事会程序及所有适用规则均获遵守[197] - 公司已为董事安排责任保险，以弥偿因企业活动法律诉讼承担的责任，保险保障按年检讨[189] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，以更新知识及技能，确保为董事会作出贡献[193] - 公司董事会在2023财年制定了行为守则及遵守手册，相关董事在利益冲突时放弃投票[188] 审计与内部监控 - 公司正在采取措施纠正导致停牌的问题，并成立特别调查委员会进行独立调查[23] - 公司特别调查委员会已委任中审众环进行内部监控检讨[23] - 公司面临审计事项，包括供应商付款、培训及咨询服务有效性、贷款商业内容及收购KSI教育的权益等问题[41] - 公司接获联交所复牌指引，要求刊发未刊发财务业绩并处理审计修订，同时公布所有重要资料以评估公司状况[42] - 公司核數師德勤辭任，並對與軟件開發服務相關的付款人民幣100,000,000元、貸款人民幣9,000,000元及收購英國實體45.74%股權的代價5,800,000英鎊提出疑慮[152] - 中审众环对集团进行整体内部监控检讨，检讨期为2022年4月至2023年3月，后续检讨期为2023年7月至2023年8月[199] - 公司已采纳中审众环提出的全部建议，以纠正内部监控缺陷[199] - 中审众环已进行后续检讨，所有建议均已落实[199] - 审核委员会负责审查和监督外聘核数师与集团的关系，确保其独立性、客观性和有效性[198] - 审核委员会就集团财务报告程序、内部控制和合规系统提供独立意见[198] - 审核委员会监督审计过程并履行董事会指定的其他职责[198] - 审核委员会制定和审查公司有关企业管治的政策及惯例[198] - 审核委员会审查公司的财务资料，确保遵守会计准则并审查审计产生的重大调整[198] - 审核委员会制定、审查和监督适用于公司雇员及董事的行为准则[198] - 审核委员会监督公司的财务申报系统及内部控制程序[198] 停牌与复牌 - 公司股份自2023年3月30日起在联交所暂停买卖，并将继续暂停直至另行通知[2][22] - 公司因延迟发布2022财年经审核年度业绩，导致股份暂停买卖[22] - 公司股份自2023年3月30日上午9时起在联交所暂停买卖，并将继续暂停直至另行通知[183] 市场与行业趋势 - 中国学生出国留学总人数持续增长，超过100万学生在境外高等教育机构就读，推动国际教育行业规模扩大[51] - 中国一线城市低龄留学人数以每年约20%的速度增长，公司计划依托英国学校网络推动中国学生到英国留学或短期交流[53] - 公司致力于打造国际教育领域生态，为中国学生提供一站式全场景服务，顺应中国教育体制改革趋势[28] - 公司积极通过转型现有业务及涉足新业务探索机会，顺应中国经济发展及家长对子女教育投入增加的趋势[47] 结构与股权 - 大山培訓及京廣大山的資產總額分別佔本集團資產總額約62.5%（2022年：約86.4%）[142] - 大山培訓的股權結構為：厚德教育佔約42.62%，張紅軍先生佔約42.04%，單景超先生佔約0.39%，張軍營先生佔約0.16%，大山諮詢佔約14.79%[141] - 京廣大山由大山培訓100%持有，主要從事課後教育服務[141] - 公司與大山諮詢間的結構性合約項下交易為持續關連交易，大山諮詢由大山管理擁有約99.74%權益，而大山管理由厚德教育及張軍營先生分別擁有約17.65%及約82.35%[145] - 公司已採取措施確保結構性合約的執行，截至報告日期未發現任何違反合約或未遵守相關措施的情況[139] - 公司結構性合約可能受中國稅務機關審查，若發現欠繳額外稅款，合併淨收入及投資價值可能大幅減少[134] - 公司董事會將至少每年檢討一次結構性合約的總體履行及遵守情況，並在必要時委聘外部法律顧問或其他專業顧問協助檢討[136]

资产与负债变动 - 公司非流动资产中，物业、厂房及设备从2022年12月31日的26,990千元增加至2023年6月30日的44,538千元，增长65%[1] - 公司流动资产中，银行结余及现金从2022年12月31日的94,961千元减少至2023年6月30日的80,317千元，下降15.4%[1] - 公司流动负债中，合约负债从2022年12月31日的15,372千元增加至2023年6月30日的42,326千元，增长175.4%[1] - 公司期末现金及现金等价物从2022年的189,765千元减少至2023年的80,317千元，下降57.7%[8] - 公司预付款项、按金及其他应收款项从2022年12月31日的27,827千元增加至2023年6月30日的60,657千元，增长118%[1] - 公司长期按金及预付款项从2022年12月31日的73,714千元减少至2023年6月30日的13,327千元，下降81.9%[1] - 公司租赁负债从2022年12月31日的3,875千元增加至2023年6月30日的9,424千元，增长143.2%[1] - 公司流动负债总额从2022年12月31日的45,947千元增加至2023年6月30日的72,232千元，增长57.2%[1] - 公司总资产减流动负债从2022年12月31日的223,087千元减少至2023年6月30日的208,042千元，下降6.7%[1] - 公司银行结余及现金从2022年12月31日的约9500万元人民币减少至2023年6月30日的约8030万元人民币，减少约15.5%[133] - 公司贸易应收款项从2022年12月31日的约930万元人民币减少至2023年6月30日的约420万元人民币，减少约54.8%[134] - 公司资本负债比率从2022年12月31日的约4.6%增加至2023年6月30日的约14.9%[137] - 公司流动比率从2022年12月31日的约3.1倍下降至2023年6月30日的约2.1倍[138] - 公司流动资产净额为约人民币82.6百万元，较去年底的约人民币95.4百万元减少约13.4%，主要由于银行结余及现金减少约人民币14.7百万元及合约负债增加约人民币26.9百万元[158] 财务表现 - 公司2023年上半年收益为16,113千元人民币，同比增长87.3%[23] - 公司2023年上半年除税前亏损为12,232千元人民币，同比减少58.4%[23] - 公司总收益从2022年同期的约990万元人民币增加至2023年报告期间的约2060万元人民币，增长约1070万元人民币[123] - 非学术教育业务及培训咨询业务收益增加约1850万元人民币，同时因停止学术教育业务导致收益减少[123] - 公司录得亏损约1960万元人民币，较2022年同期亏损约130万元人民币增加约1830万元人民币[130] - 公司录得其他收入约100万元人民币，较2022年同期约90万元人民币增加约10万元人民币[124] - 公司每股基本及摊薄亏损为约人民币2.73分，较去年同期的人民币0.11分大幅增加[156] - 公司截至2023年6月30日止六个月的毛利为9,831千元，去年同期为亏损394千元[198] - 公司报告期内其他收益及亏损净额为153千元，去年同期为10,234千元[198] - 公司报告期内行政开支为22,029千元，去年同期为10,276千元[198] - 公司报告期内应占联营公司业绩为亏损3,947千元[198] - 公司报告期内除税前亏损为19,874千元，去年同期为1,324千元[199] - 公司报告期内所得税贷项为257千元，去年同期为11千元[199] 公司治理与股东结构 - 公司董事张红军持有34.01%的股份，为公司最大股东[30] - 公司董事及主要行政人员持有的股份总数为800,000,000股[31] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，谢香兵博士担任主席[33] - 公司董事会由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成，具有较高的独立性[40] - 张红军先生持有瑞天国际100%的股份，并持有大山培训42.04%的股份[47] - 大山培训被视为公司附属公司，受合约安排控制[47] 业务转型与发展 - 公司运营19个自营教学中心，提供体育、艺术及舞蹈等课外个人素质课程[81] - 公司转型为非学术教育业务，包括课外个人素质课程及海外教育咨询服务[78] - 公司为教育机构及学校提供培训及咨询服务，涵盖教学技巧、课堂管理等方面[83] - 公司在中国郑州市及北京市设立教学中心，招聘经验丰富的导师及培训师[81] - 公司海外教育咨询服务从郑州市扩展至中国内地主要城市，通过收取咨询服务费创造收益[95] - 公司自2022年3月起关闭自营教学中心并全面终止学术教育业务，以应对并遵守施加于学术教育业务的限制[114] - 公司致力于打造国际教育领域生态，为中国学生参加国际教育提供一站式全场景服务[115] - 公司通过KSI教育扩展海外学校网络，并期望结合中国的海外教育咨询服务及课外个人素质课程业务，产生协同效应[116] - 公司计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心，以涵盖更多的留学群体和家庭[120] - 公司计划重新分配未动用所得款项净额，用于扩展中国境外教育业务及教育相关服务[149] 财务与运营成本 - 公司销售及提供服务成本由2022年同期约人民币10.3百万元增加至报告期约人民币10.7百万元，主要由于非学术教育业务规模增加[102] - 公司报告期毛利率为47.6%，而2022年同期毛损率为4.0%[103] - 公司销售及营销开支由2022年同期约人民币0.6百万元增加至报告期约人民币4.6百万元，主要由于非学术教育业务的广告及营销支出增加[106] - 公司行政开支由2022年同期约人民币10.3百万元增加至报告期约人民币22.0百万元，主要由于业务转型、扩充及发展导致员工薪金、工资及培训成本增加[106] - 公司融资成本为约人民币247,000元，较2022年同期约人民币229,000元有所增加[108] - 公司报告期所得税贷项为约人民币257,000元，较2022年同期约人民币11,000元大幅增加[109] - 公司员工总数为215名，较去年底的383名减少，员工相关总成本为约人民币14.7百万元[173] 股份与资本管理 - 公司报告期内未购买、出售或赎回任何上市证券[39] - 公司报告期内有720,000股奖励股份因相关承授人离职而失效[37] - 公司报告期内奖励股份总数为12,060,000股，截至2023年6月30日尚未归属的奖励股份为11,340,000股[35] - 公司股份自2023年3月30日起暂停买卖，直至另行通知[59] - 公司股份奖励计划中合共720,000股奖励股份已失效[179] - 公司购股权计划项下购股权可能发行的股份数目为80,000,000股，股份奖励计划项下为50,600,000股，占报告期内已发行股份加权平均数目的16.3%[190] - 公司报告期内购股权计划项下购股权变动，但未向股份奖励计划合资格人士授出奖励股份[191] - 公司股份发售所得款项净额约204.0百万港元，其中约60.0%将用于扩展中小学生课后学术教育服务及自营教学中心网络[168][181] - 公司预计未动用所得款项净额将于2025年底前使用，原计划为2023年底前使用[183] 审计与内部监控 - 公司已采纳香港会计师公会颁布的新订及经修订香港财务报告准则，自2023年1月1日起生效[25] - 公司前任核数师提出关注事项，涉及供应商付款、培训服务有效性、贷款及收购KSI教育权益[76] - 公司因延迟发布2022年度经审计年度业绩，自2023年3月30日起暂停在联交所买卖[88] - 公司已成立特别调查委员会，委任中审众环进行独立调查和内部监控检讨[90] - 公司已采纳中审众环提出的全部建议，纠正内部监控缺陷[90] - 德勤辞任核数师，提及对软件开发服务相关付款100,000,000元、贷款9,000,000元及收购英国实体45.74%股权的5,800,000英镑的疑虑[193] - 公司委任中汇安达为新任核数师，自2023年5月25日起生效[193] 其他财务信息 - 公司主要往来银行包括中国民生银行、交通银行及招商银行[87] - 公司注册办事处位于开曼群岛，中国主要营业地点在河南省郑州市[87] - 公司网站为www.dashanedu.com，联交所股份代号为9986[87] - 公司并无任何计息借款及重大或然负债[159][160] - 公司添置物业、厂房及设备的资本承担为约人民币109,000元[162] - 公司并无任何资产押记及资产抵押[163] - 公司并无任何重大投资[165]