抛光合成钻石市场概述 - 行业主要分为CVD和HPHT两种产品类型，全球市场规模呈现增长趋势（2020-2031）[1][3] - 主要应用领域包括珠宝、汽车及航空航天、光学、电子等，其中珠宝领域占比显著[1][3] - 行业发展特点包括技术驱动和多元化应用，受原材料供应和工艺创新影响较大[3] 供需现状及前景预测 - 全球产能预计从2020年持续增长至2031年，中国产能占比逐年提升[4] - 2024年全球需求量达XX吨，2031年预计增长至XX吨，年均复合增长率XX%[4] - 中国产量占全球比重从2020年XX%提升至2031年XX%，成为核心供应地区[4] 区域市场分析 - 北美和欧洲为传统消费市场，亚太地区（尤其中国）增长最快，2025年收入占比达XX%[7] - 拉美及中东非洲市场处于早期阶段，2031年销量预计突破XX吨[7] 竞争格局 - 全球头部厂商包括Element Six、中南钻石、黄河旋风，Top 5厂商市场份额合计XX%[9][12] - 中国企业如宁波晶钻、力量钻石通过技术升级快速提升市占率，2025年收入增速超XX%[12] 产品与应用细分 - CVD技术产品在电子领域应用占比XX%，HPHT技术主导珠宝市场[5][6] - 光学应用需求增速最快，2025-2031年复合增长率达XX%[6] 产业链与厂商动态 - 上游依赖高纯度石墨等原材料，下游客户集中在珠宝制造商和半导体企业[8] - Diamond Foundry等厂商通过垂直整合降低生产成本，2025年毛利率提升至XX%[9][12] 中国市场表现 - 2025年进口依赖度降至XX%，出口量年均增长XX%，主要流向东南亚市场[15] - 华东地区为生产集群，占全国总产量XX%，消费以华南和华北为主[15]

美国关税政策与抛光合成钻石产业 - 美国关税政策调整对全球供应链产生显著影响，尤其对中国抛光合成钻石企业造成成本与市场准入压力[1][2] - 中国企业在国内市场竞争饱和背景下，国际化需求紧迫，需应对供应链重构挑战[1][2] - 研究提出三种行业规模预测情形（乐观、保守、悲观），并分析企业应对策略如全球产能布局与技术本地化[1][2][3] 全球市场格局与企业竞争 - 2024年全球Top 5生产商市场份额集中，Element Six、中南钻石等处于第一梯队[3][12] - 近三年（2022-2025）全球主要企业收入排名中，中国企业如中南钻石、黄河旋风占据重要位置[3][12] - 按销量统计，2024年国际市场排名显示中国企业在产能规模上具有优势[3][12] 产能与供需趋势 - 全球抛光合成钻石产能利用率持续提升，2020-2031年产量与需求量复合增长率显著[6][16] - 主要产能集中在亚洲地区，中国占全球产量主要份额[6][16] - 2031年全球市场规模预计达数十亿美元，新兴市场如东盟、中东增长潜力突出[7][16] 产品技术与应用 - CVD与HPHT技术为两大主流产品类型，价格走势分化明显[9][16] - 珠宝领域为最大应用场景，电子与光学领域增速较快[10][16] - 头部企业如Diamond Foundry通过技术创新构建壁垒[8][12] 企业动态与战略 - 中国企业加速海外布局，如中南钻石在东南亚设立区域化生产网络[4][8] - 国际厂商通过并购强化市场地位，行业集中度持续提升[3][12] - 新兴市场开拓与品牌升级成为企业核心战略方向[4][7]

金刚石散热技术的核心优势 - 金刚石热导率是硅的13倍、碳化硅的4倍、铜或银的4-5倍，具备超宽禁带半导体特性，被称为"六边形战士"[1] - 应用金刚石散热技术可使GPU/CPU计算能力提升3倍，温度降低60%，能耗减少40%[2] - 在新能源汽车领域，金刚石技术可将充电速度提升5倍，热负荷减少10倍，逆变器体积缩小6倍[2] - 卫星通信领域数据速率提升5-10倍，卫星尺寸缩小50%[2] - 无人机充电时间缩短至1分钟，解决续航瓶颈[2] 市场规模与增长预测 - 全球金刚石散热市场规模预计从2025年0.5亿美元（渗透率0.06%）增长至2030年152.4亿美元（渗透率10.55%），CAGR达214%[3][4] - 细分领域2030年预测：数据中心47.96亿美元、新能源汽车51.85亿美元、消费电子38.02亿美元、卫星通信10.97亿美元、无人机2.6亿美元[4] - 2025-2030年各领域渗透率：数据中心从0.1%增至12%、新能源汽车从0.1%增至10%、消费电子从0.1%增至10%[4] 中国产业链优势 - 中国人造金刚石产量占全球90%以上，2020年超200亿克拉[5] - 核心设备六面顶压机由中国主导，MPCVD设备全球份额达50%[5] - 立方氮化硼产量占全球75%，大尺寸人造金刚石单晶占比近50%[5] - 金刚石线锯全球占比95%，切磨抛制品占比超60%[5] - 2019年美国进口金刚石81%来自中国，其中镀衣金刚石依赖度达99%[6][7] 国内企业布局 - **力量钻石**：定增39.12亿元投入金刚石新应用领域，布局IC芯片加工用金刚石[9] - **沃尔德**：开发半导体散热用热沉材料，5G射频散热产品完成客户测试[9] - **国机精工**：投资2.6亿元建设年产65万片金刚石生产线，产品用于GaN芯片散热[9] - **黄河旋风**：开发2英寸CVD多晶金刚石热沉片，热导率达理论值[9] - **四方达**：投产国内最大CVD金刚石生产基地，产品涵盖光电器件散热材料[9] 技术应用场景 - 半导体芯片：解决GaN、AI芯片散热难题，提升器件可靠性[9] - 5G/6G通信：用于射频功率放大器散热，支持高频高速传输[9] - 量子计算：利用金刚石独特物理特性突破计算瓶颈[2] - 核能处理：在极端环境下保持稳定性[2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月27日在河南省长葛市人民路200号召开 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持股比例为28.5369% [1] - 会议采用现场和网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事会秘书袁超峰主持 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案1以98.8317%同意票通过，反对票占0.7728%，弃权票占0.3955% [1] - 非累积投票议案2以98.5280%同意票通过，反对票占1.0407%，弃权票占0.4313% [1] - 议案2为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [1] 律师见证情况 - 律师李春彦、封冠洪确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [1]

河南世纪通律师事务所 关于河南黄河旋风股份有限公司 法律意见书 致：河南黄河旋风股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国律师法》《上市公司股东大会规则》等规定，河 南世纪通律师事务所（以下简称本所）受公司委托，指派本律师出 席公司 2025 年第三次临时股东大会，对本次股东大会进行法律见证。 本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员及召集人的资格、 大会表决程序、表决结果等重要事项的合法性进行核验后，出具法 律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 公司董事会于 2025 年 6 月 11 日决议召开本次股东大会，并于 股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下简称公 告）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于 2025 年 6 月 27 日在河南省长葛市人民路 200 号公司会 议室如期召开。本次股东大会的网络投票，通过上海证券交易所股 东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为 联网投票平台的投票时间为 2025 年 6 月 27 日 09:15- ...

债务情况 - 2022年8月至2023年12月，黄河实业以公司名义借款2.81亿元，利率5%-13.8%，期限15天 - 60天[4] - 黄河集团累计已偿付借款2.26亿元，剩余未偿付0.55亿元，已偿付80.28%，公司未代为偿付[5] - 2025年4月29日黄河集团承诺承担全部此类债务责任及一切可能偿还金额[6] - 2024年12月31日许昌产投承诺在黄河集团未履约时，为其提供资金支持，保障公司不用还款[6] - 因黄河集团逾期还款，共产生7起诉讼案件，涉案金额合计1.37亿元[8] 业绩数据 - 2024年公司实现营业收入13.01亿元，超硬材料业务收入约9.79亿元，同比下降18.06%[16] - 2024年公司销售毛利率由15.63%降至3.39%，超硬材料业务毛利率为 - 0.88%，同比减少17.59个百分点[16] - 超硬材料业务前十大客户交易金额合计2.82亿元，前十大供应商交易金额合计2.90亿元[17][20] - 2024年河南汇凯机电有限公司超硬材料业务销售金额4548.67万元，2023年为2335.22万元[22] - 2024年壶关高测新材料科技有限公司超硬材料业务销售金额2545.56万元，2023年为4319.57万元[22] - 2024年客户销售金额合计2.82亿元，较2023年的2.61亿元增长7.86%[23] - 2024年供应商采购金额合计2.90亿元，较2023年的2.66亿元增长9%[24] - 2022 - 2024年工业金刚石收入从7.06亿元降至5.84亿元，销量从193485.09万克拉增至260883.42万克拉，单价从0.36元/克拉降至0.22元/克拉[26] - 2022 - 2024年培育钻石收入从6.87亿元降至2.63亿元，销量从119.61万克拉增至230.68万克拉，单价从574.49元/克拉降至113.99元/克拉[26] - 2022 - 2024年微粉收入从0.96亿元增至1.31亿元，销量从35346.26万克拉增至53420.07万克拉，单价维持0.25元/克拉[26] - 2024年黄河旋风超硬材料收入9.79亿元，毛利率 - 0.88%；2023年收入11.94亿元，毛利率16.71%；2022年收入14.90亿元，毛利率46.58%[27] - 2024年中兵红箭超硬材料收入17.64亿元，毛利率25.88%；2023年收入23.00亿元，毛利率35.65%；2022年收入26.83亿元，毛利率50.95%[28] - 2024年力量钻石超硬材料收入6.52亿元，2023年收入7.28亿元，2022年收入8.79亿元[28] - 2024年惠丰钻石超硬材料收入1.88亿元，2023年收入4.70亿元，2022年收入4.14亿元[28] - 2024年末公司其他应收款余额为4.57亿元，同比增长172%[33] - 2024年其他应收款中往来款占比达55%，同比增长逾七倍[33] - 当期对其他应收款计提减值损失0.2亿元[33] - 黄河集团往来款账面余额为170,003,120元，占往来款比例49.27%，坏账准备8,500,156元[35] - 长葛城建往来款账面余额为123,910,000元，占往来款比例35.91%，坏账准备6,195,500元[35] - 河南许钻科技有限公司往来款账面余额为19,396,228.02元，占往来款比例5.62%，坏账准备969,811.40元[35] - 新郑市薛店镇嘉鑫磊石材商行往来款账面余额为5,393,672元，占往来款比例1.56%，坏账准备5,393,672元[35] - 公司其他应收款款项性质为往来款的2024年余额为345,040,429.27元，2023年度为40,995,305.15元，同比增长842%[37] - 2024年往来款合计账面余额为345,040,429.27元，坏账准备为35,349,223.69元[37] - 公司将众诚业兴100%股权转让给黄河集团，转让价3.625亿元，2024年末已收1.925亿元，剩余1.70亿元[38] - 公司将易创园和畅达旅游各51%股权转让给长葛城建，转让价2.4891亿元，2024年末已收1.25亿元，剩余1.2391亿元[40] - 公司2022 - 2024年末其他非流动资产账面价值分别为3.64亿元、1.76亿元、1.66亿元，未计提减值准备[44] - 公司2022 - 2024年工程设备预付款分别为2.97亿元、1.17亿元、1.12亿元[44] - 近三年工程设备预付款主要交易对手期末余额占比2022 - 2024年分别为78.70%、87.19%、85.45%[47] 制度与整改 - 2024年2月26日，控股股东提议召开会议并通过《印章管理制度3.0》[12] - 2024年9月相关会议修订《印章使用管理办法》，10月1日开始执行[12] - 截至2024年12月31日，公司完成重大缺陷整改，内控自评相关制度设计和运行有效[14] - 2024年公司不存在对黄河实业的违规担保、变相对公司资金占用的情形，整改后印章管理内部控制执行有效[16] 设备采购与项目建设 - 公司与郑州建邦签10台碳化硅线切割设备采购合同，截至目前安装完成5套，尚在正常履行[47] - 公司预付营口鑫宇机械设备制造有限公司、营口鑫宇科技有限公司设备款7325万元，交付900压机4台、850压机5台等设备[50] - 新型号Φ900型压机合成腔体约为Φ650型压机1.4 - 1.6倍，单台产值提升约3倍[51] - 钻石检测中心购置仪器设备包括红外光谱仪等25项资产，2024年款项形成，已全部交付完毕[52] - 公司2022年预付焦作天宝桓祥机械科技有限公司压机设备采购款，预计2025年度设备安装完毕[48][49] - 公司主要在2024年预付河南黄河田中科美压力设备有限公司压机设备采购款，预计2025年度设备安装完毕[51] - 中电投与公司开展压机设备融资租赁业务，2023年度该事项已履约完成[51] - 2018年为金融大厦提供外部装饰款项，2023年度转为其他应付工程项目付款并履约完成[52] - 深圳市宏森环保科技有限公司2022年为新净界提供污水处理系统预付款项，河北三阳盛业玻璃钢集团有限公司2023年为新净界提供电解区处理系统预付款项，新净界项目正在建设中[53] 核查情况 - 经核查，公司2024年不存在关联方变相资金占用的情形[55]

债务情况 - 2022年8月至2023年12月，黄河实业以公司名义向15家债权人借款2.81亿元，利率5%-13.8%，期限15天 - 60天[4] - 截止目前，黄河集团累计已偿付2.26亿元，剩余未偿付0.55亿元，已偿付80.28%，公司未代为偿付[5] - 2024年末许昌产投向公司提供的借款余额为9.21亿元[8] - 因黄河集团逾期偿还，共产生7起诉讼案件，涉案金额合计136,951,784.89元[9] 业绩数据 - 2024年公司超硬材料业务收入约9.79亿元，同比下降18.06%，毛利率为 -0.88%，同比减少17.59个百分点[19] - 2024年度公司实现营业收入13.01亿元，销售毛利率由15.63%降至3.39%[19] - 超硬材料业务前十大客户交易金额合计2.82亿元[21] - 2024年前十大客户超硬材料业务销售金额为2.82亿元，2023年为2.61亿元[26] - 2024年前十大供应商超硬材料业务采购金额为2.90亿元，2023年为2.66亿元[27] - 2022 - 2024年工业金刚石收入从7.06亿元降至5.84亿元，销量从193485.09万克拉增至260883.42万克拉，单价从0.36元/克拉降至0.22元/克拉[29] - 2022 - 2024年培育钻石收入从6.87亿元降至2.63亿元，销量从119.61万克拉增至230.68万克拉，单价从574.49元/克拉降至113.99元/克拉[29] - 2022 - 2024年微粉收入从0.96亿元增至1.31亿元，销量从35346.26万克拉增至53420.07万克拉，单价维持0.25元/克拉[29] - 2024年黄河旋风超硬材料收入9.79亿元，毛利率 - 0.88%；2023年收入11.94亿元，毛利率16.71%；2022年收入14.90亿元，毛利率46.58%[32] - 2024年中兵红箭超硬材料收入17.64亿元，毛利率25.88%；2023年收入23.00亿元，毛利率35.65%；2022年收入26.83亿元，毛利率50.95%[32] - 2024年力量钻石超硬材料相关收入6.52亿元；2023年7.28亿元；2022年8.79亿元[32] - 2024年惠丰钻石超硬材料相关收入1.88亿元；2023年4.70亿元；2022年4.14亿元[32] 制度整改 - 2024年2月26日，控股股东提议召开会议，审议通过《印章管理制度3.0》[13] - 2024年9月16日经总经理办公会议、9月19日经董事会临时会议决议通过修订《印章使用管理办法》，10月1日开始执行[13] - 截至2024年12月31日，公司完成重大缺陷整改，内控自评相关制度设计和运行有效[14] 其他应收款 - 2024年末公司其他应收款余额为4.57亿元，同比增长172%[37] - 其他应收款中往来款占比达55%，同比增长逾七倍[37] - 当期对其他应收款计提减值损失0.2亿元[37] - 黄河集团往来款账面余额170,003,120元，占往来款比例49.27%[39] - 长葛城建往来款账面余额123,910,000元，占往来款比例35.91%[39] - 河南许钻科技有限责任公司往来款账面余额19,396,228.02元，占往来款比例5.62%[39] - 公司其他应收款往来款2024年余额345,040,429.27元，2023年为40,995,305.15元，同比增长842%[41][42] - 南通祥宏红木有限公司其他应收款账面余额1,661,620.00元，占比0.48%[41] - 定襄县兴盛锻造有限公司其他应收款账面余额1,540,000.00元，占比0.45%[41] 股权转让 - 2023年11月28日公司将众诚业兴100%股权转让给黄河集团，转让价362,503,900.00元，2024年末已收192,500,780.00元，剩余170,003,120.00元[42] - 按协议2024年末黄河集团应支付108,751,170.00元，实际支付192,500,780.00元，已提前支付[43] - 2023年9月27日公司将易创园和畅达旅游51%股权转让给长葛城建，转让价248,910,000.00元，2024年末已收125,000,000.00元，剩余123,910,000.00元[44] - 按协议2024年末长葛城建应支付124,455,000.00元，实际支付125,000,000.00元[45] 工程设备预付款 - 2022 - 2024年工程设备预付款分别为2.97亿元、1.17亿元、1.12亿元[48] - 2022 - 2024年工程设备预付款期末余额分别为233,759,465.70元、101,620,751.69元、95,462,070.31元，占比分别为78.70%、87.19%、85.45%[50] - 郑州建邦电气设备有限公司2022年预付线锯设备款59,867,491.05元，合同约定2023年末交货，截至目前安装5套设备[50] - 焦作天宝桓祥机械科技有限公司2022 - 2024年末余额分别为75,480,239.81元、46,681,353.50元、16,710,806.33元，预计2025年设备安装完毕[50][52] - 营口鑫宇机械设备制造有限公司与营口鑫宇科技有限公司共预付设备款7325万元，交付部分设备，预计2025年安装完毕[53] - 河南黄河田中科美压力设备有限公司2024年末余额27,114,011.60元，为购置Φ900型压机预付款，预计2025年安装完毕[50][54] - 深圳市海泰仪器设备有限公司2024年预付495万元购置仪器，已全部交付[50][55]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于6月27日在河南长葛召开[2] - 出席股东和代理人1097人，所持表决权股份占28.5369%[2] - 董事9人出席8人，监事3人全出席，董秘参会[4] 议案审议 - 自有资产抵押融资议案A股同意占比98.8317%[3] - 修订章程及规则议案A股同意占比98.5280%[5] - 所有议案均审议通过[5] 律师见证 - 见证律所是河南世纪通律师事务所[6] - 律师认为大会程序合法有效[6]

会议安排 - 公司董事会于2025年6月11日决议召开本次股东大会，6月12日公告[1] - 现场会议于2025年6月27日在公司会议室召开[1] - 交易系统投票时间为2025年6月27日09:15 - 15:00[2] - 互联网投票时间为2025年6月27日09:15 - 15:00[2] 参会情况 - 现场出席股东等9人，代表股份391,520,359股，占比27.15%[3] - 网络投票股东1,088人，代表股份20,034,934股，占比1.39%[3] - 总代表股份411,555,293股，占公司总股份的28.54％[3] 会议结果 - 召集人为公司董事会[4] - 现场会议记名投票表决并公布结果[5] - 合并投票结果后通过所有议案[6]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年6月27日下午15:00 [1] - 会议地点为河南省长葛市人民路200号 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场议程包括股东表决事项宣读、投票及结果宣布等7项流程 [1] 资产抵押融资议案 - 拟抵押长葛市自有房产合计建筑面积107,199.76平方米（涉及3份不动产权证） [2] - 同时抵押长葛市土地使用权合计面积257,489.92平方米（涉及3份不动产权证） [2] - 向交通银行许昌分行申请融资总额不超过1.37亿元，期限12个月，利率上限5% [2] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，改由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 股东起诉条款调整：删除监事作为被诉对象，保留对董事及高管的追责条款 [3] - 新增股东会/董事会决议不成立的四种情形，包括未达法定表决权数等 [3] - 财务资助条款修订：允许经股东会/董事会批准后提供股份财务资助，总额不超过股本10% [3] - 股东提案门槛从3%持股降至1% [8] - 董事任职资格新增限制：被列为失信被执行人者不得任职 [9] 公司治理结构调整 - 明确审计委员会替代监事会后的诉讼流程，股东需通过审计委员会提起诉讼 [4] - 股东会职权条款细化，新增对重大资产交易（超总资产30%）、股权激励等事项的审议权限 [6][7] - 董事会决策权限调整为净资产20%以内的资金/资产运用事项 [12][13] - 统一将"股东大会"表述修改为"股东会" [13] 董事义务强化 - 新增董事忠实义务清单，禁止侵占资产、利益输送等10项行为 [10] - 明确董事近亲属及关联方交易需经股东会批准 [10] - 董事会成员保持9人，含1名职工代表董事，董事长/副董事长由过半数董事选举产生 [11]