板块整体表现 - 食品加工板块在11月13日整体上涨0.89%，表现优于上证指数（上涨0.73%）但弱于深证成指（上涨1.78%）[1] - 板块内个股表现分化，海欣食品以10.06%的涨幅领涨，而千味央厨跌幅最大，为-1.40%[1][2] 领涨个股表现 - 海欣食品收盘价为5.91元，涨幅10.06%，成交量63.87万手，成交额达3.56亿元[1] - 惠发食品上涨3.51%，收于13.58元，成交额4.51亿元[1] - 安井食品上涨2.81%，收于83.50元，成交额9.79亿元[1] 板块资金流向 - 食品加工板块整体呈现主力资金和游资净流出，主力资金净流出1207.77万元，游资资金净流出3416.02万元[2] - 散户资金呈现净流入状态，净流入金额为4623.79万元[2] 个股资金流向 - 海欣食品获得主力资金大幅净流入5229.76万元，主力净占比达14.68%，但游资和散户资金均为净流出[3] - 安井食品获得主力资金净流入2388.48万元，主力净占比2.44%[3] - 汤臣倍健主力资金净流入565.84万元，主力净占比1.73%，同时获得游资净流入429.01万元[3]

板块整体表现 - 食品加工板块在11月12日整体上涨0.31%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.07%，深证成指下跌0.36% [1] - 板块内个股表现分化，安井食品以5.19%的涨幅领涨，盖世食品以7.31%的跌幅领跌 [1][2] - 从资金流向看，板块整体主力资金净流出2.75亿元，但游资资金净流入3585.14万元，散户资金净流入2.39亿元 [2] 领涨个股表现 - 安井食品收盘价81.22元，涨幅5.19%，成交量为18.40万手，成交额达15.09亿元 [1] - 千味央厨涨幅2.75%，收盘价41.48元，成交额9727.55万元 [1] - 仙乐健康涨幅1.77%，收盘价25.23元，成交额7920.65万元 [1] - 海欣食品涨幅1.51%，成交量62.58万手，成交额3.36亿元 [1] 领跌个股表现 - 盖世食品跌幅7.31%，收盘价14.70元，成交量19.26万手，成交额2.91亿元 [2] - 惠发食品跌幅5.34%，收盘价13.12元，成交量31.07万手，成交额4.14亿元 [2] - 康比特跌幅2.75%，收盘价18.40元，成交额7480.03万元 [2] - 巴比食品跌幅2.52%，收盘价31.27元，成交额2.89亿元 [2] 个股资金流向 - 仙乐健康主力资金净流入570.77万元，主力净占比7.21%，但游资和散户资金分别净流出67.40万元和503.36万元 [3] - 交大昂立主力资金净流入487.41万元，主力净占比9.20% [3] - 五芳斋主力资金净流入387.78万元，游资资金净流入339.48万元 [3] - 海欣食品主力资金净流入294.06万元，游资资金大幅净流入2015.30万元，但散户资金净流出2309.36万元 [3]

板块整体表现 - 11月11日食品加工板块整体上涨0.37%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.39%，深证成指下跌1.03% [1] - 板块内个股表现分化，盖世食品以4.89%的涨幅领涨，康比特和巴比食品分别上涨4.65%和4.43% [1] - 部分个股出现下跌，千味央厨跌幅最大为2.51%，惠发食品和安井食品分别下跌1.56%和1.11% [2] 个股交易活跃度 - 盖世食品成交量最大，为27.02万手，成交额达4.19亿元 [1] - 惠发食品成交量为45.94万手，为下跌个股中交易最活跃的 [2] - 西王食品成交量为44.07万手，成交额为1.51亿元 [1] 板块资金流向 - 当日食品加工板块主力资金净流出1.59亿元，但游资资金净流入5843.59万元，散户资金净流入1.0亿元，显示资金面存在分歧 [2] - 个股层面资金流向各异，金字火腿主力净流入3665.30万元，主力净占比达14.14% [3] - 巴比食品在获得2585.74万元主力净流入的同时，也获得3190.81万元游资净流入，但散户资金净流出5776.55万元 [3]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，四名董事，三名独立董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[11] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，十日内开临时会议[11] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，紧急可口头通知[14] - 定期会议变更需原定召开日前三日发书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换；独立董事该情况发生，30日内提议召开股东会解除职务[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[18] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行[22] - 提案通过需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[23] 其他规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[24] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[24] - 董事会秘书做好会议记录，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[24][25] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[26] - 《规则》由董事会负责解释，与法律法规或公司章程抵触时以其规定为准并修订[26][27] - 《规则》经董事会审议通过报股东会批准后生效，修改时同样办理[27]

关联交易审议标准 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[12] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应提交董事会、股东会审议[12] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向特定关联参股公司提供需经多轮审议并提交股东会[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，由半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，关联交易事项表决票由非关联股东代表计票、监票[14] 交易金额计算与公告 - 关联交易按连续十二个月累计计算适用审议标准，已履行程序的不再累计[15] - 公司与关联人共同出资、增资、减资时以公司出资、增/减资金额为交易金额[16] - 公司关联交易公告应包含交易概述、独立董事审议等多项内容[16] 豁免与免予审议情况 - 公司与关联人参与公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议和披露[17] - 六种关联交易可免予按关联交易方式审议[17] 日常关联交易 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变在年报和中报披露履行情况[19] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按交易金额提交审议[19] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额提交审议，超预计重新审议披露[20] - 日常关联交易协议应包含定价原则等主要条款[20] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[20]

公司基本信息 - 公司于2001年5月8日在上海证券交易所上市流通[8] - 公司注册资本为人民币587,060,741元[9] - 公司住所为青海省西宁市城北区生物园区经二路12号[8] 股本变化 - 2001年3月9日首次发行3500万股，设立时发行股份总数为11000万股[8][15] - 2004 - 2005年扩股后股份总数变为28600万股[16] - 2006年股权分置改革后股份总数变为30638.4万股[17] - 2011 - 2012年通过转增、增发股本变更为1,601,845,390股[18] - 2014 - 2019年经重整、增发、回购注销等，总股本变更为587,060,741股[20][21] 股东与决议 - 股东可请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[35] - 特定股东可请求相关方诉讼或直接诉讼[36][37] - 大股东质押股份应书面告知董事会并配合披露[37] 股东会与董事会权力 - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等事项[44][45][46] - 年度股东会可授权董事会发行融资不超3亿且不超净资产20%股票[44] - 董事会可决定特定对象发行融资不超3亿且不超净资产20%股票[86] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[108] 人员任职与职责 - 法定代表人辞任应30日内确定新代表人[8] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[77] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[112] 利润分配与财务 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[117] - 最近三年现金分红累计不少于最近三年年均可分配利润30%[120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[127] 其他规定 - 公司实施员工持股计划外，为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[23] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责[100] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[145]

担保审批规则 - 原则上不对外担保，特殊情况遵守《章程》和《制度》[2] - 董事会权限内对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 多种情况担保需股东会批准，如担保总额超净资产50%等[7] 担保额度与调剂 - 向控股子公司等进行担保额度预计，获调剂方单笔不超净资产10%[9] 担保后续处理 - 督促被担保人15个工作日内偿债，未偿财务部立即报告[16] - 履行担保责任须法务部审核并报董事会批准[17] 担保检查与追责 - 审计委员会至少每季度、内审部定期检查担保情况[18][19] - 董事等违规担保追究责任，董事会视情况处理[21] 制度相关 - 制度未尽按国家法律规定执行，由董事会解释经股东会批准生效[23]

审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会审议、公司披露后，还须股东会批准[7][8] - 低于董事会批准标准的对外投资事项由董事长决定，超出其权限由董事会或股东会审批[6] 决策与管理部门 - 公司股东会、董事会及总经理办公会为对外投资决策机构[10] - 投资管理部门负责投资管理相关事务，协调执行投资前期准备等工作[10] - 财务部负责投资效益评估、审计、资金安排等财务管理工作[12] - 法务部门负责投资项目合规性审核[11] - 董事会秘书办公室负责对外投资信息披露[11] 审批制度与处置 - 对外投资采取逐级审批制度，经投资管理部门、总经理办公会、董事会、股东会等审批[12] - 公司在特定情况可收回或转让对外投资，转让需报董事会或股东会批准[14] - 处置对外投资需符合国家法律法规规定[15] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[22] - 董事会应指派专人负责委托理财资金进展及安全[23] 财务与审计 - 财务部门应对对外投资活动完整记录和详尽核算[18] - 公司期末对短期投资全面检查并按需计提减值准备[27] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[30] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[31] - 公司对子公司进行定期或专项审计[19] 信息披露与制度 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 本制度由董事会负责解释修订，自股东会审议通过生效[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[23] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] 临时股东会提议 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 投票权征集 - 持有1%以上有效表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] 投票制度 - 特定情形下应采用累积投票制[21] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 关联事项决议按非关联股东有表决权股份数规定通过[21] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[24] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息，提案未通过或变更前次决议应特别提示[25] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[25] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[26] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[26] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[27] 参会人员 - 已登记的公司股东或代理人等可出席股东会，其他人士不得入场[29] 会议原则 - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予额外经济利益[30] 规则修订 - 本规则若与新法律法规冲突，以新规定为准，公司应及时修订[32]

信息申报与披露 - 公司董高人员任职等情况发生后2个交易日内申报身份信息[5] - 董高人员股份变动当日通知董秘，董秘2个交易日内披露[6] - 股东及董高人员首次卖出股份15个交易日前通知并披露减持计划[6] 减持相关规定 - 减持时公司发生重大事项需同步披露进展及关联性[7] - 减持完毕或未完毕2个交易日内提交书面报告[7] - 股份被强制执行2个交易日内提交书面报告[7] - 特定情形下股东不得减持[10][11] - 集中竞价和大宗交易90日内减持比例限制[11] - 协议转让受让比例不得低于5%[12] - 持股低于5%后90日内减持仍遵守大股东规定[13] 董高人员股份转让规定 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[15] - 持股不超1000股可一次全部转让[16] - 离婚分割股份后各自每年转让不超25%[16] - 离职后6个月内不得减持[17] - 特定违法情形下不得减持[17] 董高人员买卖股票限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[18] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[18] 股本变动披露 - 股东权益比例触及整数倍公司应披露变动情况[19]