金杯汽车股份有限公司 2025 年第三次临时股东会文件 二〇二五年十二月二十三日 金杯汽车股份有限公司 2025 年第三次临时股东会规则 根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法 权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。 一、股东会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履 行法定义务，共同维护大会正常秩序。 三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根 据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言 请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。 2025 年第三次临时股东会会议议程 时 间：二〇二五年十二月二十三日下午 14:30 地 点：金杯汽车 7 楼会议室 会议议程： 一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2025 年第三次临时股东 会开始 四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处 安排有关人士作统一解答。 五、本次股东会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。 大会表决时，股东不再进行大会发言。 金杯汽车股份有限公司 二〇二五年十二月二十三日 金杯汽车股份有 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、控股股东的内部股权结构调整的基本情况 金杯汽车股份有限公司（以下简称"公司"、"金杯汽车"）于2025年11月19日披露了《关于披露简式权益 变动报告书的提示性公告》（具体详见公司公告临2025-050），华晨汽车集团控股有限公司（以下简 称"华晨集团"）将其持有的辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"辽宁并购基金"） 普通合伙人（GP）辽宁晨银股权投资基金管理有限公司（以下简称"晨银基金"）100%股权转让给沈汽 新致（沈阳）企业管理有限公司（以下简称"沈汽新致"）；同时，晨银基金将其持有的辽宁并购基金 3.23%普通合伙人（GP）份额转让给沈汽新致。本次转让后，沈阳汽车集团有限公司（以下简称"沈汽 集团"）全资子公司沈汽新致将通过辽宁并购基金间接持有公司5.07%股份。 公司于2025年11月25日披露了《关于控股股东内部股权结构调整的公告》（具体详见公司公告临2025- 052），华晨集团拟将持有的沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称"资产公司"）10 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、控股股东的内部股权结构调整的基本情况 金杯汽车股份有限公司（以下简称"公司"、"金杯汽车"）于2025 年11月19日披露了《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（具 体详见公司公告临2025-050），华晨汽车集团控股有限公司（以下简 称"华晨集团"）将其持有的辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称"辽宁并购基金"）普通合伙人（GP）辽宁晨银股 权投资基金管理有限公司（以下简称"晨银基金"）100%股权转让给 沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司（以下简称"沈汽新致"）；同时， 晨银基金将其持有的辽宁并购基金3.23%普通合伙人（GP）份额转让 给沈汽新致。本次转让后，沈阳汽车集团有限公司（以下简称"沈汽 集团"）全资子公司沈汽新致将通过辽宁并购基金间接持有公司5.07% 股份。 股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临 2025-061 金杯汽车股份有限公司 关于控股股东持股结构内部调整进展暨完成工商变 更登记的公告 特此公告。 金杯汽车股 ...

文章核心观点 - 一级市场呈现回暖迹象，产业资本特别是汽车龙头企业正积极以有限合伙人身份布局私募股权基金，旨在通过资本运作把握产业变革机遇，构建生态竞争优势 [3][4][9] - 市场信心的回归与政策引导、新兴赛道机会及有限合伙人出资意愿增强共同作用，推动私募股权市场进入波动性复苏的新常态 [11][12][13] 汽车产业资本动态 - 宝马（中国）投资有限公司、金杯汽车、申华控股等共同出资设立“沈阳汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，出资额8亿元人民币，聚焦汽车产业链的电气化、智能化、低碳化方向，布局新能源、新材料、人工智能及高端制造领域 [6][7][8] - 该基金是宝马集团在中国参与设立的首只且目前唯一的私募股权投资基金，体现了其对中国市场的战略重视以及与沈阳汽车集团合作的深化 [8] - 保时捷在2024年联手中金资本成立汽车产业基金，总规模超8亿元人民币，显示外资汽车巨头同样在通过基金形式投资汽车及上下游产业链 [9] - 龙头车企以有限合伙人身份入局，标志着产业竞争从单一产品市场升级为整个生态与创新链的竞争，旨在以更低成本、更高效率扫描早期技术项目，掌握未来技术标准和供应链的先发主导权 [9] 一级市场整体趋势 - 2025年前三季度，中国私募股权市场机构有限合伙人认缴出资规模约1.24万亿元人民币，同比增长9% [12] - 2025年前三季度，新备案基金3434只，同比上涨15.18% [12] - 市场募资与投资端均实现近10%的回暖，早期投资机构参与度强劲 [11][12] - 传统首次公开募股退出渠道收窄，行业正探索以S交易和并购为代表的多元化退出路径，其中S交易额同比大幅增长 [11][12] - 港股首次公开募股持续火热，并购交易迎来热潮，为市场退出提供了新的机会 [12] 有限合伙人结构变化 - 产业有限合伙人表现活跃，一方面如腾讯、阿里、七匹狼等沉寂一段时间的市场化“老钱”开始回归，投资焦点转向人工智能、机器人等未来产业赛道 [12] - 另一方面，“新钱”不断涌入，除宁德时代外，诸多食品饮料、传统制造等实体企业纷纷试水股权投资，寻求产业协同与财务回报 [12] - 部分外资有限合伙人也重现市场，多家美元机构近期披露了新基金的募集动态 [12]

基金设立与出资结构 - 沈阳汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）于近日成立，出资额为8亿元人民币 [1] - 基金经营范围包括创业投资、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 [1] - 基金由宝马（中国）投资有限公司、金杯汽车股份有限公司、辽宁申华控股股份有限公司等共同出资设立 [1] 基金关键信息 - 基金注册地位于辽宁省沈阳市大东区，企业类型为有限合伙企业，登记状态为存续 [2] - 基金营业期限自2025年12月10日开始，无固定终止期限 [2] - 基金所属行业为资本市场服务，英文名称为Shenyang Automotive Industry Investment Fund Partnership [2] 合伙人出资详情 - 金杯汽车股份有限公司为第一大合伙人，出资比例为30.00%，认缴出资额为24,000万元人民币 [3] - 宝马（中国）投资有限公司为第二大合伙人，出资比例为27.50%，认缴出资额为22,000万元人民币 [3] - 辽宁粤科科创发展合伙企业（有限合伙）为第三大合伙人，出资比例为25.25%，认缴出资额为20,200万元人民币 [3] - 沈汽晟驭（沈阳）企业管理有限公司出资比例为12.75%，认缴出资额为10,200万元人民币 [3] - 辽宁申华控股股份有限公司出资比例为2.50%，认缴出资额为2,000万元人民币 [3] - 沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司与广东省粤科母基金投资管理有限公司均作为执行事务合伙人，各出资1.00%，认缴出资额均为800万元人民币 [3]

基金设立与基本信息 - 沈阳汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）于2025年12月10日成立，出资额为8亿人民币（80000万人民币）[1][2] - 基金执行事务合伙人为沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司和广东省粤科母基金投资管理有限公司[1][2] - 基金经营范围为创业投资、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动[1][2] 基金出资方构成 - 基金合伙人包括宝马（中国）投资有限公司、金杯汽车股份有限公司（600609）、辽宁申华控股股份有限公司（600653）等[1][2] - 其他合伙人还包括沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司、广东省粤科母基金投资管理有限公司、辽宁粤科科创发展合伙企业（有限合伙）、沈汽晟驭（沈阳）企业管理有限公司[2]

公司历史分红状况与“铁公鸡”标签 - 金杯汽车自1992年上市以来，除1992年末每10股送3股配7股、1993年末每10股送1股配3股外，从未进行过现金分红，被投资者戏称为资本市场“铁公鸡”[3] - 公司长期不分红的主要原因是存在累计未弥补亏损，导致不符合《公司法》和公司章程规定的现金分红条件[3] - 自上市以来，除1994年、1999年、2000年三个年度外，公司期末未分配利润长期为负值，特别是自2001年以来长期为负[3] - 母公司累计未分配利润为负的原因主要系以前年度产生的投资损失、计提资产减值损失等累计导致[3] 近期经营与财务状况改善 - 公司目前主要从事汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件的设计、生产和销售[4] - 2021年实现扭亏后，公司持续保持盈利：2021年至2024年归属于上市公司股东的净利润分别为1.95亿元、1.50亿元、1.22亿元和3.82亿元[4] - 2025年前三季度，公司归属于上市公司股东的净利润为1.80亿元[4] - 截至2025年9月末，公司在手货币资金上升至19.51亿元，资产负债率由历史高峰期的超90%下降到55%左右[4] - 母公司未分配利润亏损额不断缩减，已由2020年末的-25.44亿元缩减到2024年末的-13.86亿元[4] - 公司在财务和经营上呈现积极变化，通过业务调整、成本控制、聚焦主业、资产处置等方式，改善了盈利能力、现金流和资产负债结构，为分红创造了条件[5] 恢复分红能力的举措与计划 - 公司拟使用盈余公积和资本公积弥补母公司截至2024年末的累计亏损，以修复现金分红能力[2] - 具体计划为：拟使用盈余公积4.14亿元，拟使用资本公积9.72亿元[6] - 公积金弥补亏损后，至2025年9月末，公司母公司可供分配利润为9858万元，将为2025年度实施现金分红奠定基础[6] - 2024年12月，公司首次推出股份回购计划，截至2025年2月5日，实际回购664.20万股，使用资金5044.51万元，该行为按规则被视同为现金分红[6] - 公司管理层表示，此举向市场传递了积极改善治理、回报股东的意愿，并表明了对未来盈利能力的信心[7]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月4日召开第十届监事会第十六次会议及第十届董事会第三十一次会议，审议通过了取消监事会的议案及相关修订议案 [1] - 取消监事会后，其相关职权将由董事会审计委员会承接行使，同时《监事会议事规则》等制度相应废止 [1] - 在股东会审议通过取消监事会事项前，第十届监事会将继续依法履行监督职能 [1] 《公司章程》修订核心内容 - 修订原因是为落实法律法规及监管要求，提升公司治理与规范运作水平 [1] - 主要修订内容包括将“股东大会”表述调整为“股东会”，并完善关于董事、董事会及专门委员会的要求 [3] - 删除所有“监事”及“监事会”相关描述，部分职责描述调整为“审计委员会”，并将“总裁及其他高级管理人员”统称为“高级管理人员” [3] 修订程序与授权安排 - 公司拟将修订后的《公司章程》及相关议事规则提交股东会审议 [2] - 计划提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》的工商变更登记及章程备案等相关事宜 [2] - 该授权有效期自股东会审议通过之日起，至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止 [2]

公司治理结构修订 - 为落实最新法律法规并完善公司治理，公司修订了包括《公司章程》在内的多项核心议事规则和管理制度 [1] 董事会换届选举 - 公司第十届董事会第三十一次会议审议通过董事会换届议案，将选举产生由11名董事组成的第十一届董事会，包括6名非独立董事、1名职工代表董事和4名独立董事 [2] - 董事会提名冯圣良、丁侃、范凯、刘欢、孙学龙、张劲松为非独立董事候选人，提名袁知柱、陈磊、吴增仙、郑晓钧为独立董事候选人 [3] - 独立董事津贴标准为税前8万元/年，新一届董事任期三年，独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [2][3] 新任董事候选人背景 - 非独立董事候选人多具有深厚的政府、国资管理或汽车产业背景，例如董事长候选人冯圣良现任沈阳汽车集团副总经理，总裁候选人丁侃拥有工学博士学历及丰富的汽车行业管理经验 [5] - 独立董事候选人包括高校教授、注册会计师、资深律师及产业专家，如袁知柱为东北大学会计系教授兼博导，陈磊拥有丰富的汽车公司高管经历 [7][8] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度向关联方采购货物和接受劳务的总额为23.64亿元，销售货物和提供劳务的总额为40.57亿元 [12] - 2025年度关联交易实际执行情况为：采购类预计25.16亿元，1-11月实际发生11.59亿元，全年预计发生13.71亿元；销售类预计46.37亿元，1-11月实际发生38.01亿元，全年预计发生42.23亿元 [11] 关联交易审议程序与关联方 - 关联交易议案已获独立董事专门会议及董事会审议通过，董事会表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决，该事项尚需提交临时股东会审议 [10] - 交易涉及13家主要关联方，包括合营公司施尔奇汽车系统、参股公司沈阳仕天材料科技、间接控股股东关键管理人员任职的华晨宝马，以及同一控制人下的华晨汽车集团、金杯（沈阳）汽车等 [12][15][16][19] 关联交易定价与影响 - 关联交易的定价以竞标价格或市场公允价格为基础协商确定，并可根据市场价格变化进行调整 [20] - 公司认为此类交易能充分利用关联方的技术与产品优势，实现优势互补，保证公司正常稳定经营，且交易价格公平，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司业务独立性 [9][21] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月23日14点30分在沈阳召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [23][24] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日的9:15至15:00 [25] - 会议将审议包括修订议事规则、董事会换届选举、预计2026年度日常关联交易额度等多项议案，其中关联交易议案涉及关联股东回避表决 [27][28][29]

公司近期动态 - 公司于2025年12月4日以现场与通讯结合的方式召开了第十届第三十一次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：工业占比85.24%，其他业务占比7.88%，商业占比6.87% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为62亿元 [1]