公司活动安排 - 公司将于2025年9月19日14:00-17:00通过全景路演平台参与湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会活动 [1] - 活动采用网络远程方式举行 投资者可通过全景路演网站、微信公众号或APP参与互动交流 [1] - 公司高管将在线回应2024年至2025半年度业绩、公司治理及发展战略等投资者关注问题 [1] 活动组织方 - 活动由湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [1] - 活动主题为"资本聚三湘 楚光耀新程" [1] 公告信息 - 公告编号为临2025-039 由湖南天雁机械股份有限公司董事会于2025年9月13日发布 [1][2] - 公司证券代码600698（A股）900946（B股） 证券简称湖南天雁（A股）天雁B股（B股） [1]

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2025-039 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于参加2025年湖南辖区上市公司投资者网上集体 接待日暨半年度业绩说明会活动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步加强与投资者的互动交流，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称 "公司"） 将参加由湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公 司联合举办的"资本聚三湘 楚光耀新程——2025 年湖南辖区上市公司投资者 网上集体接待日暨半年度业绩说明会"活动，现将相关事项公告如下： 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 （https://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演 APP,参与 本次互动交流，活动时间为 2025 年 9 月 19 日（星期五）14:00-17:00。届时公司 高管将在线就公司 2024 年至 2025 半年度业绩、公司治理、发展战略等投资者关 心的 ...

会议基本情况 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月11日在公司会议室召开 [2] - 会议由董事会召集 董事长杨宝全主持 召集召开程序符合公司法及公司章程规定 [2] - 公司9名董事中6人出席 3名监事中2人出席 董事会秘书出席 其他高管列席会议 [3][4] 议案审议结果 - 关于取消监事会、变更注册资本并修订公司章程的议案获得通过 以特别决议方式表决 [5][7] - 关于修订废止部分公司治理制度的议案获得通过 包括股东会议事规则等6项制度 [5][6] - 关于调整公司2025年度日常关联交易的议案获得通过 关联股东辰致汽车科技集团有限公司回避表决 [6][7] 法律意见 - 湖南居安律师事务所律师黄粮峰、赵盛丽见证本次股东大会 [8] - 律师认为会议召集召开程序、参会人员资格、表决方式及结果符合相关法律法规和公司章程规定 合法有效 [8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于9月11日在公司会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人共7人，A股5人，B股2人[2] - 出席会议股东持有表决权股份400,261,701股，占比37.45%[2][3] 议案表决情况 - 多项议案表决同意率均达100%[4][6][7][8][9] - 本次股东大会以特别决议通过第1项议案，普通决议通过第2 - 4项议案[9]

湖南天雁机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会法律意见书 湖南居安律师事务所 关于湖南天雁机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 法律意见书 （2025）居安律意字第 073 号 致：湖南天雁机械股份有限公司 湖南居安律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南天雁机械股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派黄粮峰、赵盛丽律师出席公司 2025 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等中国现行法律、法规和规范性文 件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 就本次股东大会进行见证并出具法律意见书。 本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文 件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格，听 取了本次股东大会的议案，并监督了议案的审议表决。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序，会议召集 人和出席会议人员的资格，本次股 ...

公司股权结构变更 - 2025年7月中国兵器装备集团有限公司分立重组导致公司间接控股股东变更 [1] - 公司间接控股股东由中国兵器装备集团有限公司变更为中国长安汽车集团有限公司 [1] - 具体重组进展详见2025年7月29日披露的《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展暨公司控股股东变更的提示性公告》 [1] 市场概念关联性说明 - 公司被部分软件列入"兵系板块""兵装重组概念""军工股"等市场分类标签 [1] - 二级市场股价波动受多重因素影响 公司提示投资者谨慎看待市场热点概念 [1] - 公司呼吁投资者防范概念炒作并坚持理性投资原则 [1]

兵装重组概念板块市场表现 - 截至9月5日收盘 兵装重组概念板块整体下跌1.14% 位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内仅5只个股上涨 其中中光学上涨1.60% 华强科技上涨1.36% 长安汽车上涨0.97% [1] - 跌幅居前个股包括长城军工下跌8.71% 建设工业下跌4.65% [1][2] 板块资金流向 - 兵装重组概念板块整体遭遇主力资金净流出0.47亿元 [2] - 湖南天雁主力资金净流出3051.32万元 居净流出首位 [2] - 建设工业主力资金净流出2521.11万元 长城军工净流出1405.87万元 [2] - 长安汽车获主力资金净流入1929.74万元 为板块内最高 [2] 个股交易特征 - 长城军工换手率达14.82% 为板块内最高 反映交易活跃度显著提升 [2] - 建设工业换手率为9.98% 湖南天雁换手率为4.86% [2] - 华强科技换手率仅为0.81% 长安汽车换手率为0.98% 显示交易相对平稳 [2] 行业比较表现 - 固态电池概念板块涨幅达6.90% 钠离子电池板块涨6.72% 显著优于市场 [2] - 乳业概念板块下跌0.51% 但表现仍优于兵装重组概念板块 [2] - 中韩自贸区概念上涨0.35% 白酒概念和粮食概念均上涨0.45% [2]

兵装重组概念板块市场表现 - 截至9月3日收盘 兵装重组概念板块下跌7.44% 位居概念板块跌幅榜前列 [1][2] - 板块内个股普遍下跌 长城军工和建设工业跌停 湖南天雁下跌9.94% 中光学下跌8.44% 华强科技下跌8.44% [1][2] 资金流向分析 - 兵装重组概念板块获主力资金净流出11.48亿元 [2] - 7只个股遭主力资金净流出 其中7只净流出超千万元 [2] - 长城军工主力资金净流出7.53亿元 换手率达11.86% [2] - 建设工业主力资金净流出2.25亿元 换手率为10.24% [2] - 长安汽车主力资金净流出6999.71万元 湖南天雁净流出4216.74万元 [2] 相关板块表现比较 - 军工相关板块集体走弱 国产航母板块下跌5.45% 军工信息化下跌4.97% 成飞概念下跌4.76% [2] - 军民融合板块下跌4.67% 大飞机板块下跌4.10% 中船系下跌4.07% [2] - 航空发动机下跌3.87% 商业航天下跌3.71% 卫星导航下跌3.59% [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计与监督委员会行使 [4][5][9] - 同步废止《监事会议事规则》及监事会相关制度 [4][5][9] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应结构调整 [5][7][8] 注册资本变更 - 因股权激励回购注销导致注册资本由107161.0032万元减少至106863.7732万元 [5] - 总股本相应由107161.0032万股变更为106863.7732万股 [5] - 分别于2024年11月29日和2025年6月9日完成证券变更登记 [5] 日常关联交易调整 - 2025年度日常关联交易总额由21155万元调整至35880万元 增幅69.6% [10][11] - 销售类关联交易调增14360万元 主要涉及长安汽车(调增10700万元至29000万元)和东安动力(调增3610万元至6000万元) [11] - 新增采购类关联交易490万元 包括重庆赛美(160万元)和武汉长江智联(70万元)等新供应商 [11] 股东大会安排 - 采用现场加网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 股东发言需提前登记且单次发言不超过5分钟 [1][2] - 设3名监票人监督表决流程 包含股东代表和监事各1名 [2]

公司治理 - 拟取消监事会，职权由董事会审计与监督委员会行使[9] - 因股权激励回购注销，注册资本由107161.0032万元变更为106863.7732万元[10] - 修订、废止部分治理制度，部分需股东大会审议通过后生效[13] - 《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》等监事会相关制度将废止[14] 关联交易 - 拟调整2025年度日常关联交易，新增重庆赛美数智科技、武汉长江智联港口为关联方[15] - 销售商品和提供劳务方面，多家公司原预计金额、1 - 6月实际发生额、调整金额及调整后预计金额有变动[15] - 采购商品和接受劳务方面，多家公司原预计金额、1 - 6月实际发生额、调整金额及调整后预计金额有变动[15] 关联方业绩 - 成都华川电装2024年度营收198334万元，净利润2956万元；2025年1 - 3月营收81844万元，净利润995万元[18] - 重庆赛美数智2024年度营收7763.87万元，净利润1235.62万元；2025年1 - 3月营收1893.09万元，净利润150.73万元[18] - 武汉长江智联港口2024年度营收2685万元，净利润 - 23万元；2025年1 - 3月营收765万元，净利润22万元[18][19] 关联方资产 - 截至2024年12月31日，成都华川电装总资产184784万元，净资产34459万元[18] - 截至2025年3月31日，成都华川电装总资产184765万元，净资产33443万元[18] - 截至2024年12月31日，重庆赛美数智总资产12745.94万元，净资产7640.49万元[18] - 截至2025年3月31日，重庆赛美数智总资产12094.80万元，净资产7797.98万元[18] - 截至2024年12月31日，武汉长江智联港口总资产11300万元，净资产6352万元[18] - 截至2025年3月31日，武汉长江智联港口总资产11397万元，净资产6365万元[19]