股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年8月11日上午9点30分在新百集团大楼六层会议室召开 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 时间为2025年8月11日9:15-15:00 [1][2] 投票程序 - 融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者需按相关规定执行投票程序 [1] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 结果视为全部账户相同类别股票的表决意见 [3][4] - 重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 审议事项 - 本次股东大会审议议案已通过第九届董事会第二十次会议 具体内容详见上交所网站 [2] - 无关联股东需要回避表决 [2] 参会资格 - 股权登记日为2025年7月31日 登记在册的A股股东(代码600785)有权参会 [4][5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4] 会议登记 - 法人股东需持营业执照复印件及授权委托书登记 [5] - 联系地址为宁夏银川市兴庆区解放东街211号新百集团大楼六层 联系人李宝生、李丹 [5] 授权委托 - 委托书需明确选择"同意/反对/弃权" 未作指示的受托人可自行表决 [6] - 委托书需包含委托人持股数量、账户信息及身份证号 [5][6]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，包括《监事会议事规则》等制度相应废止 [1] - 明确法定代表人职责及变更程序，规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [2][3] - 调整股东权利义务条款，新增股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [7] - 修改对外担保相关规定，明确财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% [4][5] 公司治理结构调整 - 股东大会更名为股东会，相应调整会议召集和表决程序 [17][18][19] - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [24] - 明确股东会特别决议事项范围，包括公司合并分立、章程修改等重大事项 [35][36] - 调整董事会组成，设9名董事（含3名独立董事）及专门委员会 [47][48][49] 高管及董事管理 - 强化董事忠实义务，禁止利用职务便利谋取商业机会或同业竞争 [40][41] - 延长董事离职后保密义务期限，明确任职期间责任不因离任免除 [44][45] - 新增控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [15][16] - 调整总经理职权范围，保留5000万元以下投资决策权 [52][53] 股份管理相关变更 - 统一股份面值表述为1元人民币，明确股份集中存管要求 [4][17] - 修改股份转让限制条款，细化董事高管持股变动披露要求 [6][29] - 禁止公司为取得自身股份提供财务资助，员工持股计划除外 [4][5] - 调整增资方式表述，删除非公开发行股份条款 [8][17]

董事会组成与选举 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人 [1] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事由股东会选举或更换 [1] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满 [1] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 董事会下设机构与会议召集 - 董事会下设证券部，负责处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [2] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日通知全体董事 [2] - 代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] - 临时会议提议需提交书面材料，包含提议人、理由、时间、提案等内容 [2] 会议通知与召开程序 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知（紧急情况除外） [3][4] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由、议题及发出日期等要素 [4] - 变更会议时间或提案需提前3日通知，不足3日需全体董事认可 [4] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可亲自出席或书面委托其他董事 [4][5] 表决规则与决议形成 - 表决实行一人一票，方式为举手或投票，意向分为同意、反对和弃权 [7] - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [7][8] - 关联交易等情形下董事需回避表决，无关联董事过半数通过方可形成决议 [8] - 提案未获通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、出席情况、提案审议及表决结果等 [9] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、材料、记录、决议等，保存期10年以上 [10] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况，在后续会议通报执行进展 [10] 规则修订与实施 - 本规则由董事会修订、补充与解释，经股东会审议通过后实施 [10]

股权结构 - 公司首次经批准发行普通股总数为5100万股，成立时向发起人发行2550万股，占比50%[5] - 银川市新华百货商店持有1900万股，占股份总额的37.26%[5] - 宁夏长城机器集团有限责任公司持有200万股，占股份总额的3.92%[5] - 宁夏启元药业有限公司持有200万股，占股份总额的3.92%[5] - 宁夏糖酒副食品总公司持有150万股，占股份总额的2.56%[5] - 宁夏移动通信顺达开发公司持有100万股，占股份总额的1.97%[5] 股份转让与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股东权益与诉讼 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[7][8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在董高监给公司造成损失时请求相关部门诉讼[8] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[8] 股东质押与责任 - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[10] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[9][10] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[9][10] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[13] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内提出书面反馈意见[13] - 董事会同意召开临时股东会，将在作出决议后的5日内发出通知[13] - 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会的情形包括审计委员会提议等[13] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈[14] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[14][15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[15] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[14][15] - 出现延期或取消股东会情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告原因[16] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的过半数（1/2以上）通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[19] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[25] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[29] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[29] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 5名，由董事会聘任或解聘[30] 专门委员会 - 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策等研究并提建议[27] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[27] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提建议[27] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[28] 投资与报告 - 经理办公会审议并实施单笔对外投资金额在5000万元以下的项目，一年内累计不超公司最近一期经审计合并会计报表净资产的10%[31] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[31] 利润分配与公积金 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[32] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[32] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议，章程另有规定除外[33] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[34] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[34] 公司治理制度 - 23项公司治理制度进行修订，其中6项需股东大会审议通过，其余经董事会审议通过后生效[39][40]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月11日9点30分在新百集团大楼六层会议室召开[3] - 网络投票8月11日进行，交易系统和互联网投票平台有不同时段[5][6] - 审议多项议案，7月26日已在相关媒体和网站刊登[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月31日[15] - 会议登记时间8月6 - 8日，地点为公司证券部[18]

会议信息 - 公司第九届董事会第二十次会议于2025年7月25日召开，9位董事全到[2] - 公司拟于2025年8月11日召开2025年第三次临时股东大会，现场和网络投票结合[6] 议案决议 - 《关于修订<公司章程>的议案》通过，需提交2025年第三次临时股东大会审议[3][4] - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》通过，6项制度需股东大会审议[6] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的有关事宜》通过[7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 类别股决议 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[16] 优先股表决 - 股东会审议发行优先股，需就发行种类和数量等11项事项逐项表决[16][17] 股份回购 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[21] 重大资产审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[23] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[20] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权[15] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，需在股东会结束后2个月内完成[20] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[15] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[17] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[24] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[24] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[24] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[24] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[24] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 投票权征集补充 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[33] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[33] 重大事项特别决议 - 公司一年内在购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[31]

制度修订 - 公司于2025年7月修订舆情管理制度[1] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[6] 部门职责 - 证券部负责舆情信息采集、跟踪股价变动并评估风险[6] - 公关部管理监控公司官方自媒体信息并汇总至证券部[7] - 证券部专人建立舆情信息管理档案并即时更新[7] 处理流程 - 舆情信息处理应快速反应，与媒体真诚沟通[8] - 舆情信息报告先向董事会秘书报告，再向舆情工作组报告[9] - 舆情影响股价时应自查，制定应对方案并与上交所沟通发公告[10] 其他策略 - 加强与投资者沟通，做好信息披露和危机恢复管理[11] - 违反制度或保密义务，董事会有权给予处分[13]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2至5名[3] - 总经理、副总经理每届任期3年，可连聘连任[3] 投资权限 - 经理办公会可审议并实施单笔5000万元以下投资项目[5] - 一年内累计对外投资不超公司最近一期经审计合并会计报表净资产的10%[5] 会议与报告 - 总经理办公会议每月召开一次[9] - 总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作[12] 特殊情况处理 - 公司经营重大事件时，总经理及时向董事长报告并通知董事会秘书[13] - 总经理任期内变动应接受离任审计[13] 细则生效 - 本细则自董事会批准之日起生效并实施[15]

制度修订 - 制度于2025年7月修订，保障公司和投资者权益[1] 特定对象 - 特定对象含证券分析机构个人、持股5%以上股东等[2][4] 接待规定 - 证券部负责接待，接待前审定提纲并准备材料[5] - 交流内容限于已公开信息，否则立即披露未公开重大信息[7] 信息管理 - 控股股东等不得提供未公开重大信息等[6] - 董秘核实信息泄露，核查特定对象文件并回复[6] 沟通记录 - 公司与特定对象沟通，需其出具资料并签署承诺书[9] - 接受采访或调研人员形成书面记录，董秘签字确认[10] - 公司详细记载接待内容，证券部存档保管文件资料[10][11] 制度解释 - 制度由董事会负责解释修改，经审议批准实施和修改[13]