收购交易核心信息 - 梅雁吉祥以1.0595亿元收购新积域65%股权 交易对方为股东侯兴刚和吴海燕[3] - 新积域主营业务为客服外包和电商外包 具有资产轻、劳动力成本高的运营特征[3] 员工构成与用工成本 - 新积域总部直聘员工55名 通过劳务公司聘用员工1673人[3] - 劳务用工成本占主营业务成本约80% 其他采购相对较少[3] - 2024年向第一大供应商安徽华烽采购金额达3774万元 2025年前五月向第一大供应商安徽元福采购金额达1652万元[4] 用工模式合规性问题 - 新积域主要供应商安徽元福、安徽华烽及安徽云视经营范围均不含劳务派遣服务 缺乏劳务派遣经营许可证[5][10] - 法院判例显示新积域通过外包协议实施实质劳务派遣管理 被认定与外包员工存在劳动关系[8][9] - 用工管理存在违法风险 法院认定新积域对外包员工进行考勤、培训、更换等直接指挥管理[9] 潜在关联关系与业务结构 - 三家安徽供应商累计交易金额近7000万元 可能存在关联关系[10][11] - 山东新积域与潍坊分公司股东高管存在重名现象 疑似未披露关联方[11] - 新积域客户包含知名ESG头部企业 违法用工可能引发连锁法律风险[13] 业绩承诺实现压力 - 若严格合规可能无法压降用工成本 影响新积域净利润业绩承诺兑现[12][13]

电力股市场表现 - A股市场电力股普遍下跌 其中华银电力和晶科科技跌幅超过6% [1] - 兆新股份和华光环能跌幅超过5% 梅雁吉祥下跌4% [1] - 乐山电力、广安爱众、珈伟新能、吉电股份均下跌3% [1]

市场整体表现 - 市场呈现跷跷板效应 高股息资产活跃而科技主线回调 [1] - 上证指数下跌0.79%至3844.84点 深证成指下跌2.21%至12545.82点 创业板指下跌2.9%至2870.72点 [1][2] - 证券板块临近收盘拉升 带动指数跌幅收窄 [1] 银行板块表现 - 银行板块反弹1.22% 板块指数达1344.22点 [3][4] - 渝农商行领涨4.55%至6.67元 沪农商行涨3.43%至9.05元 招商银行涨2.91%至43.20元 [4] - 银行中报显示整体向好 营收和利润增速回升 不良率稳中有降 拨备覆盖率边际企稳 [5] - 国有行业绩改善超预期 股份行营收利润增速触底反弹 部分城农商行信贷投放动能强劲 [5] - 银行板块经历三季度回调后现触底企稳迹象 有望轮动补涨 [6] 电力板块表现 - 电力板块活跃 京运通涨停10.13%至4.24元 华光新能涨停10%至23.86元 上海电力涨停9.98%至18.52元 [8] - 7月全社会用电量10226亿千瓦时 同比增长8.6% 首次突破万亿千瓦时 [9] - 1-7月累计用电量58633亿千瓦时 同比增长4.5% 其中第三产业用电量增7.8% 城乡居民用电量增7.6% [9] - 火电盈利有望维持合理水平 新能源发电盈利趋于稳健 核电盈利稳定 水电防御属性凸显 [9] 科技板块表现 - 算力产业链个股大跌 德科立 剑桥科技 英维克 麦格米特等大幅下跌 [1] - 新易盛 天孚通信 中兴通讯等龙头股下跌 [1]

收购估值方法 - 采用市场法和收益法对标的公司进行评估 估值分别为17332.41万元和16322.87万元 最终选用收益法作为收购依据 [1] - 收益法估值16322.87万元较净资产4459.41万元溢价266.03% 市场法估值溢价率达288.67% [1] 收益法评估参数 - 2025年预测营业收入20447.70万元 较2024年增长3392.6万元 主要源于3C类业务及新增存量客户增长 [2] - 营业成本中人工费按营业收入80%测算 部分费用保持稳定或按增速预测 [2] - 折现率通过无风险利率和市场风险溢价等多因素综合计算 不同税率下权益资本成本存在差异 [2] 可比公司选择 - 市场法选定顺网科技、吴通控股和润泽科技作为可比公司 兼顾行业相关性和市场流动性 [3] - 按相同可比公司测算 收益法估值16311.79万元与市场法估值17325.43万元存在差异 [3] 商誉与估值合理性 - 收购预计产生商誉约7600万元 需每年末进行减值测试 经营恶化可能影响公司损益 [4] - 收购静态PE为21.94倍 动态PE为10.70倍 均处于同行业可比交易市盈率区间内 [5] - 收益法从企业未来获利能力出发 能更精准反映持续盈利能力 弱化市场波动干扰 [5]

收购条款调整 - 调整收购上海新积域信息技术服务有限公司条款以保障上市公司利益并降低交易风险 [1] - 转让方承诺2025年至2028年标的公司合并净利润合计不低于6100万元较原5500万元提高600万元 [1] - 转让方支付履约保证金从1000万元提升至2000万元并取消超出净利润承诺的业绩奖励内容 [1] 行业背景与标的公司 - 电商外包行业规模持续增长2023-2025年上半年我国企业承接业务流程外包执行额分别为1722亿元1858亿元和9023亿元同比增长178%79%和257% [1] - 中国业务流程外包服务市场规模预计从2022年35162亿元增长至2026年56352亿元 [1] - 标的公司新积域主要从事客服和电商外包业务2024年和2025年1-5月前五大客户营业收入占比分别为4980%和5114%客户结构稳定 [2] - 新积域在轻资产模式下凭借优质客户资源人力资源调配能力及服务模式创新具备核心竞争力 [2] 收购动机与整合管理 - 跨界收购可响应政府号召利用梅州当地政策支持带动就业并开拓新市场提升上市公司盈利能力 [2] - 公司已完成对新积域新董事会组建及核心人员任命将在管理层安排客户管理员工聘用财务管理及内部控制等方面采取措施 [2] - 收购预计产生商誉约7600万元公司提示商誉减值风险 [3] - 调整后业绩承诺综合考虑市场推广客户拓展订单情况及毛利率净利率预测具有可实现性 [3] 交易保障与后续关注 - 交易对方资金状况良好上市公司制定督促支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施 [3] - 收购条款调整显示公司对保障交易安全和提升上市公司价值的重视后续整合效果值得市场关注 [3]

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-046 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于回复问询函暨调整收购条款的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 为充分保障上市公司利益，进一步降低交易风险，经交易各方协商，对本 次收购上海新积域信息技术服务有限公司之《股权收购协议》部分条款进行调 整，调整后主要变化如下： 1、转让方承诺 2025 年至 2028 年（业绩承诺期间）标的公司合并报表口 径的净利润从合计不低于 5,500 万元，调整至合计不低于 6,100 万元； 2、转让方支付的本次交易履约保证金从 1,000 万元调整至 2,000 万元； 3、取消原协议约定的超出净利润承诺数的业绩奖励内容："业绩奖励： 甲方同意，在转让方完成本次交易业绩承诺的前提下，如标的公司业绩承诺期 间内实际实现的净利润总和超出净利润承诺数 5,500 万元，则以超出部分的 50%作为超额业绩奖励，且超额业绩奖励总额不超过本次股权转让交易价款的 20%。" 4、《股权收购协议》中与上述 ...

关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产 的问询函中就相关事项审计机构发表意见 XYZH/2025SZAA4F0212 根据上海证券交易所下发的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产 的问询函》（上证公函【2025】1253 号）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称审计机构或我们）对问询函中提到的需要审计机构发表意见的问题 进行了认真核查。现将有关问题的核查意见说明如下： 问题四、关于标的公司关联交易及其他应收款。 审计报告显示，截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，涉及 员工借款及往来款等，其中应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元， 应收实控人下属企业上海骞米信息科技有限公司2万元。标的公司期末固定资产 7.22万元，系两辆车辆，车牌为股东个人所有行驶证权利人分别登记在股东侯兴 刚、吴海燕名下。请公司补充披露： （1）上述关联其他应收款形成原因、利率情况，标的公司历史期与股东资 金往来情况，截至目前相关款项是否已归还；（2）固定资产登记在股东名下的 原因及合理性，标的公司是否与股东存在资产混同、是否具有独立性，上市公司 后续在加强标的公司关联交易、 ...

贵所于 2025年8月18日出具的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买 资产的问询函》(上证公函【2025】1253号)(以下简称"《问询函》")已收悉。 根据《问询函》的相关要求,深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司 (以下简称"评估机构")对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究,现就 《问询函》相关内容作如下回复说明。 问题二、关于交易作价及商誉。 关于上海证券交易所 《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产的问询函》 之回复 上海证券交易所: 公司回复: 一、收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程,包括但不限于营业 收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等,说明预测期营业收入及毛利 率高于历史期的原因及合理性; (一)主要参数预测依据及测算过程 1、营业收入预测 2025年至 2030年营业收入预测如下: 营业收入的预测主要是基于现有合同,其中 2025年的营业收入全部按照在 手合同预测,2026年-2030年是在现有客户的基础上,适当考虑现有客户业务增 长所带来的业务增量。 (1) 2025年的收入预测 公告显示,本次收购采取市场法、收益法评估,评估基准目为 2025年 5 月 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 拟以现金收购股权所涉及的 上海新积域信息技术服务有限公司 股东全部权益 产评估报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 拟以现金收购股权所涉及的 上海新积域信息技术服务有限公司股东全部权益资产评估报告 · 目录 深国誉评报字 GZ[2025]第 249 号 评估基准日:2025年5月31日 资产评估报告日:2025年8月15日 GIJOY 深圳市国誉资产评1 士地估餘顾问有限公司 o房地产 中国深圳市南山区粤海街道探圳湾科技生态园 12 栋裙楼 711 资产评估报告目录 | 声 明 … | | --- | | 资产评估报告摘要 … | | 资产评估报告正文 . | | 一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 | | … | | 二、评估目的 . | | 三、评估对象和评估范围… | | 四、价值类型 … | | 五、评估基准目 | | 六、评估依据 | | 七、评估方法 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

会议基本情况 - 会议于2025年8月27日在广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室召开 [2] - 会议采用现场和网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议由董事会召集 董事长张能勇主持 [2] 出席人员情况 - 全体7名在任董事均出席会议 [3] - 全体3名在任监事均出席会议 [3] - 董事会秘书胡苏平出席会议 全体高级管理人员列席会议 [3] 议案审议结果 - 选举刘大洪为第十一届董事会独立董事议案获得通过 [3] - 增加公司经营范围并修改《公司章程》议案获得通过 [3] - 两项议案均对中小投资者单独计票 [6] 议案性质分类 - 增加经营范围并修改公司章程议案被列为特别决议议案 [6] - 本次会议无否决议案 无关联股东回避表决情形 [2][6] 法律合规情况 - 北京市君合律师事务所娄攀律师、李鸿燕律师见证会议 [4] - 律师认为会议召集召开程序、出席人员资格及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [4] - 律师确认本次股东会决议合法有效 [4]