交易信息 - 公司拟公开挂牌转让江苏威凯尔500万股股份，底价不低于19085万元[3] - 交易已获2026年第三次临时董事会通过，尚需股东会审议[5] - 董事会提请股东会授权管理层办理交易事宜[13] 财务数据 - 2024年末江苏威凯尔总资产10.55亿，负债5.14亿，净资产5.41亿，净利润 -8049万[8] - 2025年1 - 10月江苏威凯尔净利润 -3753万[8] - 2025年10月31日江苏威凯尔评估增值率396.06%[9] 股权情况 - 交易后医药集团持股江苏威凯尔4.96%[4][5] - 南京威越华等多家机构持有江苏威凯尔不同比例股份[6] - 交易标的500万股已质押，质权人同意转让[6]

业绩总结 - 2025年1 - 10月，公司合并口径营业收入45891.75万元，净利润 - 3753.34万元[77] - 截至2025年10月31日，公司合并口径资产总额106241.01万元，负债总额46875.62万元，净资产额59365.39万元[77] - 2025年1 - 10月，母公司累计实现营业收入407.83万元，净利润 - 8550.39万元[79] - 截至2025年10月31日，母公司口径资产总额64298.35万元，负债总额12241.24万元，净资产额52057.11万元[79] 公司股权与注册资本 - 江苏威凯尔医药科技股份有限公司注册资本7024.1779万人民币[17] - 2024年5月完成工商变更后，公司总认缴资本6874.7521万元[64] - 2024年12月公司增资后注册资本由6900万元增至7024.1779万元[69] - 亚泰医药集团有限公司现持股比例为12.0806%[84] 子公司情况 - 2021年公司成立全资子公司南京威凯尔生物医药科技有限公司，注册资本20000万元[83][90] - 吉林省弘顺医药有限公司注册资本200万元，南京威凯尔生物医药科技有限公司出资比例100%[94][97] - 湖北天舒药业有限公司注册资本12455.1515万元[98] - 厦门威宁特成立于2023年12月28日，实收资本10000万元，南京威凯尔持股100%[104] - 安徽威霖药业成立于2025年2月20日，实收资本4250万元，南京威凯尔持股100%[109] 新产品和新技术研发 - 维卡格雷在中国处于III期临床阶段并完成患者入组，美国处于NDA申请准备阶段[118] - VC004在中国NDA已获受理并纳入优先审评审批程序，美国IND申请获FDA批准[119] - VC005片剂启动5项炎症自免领域细分适应症，中重度特应性皮炎III期临床研究完成入组[119] 市场扩张和并购 - 南京威凯尔受让湖北天舒药业42.33%和11%股权，变更后持股66.67%[101] 其他新策略 - 本次评估目的是亚泰医药集团拟转让江苏威凯尔医药科技股份有限公司股权[145] 评估相关 - 评估基准日为2025年10月31日[11][116][120][132] - 评估结果使用有效期自2025年10月31日至2026年10月30日[13] - 本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论[11] - 江苏威凯尔医药科技股份有限公司股东全部权益评估值为267,910.00万元[12] - 公司合并口径报表归属于母公司所有者权益账面值为54,007.46万元[12] - 公司评估增值213,902.54万元[12] - 公司评估增值率为396.06%[12] 风险提示 - 公司临床试验在招募患者和确定机构时可能遇困难，进度推迟会增加成本、使产品晚上市[186] - 公司部分产品管线适应症可能研发布局晚、进度不及对手，获批后将面临先发者竞争压力[186] - 若临床试验数据未达预期，公司前期研发投入无法收回，盈利能力受影响[187] - 公司采取委托生产模式，生产过程受监管，多种情形会影响临床研究和经营[189] - 创新药获批上市到销售放量需多环节，商业化团队能力不足会影响经济效益[189]

担保情况 - 为多家子公司提供担保，本次担保金额共81000万元[1][2][3][4] - 截至公告日对外担保总额1517702.35万元，占最近一期经审计净资产比例545.79%[5] - 担保已通过2026年第三次临时董事会审议，尚需股东会审议[8] 子公司业绩 - 2025年1 - 9月多家子公司净利润为负[9][10][11][12][13] - 2025年1 - 9月吉林亚泰水泥有限公司营业收入63222.79万元[13]

财务数据 - 2025年10月31日货币资金期末余额为90,672,932.46元[15] - 2025年10月31日应收账款期末余额为35,991,460.49元，较上年年末增长约31.7%[15] - 2025年10月31日应收款项融资期末余额为73,105,723.83元，较上年年末下降约18.1%[15] - 2025年10月31日存货期末余额为1,334,938.94元，较上年年末下降约18.1%[15] - 2025年10月31日合同资产期末余额为201,936,713.50元，较上年年末增长约19.0%[15] - 2025年10月31日持有待售资产期末余额为87,320,999.83元，较上年年末增长约74.0%[15] - 2025年10月31日在建工程期末余额为370,684,592.25元，较上年年末下降约0.7%[15] - 2025年10月31日商誉期末余额为76,042,319.24元，较上年年末增长约161.7%[15] - 2025年10月31日资产总计为1,062,410,111.98元，较2024年12月31日增长约0.7%[15] - 流动负债期末余额为381,061,696.57元，较上年年末减少约7.8%[17] - 非流动负债期末余额为87,694,465.71元，较上年年末减少约12.9%[17] - 负债合计期末余额为468,756,162.28元，较上年年末减少约8.8%[17] - 股东权益合计期末余额为593,653,949.70元，较上年年末增加约9.8%[17] - 2025年1 - 10月营业收入为458,917,472.96元，较上年减少约0.3%[20] - 2025年1 - 10月营业成本为489,029,820.73元，较上年减少约11.2%[20] - 2025年1 - 10月研发费用为76,523,761.51元，较上年减少约25.7%[20] - 2025年1 - 10月财务费用为75,777,321.42元，较上年减少约23.0%[20] - 2025年1 - 10月净利润为1,827,481.83元，较上年增加约398.8%[20] - 2025年1 - 10月其他综合收益的税后净额为4,243,969.65元，较上年增加约434.2%[20] 公司信息 - 公司所属行业为医药制造业，经营范围包括医药中间体等研发、生产和销售等[40] - 公司许可项目为药品委托生产[41] - 公司法定代表人于2025年12月19日由刘永强变更为龚彦春[39] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行多项会计准则解释规定，对财务报表无影响[116][117] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》规定，对财务报表无影响[117] - 增值税税率为13%、9%、6%，企业所得税税率为25%、15%、20%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为5%[118] - 母公司及部分子公司获高新技术企业证书，减按15%税率征收企业所得税[118] - 2023 - 2027年符合小型微利企业认定的子公司按实际执行税率5%测算企业所得税[119]

股东会信息 - 2026年第三次临时股东会4月8日15点召开[3] - 采用现场和网络结合投票，网络投票用上交所系统[5][6] - 交易系统和互联网投票时间分别为9:15 - 15:00等[7] 议案与登记 - 审议公开挂牌转让江苏威凯尔500万股等7项议案[10] - 股权登记日为2026年3月31日[16] - 参会确认登记4月7日，地点长春亚泰会议中心[17] 联系方式 - 联系电话0431 - 84956688，传真0431 - 84951400[18] - 邮编130000，联系人秦音、顾佳昊[18] - 会期半天，出席者费用自理[18]

市场扩张和并购 - 公司拟公开挂牌转让江苏威凯尔医药科技股份有限公司500万股股份[2] 其他新策略 - 公司在吉林农村商业银行分别申请3700万元和21292万元借款，期限不超3年[5] - 公司在渤海银行长春分行继续申请6.4亿元流动资金借款，期限1年[5] - 公司为多家子公司多项业务提供连带责任保证，吉林亚泰水泥担保金额累计占比高[7][8]

市场扩张和并购 - 2024年3月27日拟将东北证券20.81%股份售给长发集团，9%售给长春市金控或其指定下属子公司[3] - 2024年3月28日披露重大资产出售暨关联交易提示性公告[3] - 每月披露重大资产出售暨关联交易进展公告[3] - 2026年2月14日披露重大资产出售风险提示公告[4] 其他新策略 - 本次出售构成重大资产重组[3] 不确定性 - 2023、2024年度财报被出具保留意见审计报告，所涉事项消除存不确定性[5] - 受让方证券公司股东资格尚需沟通，事项推进存不确定性[5] - 交易重组预案（草案）未形成，存重大不确定性[6] 信息披露 - 公司相关信息以指定披露媒体及上交所网站信息为准[6]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为815人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为933,169,695股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的28.8714%[4] 担保议案投票 - 为亚泰集团长春建材有限公司借款担保，A股同意票比例95.7335%[7] - 为吉林大药房（延边）药业有限责任公司借款担保，A股同意票比例95.8532%[9] - 为亚泰长白山医药保健科技开发有限公司借款担保，A股同意票比例95.8540%[9] - 为吉林亚泰水泥有限公司银行承兑汇票授信担保，A股同意票比例95.7486%[10] - 为吉林亚泰水泥有限公司借款担保，A股同意票比例95.7263%[10] 人员信息 - 公司在任董事13人，列席13人[8] 见证信息 - 本次股东会见证律师事务所为北京大成（长春）律师事务所[11] - 见证律师为芶芸、王珍妮[11]

会议信息 - 2026年第二次临时股东会2月27日15时召开，采用现场和网络投票结合[4][5] 参会情况 - 出席现场会议6名代表496,391,131股，占15.3579%[10][11] - 参加网络投票709名代表436,778,564股，占13.5135%[12] 审议事项 - 审议六项为子公司借款或授信提供担保议案[15][16] - 各议案均表决通过，有同意、反对、弃权股数[19][20][21][22] 会议结果 - 召集、召开、表决程序及结果合法有效[22][23]

会议召开基本信息 - 公司将于2026年2月27日15:00召开2026年第二次临时股东会 [2][5] - 会议召开地点为长春市天泽大路3333号的亚泰会议中心会议室 [5][17] - 本次会议的召集人为公司董事会 [3] 会议参与与投票方式 - 会议表决采用现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2026年2月27日9:15至15:00 [5] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [6] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行网络投票 [8] - 同一表决权以第一次投票结果为准，无论通过现场或网络等何种方式重复投票 [10] 会议审议与投票规则 - 本次会议审议的议案已于2026年2月12日经公司第二次临时董事会审议通过并披露 [7] - 本次会议无特别决议议案、无对中小投资者单独计票的议案、无涉及关联股东回避表决的议案、无涉及优先股股东参与表决的议案 [8] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交投票 [11] - 股东所投选举票数超过其拥有票数或在差额选举中投票超过应选人数的，该投票视为无效 [9] 会议出席与登记安排 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席 [12] - 现场会议登记时间为2026年2月26日9:00-11:00及13:30-16:00 [16] - 个人股东需持身份证、股东账户卡登记，法人股东需持营业执照复印件、授权委托书等文件登记，异地股东可函件或传真登记 [15] - 出席会议的交通、食宿费用由出席者自理 [18]