北京市嘉源律师事务所 关于陕西建设机械股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 紅龍 阿 哥 务 所 UAN LAW OFFICES 关于陕西建设机械股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 嘉源(2026)-04-122 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受陕西建设机械股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司 股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等现行有效的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《陕西建设机械股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,指派本所律师对公司2026 年第二次临时股东会(以下简称"本次股东会")进行见证,并依法出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师见证了本次股东会,查阅了公司提供的 与本次股东会有关的文件和资料,并进行了必要的核查和验证。在前述核查和验 证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一) 股东会召开的时间：2026 年 3 月 17 日 (二) 股东会召开的地点：西安市金花北路 418 号公司一楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2026-011 陕西建设机械股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议公告 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 478 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 469,789,577 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 | 37.3725 | | 比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况 等。 本次股东会由公司董事会召集，会议由董事长车万里先生主持，会议采取现 场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法 ...

新能源重卡及牵引车市场整体表现 - 2026年2月，国内新能源重卡整体销售7435辆，环比下降54%，同比下降9% [2] - 2026年2月，新能源牵引车销售4555辆，环比下降57%，同比下降25% [2] - 2026年1-2月，新能源牵引车累计销售1.51万辆，同比增长38%，但累计销量增幅较1月过后的114%缩窄了76个百分点 [20][25] 新能源牵引车市场结构及渗透率 - 2026年2月，新能源牵引车在新能源重卡市场占比为61.26%，较上月的65.39%有所下滑 [4] - 2026年1-2月，新能源牵引车在新能源重卡市场占比为64.08%，较2025年全年的76.36%低了超12个百分点，较去年同期的71.74%低了超7个百分点 [4] - 2026年2月，新能源牵引车在牵引车终端销量中的渗透率达到29.36%，较上月的42.07%明显下滑，也低于2025年全年38.47%的占比，但较去年同期提升了接近9个百分点 [5][10] 市场增长趋势与周期性变化 - 2026年2月新能源牵引车销量同比下降25%，这是该市场自2023年7月份以来首次出现同比下滑，结束了此前长达31个月的连续增长势头 [7] - 2026年2月，国内重卡市场整体实销仅2.84万辆，环比、同比均下降41%，其中牵引车实销1.55万辆，同比下降47% [10] - 市场表现受春节假期和上年年底政策“冲量”影响，呈现环比、同比双降 [10] 技术路线与区域分布 - 2026年1-2月，新能源牵引车技术路线以纯电动为主，占比高达99.60%，其中换电牵引车为5452辆，燃料电池和混合动力牵引车分别仅有5辆和55辆，占比分别为0.03%和0.37% [12] - 截至2026年2月，全国31个省级行政区均有新能源牵引车挂牌上路，区域分布不均衡 [12] - 2026年1-2月，上牌量前三的广东、山西和山东上牌量均超过1000辆，合计占据终端销量的30.34% [12] - 上牌量靠前的城市包括广州、佛山、上海、深圳、唐山、重庆、天津、昌吉、大同等 [12] 主要生产企业竞争格局 - 2026年2月，新能源牵引车销量超过100辆的企业有12家，超过500辆的有4家，超过700辆的有2家，市场集中度较上月有所下降 [15] - 2026年2月，徐工以828辆销量蝉联月销量榜冠军，三一以709辆排名第二，解放和重汽分别以559辆和527辆位列第三、四位 [17] - 2026年1-2月累计销量前12的企业中，10家实现增长，2家下滑 [20] - 徐工、远程、联合重卡、宇通和创维等企业累计销量同比增速高于市场整体38%的增速，分别增长105%、46%、561%、90%和6575% [20] - 重汽、三一、解放等企业同比也实现两位数增长，福田实现个位数增长，山东雷驰为净增长 [20] 企业市场份额变化 - 2026年1-2月，新能源牵引车市场有4家企业市场份额超过10% [23] - 徐工累计销售3548辆，市场份额为23.6%，较去年同期提升7.8个百分点 [23] - 重汽累计销售2012辆，市场份额为13.4%，排名第二 [23] - 三一和解放分别累计销售1747辆和1740辆，市场份额均为11.6%，两家企业累计销量仅相差7辆 [23] - 远程排名第五，市场份额为8.8%，较去年同期提升0.5个百分点 [23] 市场参与者动态 - 2025年全年，新能源牵引车领域的参与者达到31位，2026年2月过后，参与者数量已达到29家，预计将超过2025年全年玩家数 [19] - 2026年2月，主流生产企业销量同比呈现“冰火两重天”态势，销量前12企业中4家增长、8家下降 [17] - 联合重卡、创维和宇通2月份销量同比分别大涨317%、6150%和125%，实现翻倍增长，山东雷驰为净增长，而下滑的企业降幅均达两位数，多家企业同比下滑超3成 [17]

2026年2月新能源重卡市场整体表现 - 2026年2月，新能源重卡实销7435辆，环比下降54%，同比下降9%，这是自2023年2月以来首次同比下滑，标志着此前长达36个月的连续增长纪录终结 [1] - 销量下滑主要受两大因素影响：一是2026年2月份春节假期长达9天；二是2026年新能源汽车购置税政策由减免变为减半，导致2025年底出现大量用户提前购买，透支了2026年一季度的部分需求 [1] - 2月份，整个重卡市场终端实销仅2.84万辆，环比和同比均下滑41% [2] - 尽管新能源重卡销量同比下滑9%，但其表现仍显著跑赢整体重卡市场（整体降幅41%），领先幅度达32个百分点 [2] 新能源重卡市场渗透率 - 2026年2月，新能源重卡在重卡市场终端销量中的占比为26.16%，较1月的33.18%下滑约7个百分点 [4] - 与2025年2月同期16.96%的渗透率相比，2026年2月渗透率提升了接近10个百分点 [4] - 2026年1-2月累计，新能源重卡在重卡市场终端销量中的占比达到30.58%，略高于2025年全年的28.89% [4] 2026年1-2月新能源重卡累计销量与增长 - 2026年1-2月，新能源重卡累计销售2.35万辆，同比增长54% [12] - 累计销量增幅较2026年1月过后（同比增长127%）大幅缩窄 [12] 市场竞争格局与企业表现 - 2026年2月，新能源重卡市场有12家企业销量超过100辆，其中11家超过200辆，6家超过600辆，2家销量破千 [9] - 2月单月销量冠军为徐工，销售1230辆；三一以1078辆紧随其后；中国重汽销售918辆排名第三 [9] - 与2025年同期相比，2月销量前12的企业中有7家增长，5家下滑 [11] - 宇通、联合重卡和创维汽车2月销量实现翻倍增长，山东雷驰为净增长；而下滑的企业降幅均达两位数，多家企业同比下滑超30% [11] - 2025年全年有14家企业累计销量超1000辆，而截至2026年2月，累计销量超1000辆的企业已达到8家 [11] 主要企业2026年1-2月累计销量与市场份额 - 徐工汽车累计销售4413辆，市场份额18.8%，同比增长70%，份额较去年同期提升1.7个百分点 [12][14] - 中国重汽累计销售3365辆，市场份额14.3%，同比增长22% [12][14] - 三一集团累计销售3296辆，市场份额14.0%，同比增长43% [12][14] - 一汽解放累计销售2382辆，市场份额10.1%，同比增长30% [12][14] - 远程新能源商用车累计销售1894辆，市场份额8.1%，同比增长81%，份额较去年同期提升1.2个百分点 [12][14] - 陕汽集团累计销售1838辆，市场份额7.8%，同比增长13% [12] - 东风公司累计销售1790辆，市场份额7.6%，同比增长54% [12] - 福田汽车（表中未单独列出1-2月累计数据，但根据文本提及其同比增长71%）、宇通集团（累计648辆，同比增长67%）、联合重卡（累计531辆，同比增长608%）和创维汽车（累计270辆，同比增长1977%）市场份额均较去年同期有所提升 [12][14] - 山东雷驰累计销售459辆，为净增长 [12] - 截止2月份，累计销量排名相邻的企业间差距不大，行业竞争格局存在变动的可能 [14] 市场区域分布 - 2026年1-2月，全国31个省（市、区）均有新能源重卡上牌 [7] - 全国有新能源重卡上牌的城市达到285座（2月新增16城），其中上牌量超过百辆的城市有65座 [7] - 广州、深圳、佛山、成都、重庆、天津、唐山、上海和长沙等9个城市，2026年新能源重卡上牌量已超过500辆 [7]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会现场会议3月17日14:00召开，地点在陕西西安金花北路418号公司一楼会议室[5][6] - 网络投票时间为3月17日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 会议主持人是董事长车万里[6] 融资计划 - 2026年度计划融资40亿元，采取银行贷款等债务性融资[7] - 融资结构中长期与短期结合，综合融资成本控制在相应年限LPR以内[7] - 计划以公司信用、资产抵押等方式提供担保[7] - 董事会提请股东会授权经理层在40亿元额度内审批融资，期限至2026年12月31日[7]

2026年2月新能源牵引车市场表现 - 2026年2月，全国新能源牵引车新增销量为5,128辆，环比下降67%，同比小幅下降1% [2][3] - 2月新能源牵引车市场同比增速转负，环比1月下滑超万辆，同比2025年2月减少30余辆 [3] - 2月新能源牵引车市场表现跑输市场“大盘”，当月新能源重卡整体销量超7,000辆，同比增长9% [1][3] 区域市场销量分布 - 2月份，全国有28个省级行政区有新能源牵引车新增，其中9个省级行政区新增超过200辆 [3] - 2026年1-2月累计来看，全国有30个省级行政区有新增，上海、山西、河北、广东、山东、新疆和四川累计销量超1,000辆，云南、江苏、安徽和河南新增超600辆 [3] 主要企业月度销量与排名 - 2026年2月，有10家企业新能源牵引车销量超过100辆，其中6家超过300辆，4家超过600辆 [6] - 徐工以944辆的销量蝉联月度榜首，月度市场份额为18.4% [6][7][10] - 中国重汽、三一和解放排名第2至4位，销量分别为748辆、632辆和625辆，月度份额分别为14.6%、12.3%和12.2% [6][7][10] - 陕汽和福田分别以427辆和320辆排名第5、6位，月度份额分别为8.3%和6.2% [6][10] - 东风、远程、创维和联合重卡排名第7至10位，销量分别为274辆、238辆、187辆和103辆 [6][8] 主要企业月度同比增速 - 2月月榜前十企业中，4家企业销量同比增长，6家同比下降 [8] - 创维和联合重卡同比分别大涨9,250%和186%，是领涨企业 [8] - 徐工和三一同比分别增长14%和11%，跑赢市场“大盘” [8] - 下滑企业中有3家降幅达两位数，其中下滑最严重的企业同比下降27% [8] 企业月度排名变化 - 与1月相比，2月月榜前十成员和排名发生变化，仅徐工保持上月排名不变 [11] - 创维跻身月榜前十，排名第9位，较1月上升4个位次 [11] - 中国重汽、陕汽、福田和远程排名均上升1位 [11] 2026年1-2月累计市场表现 - 2026年1-2月，新能源牵引车市场累计销售20,600辆，同比增长88% [13] - 累计销量已有7家企业超过1,000辆 [13] - 徐工累计销量超过3,000辆，达到3,094辆，累计市场份额为15.0% [13][14][16] - 三一、中国重汽和解放累计销量均超2,000辆，分别为2,627辆、2,612辆和2,406辆，重汽与三一仅相差15辆，市场份额分别为12.7%、12.7%和11.7% [13][14][15][16] - 陕汽和东风累计销量均超1,400辆，分别为1,458辆和1,430辆，两者相差28辆，市场份额分别为7.1%和6.9% [13][15][16] - 福田累计销量为1,137辆，排名第7 [13] 主要企业累计同比增速 - 累计销量前十企业中，9家企业实现增长，1家下降 [15] - 东风和联合重卡累计同比分别增长100%和924% [15] - 排名第11位的庆铃同比大增19,250% [15] - 徐工、三一、重汽、解放、陕汽、福田和远程同比实现两位数增长，多数企业增速超过50% [15]

2026年2月新能源重卡市场整体表现 - 2026年2月全国新增新能源重卡7034辆，环比下降66%，同比增长9% [2] - 2月销量较1月超2万辆大幅回落，主要受春节假期影响，但同比2025年2月仍增长约600辆，约为2025年同期的1.1倍，展现了市场韧性 [2][3] - 2026年1-2月新能源重卡市场累计销售2.77万辆，同比增长102%，增幅较1月过后（+184%）大幅缩窄，但仍保持翻倍增长态势 [14][21] 区域市场销售情况 - 2026年2月，全国有28个省级行政区有新增新能源重卡，其中单月新增超200辆的省级行政区达到15个 [3] - 山西、河北、山东和广东等4省2月份新增超500辆新能源重卡 [3] - 截止到2月份，全国31个省级行政区2026年都有新能源重卡销售，已有10个省级行政区新增超1000辆新能源重卡 [3] - 上海、广东、山西和山东等4省（市）今年新能源重卡销量已超过2000辆 [3] 主要企业月度销量与排名（2026年2月） - 2月份有10家企业新能源重卡销量超百辆，其中8家企业销量超过300辆，月销量破千的企业有3家 [7] - 徐工以1220辆销量斩获月榜销冠，同比增长15%，月度份额为17.3% [7][8][12] - 重汽和三一分别销售1134辆和1034辆，排名第2、3位，月度份额分别为16.1%和14.7% [7][8][12] - 解放销售747辆，排名第4位，月度份额为10.6% [7][8][12] - 陕汽、福田、东风和远程月销量均超300辆，分别达到657辆、420辆、405辆和325辆，排名5-8位 [7] - 创维、联合重卡和江淮排名月榜第9-11位，分别销售187辆、103辆和92辆 [7] 主要企业同比增速（2026年2月） - 2月份市场主流企业销量以增长为主，创维和联合重卡同比分别大增2571%和186%，是领涨的两家企业 [8][10] - 徐工、三一、东风和远程2月份销量同比分别增长15%、15%、13%和16%，增幅高于市场9%的整体增速 [8][10] - 重汽、解放、陕汽和江淮2月份销量同比出现下滑，降幅分别为4%、24%、6%和55% [8] 月度市场份额与排名变化 - 2月份新能源重卡市场有4家企业市场份额超过10%，分别为徐工（17.3%）、重汽（16.1%）、三一（14.7%）和解放（10.6%） [12] - 排名5-7位的陕汽、福田和东风月度份额均超过5%，分别为9.3%、6.0%和5.8% [12] - 与1月相比，2月份月榜前十成员和排名有变化：创维跻身月榜前十（上升5个位次）；重汽、陕汽和福田排名均上升一位 [12] - 徐工、解放和远程3家企业保持1月份排名不变 [12] 主要企业累计销量（2026年1-2月） - 2026年1-2月，已有8家企业累计销量超1000辆 [14] - 徐工累计销量4187辆，排名首位，同比增长84%，累计份额15.1% [14][15][17] - 重汽、三一和解放累计销量均超3000辆，分别达到3940辆、3916辆和3033辆，排名2-4位 [14] - 陕汽和东风累计销量均超2000辆，分别达到2262辆和2027辆，排名5、6位 [14] - 福田和远程累计销量均超1000辆，分别达到1504辆和1041辆，排名7、8位 [14] - 联合重卡和江淮分别累销795辆和615辆，排名9、10位 [14] 主要企业累计同比增速与市场份额 - 从累计销量增幅看，东风和联合重卡同比分别增长148%和1020%，领程同比大增702%，均跑赢市场102%的整体增速 [15][17] - 徐工、重汽、三一、解放、陕汽、福田和远程同比实现两位数增长，且增速均超过5成 [17] - 江淮累计销量同比下滑13% [15] - 累计市场份额方面，排名前4位的徐工、重汽、三一和解放份额均超过10% [19] - 陕汽和东风份额均超过7%，分别为8.2%和7.3% [19] - 福田、远程、联合重卡和江淮份额均超过2%，分别为5.4%、3.8%、2.9%和2.2% [19]

2026年1月中国新能源重卡市场整体表现 - 2026年1月，中国新能源重卡市场销售1.61万辆，环比2025年12月下降65%，但同比2025年1月大幅增长127% [3] - 当月新能源重卡上牌覆盖全国30个省（市、区）的269座城市，市场呈现“全面开花”态势，覆盖城市数量已超过2021、2022及2023年全年水平 [3][5] - 销量前十城市合计销量占比为30.23%，较2025年的36.90%和2024年的38.59%进一步下降，显示市场集中度降低，正更广泛地渗透至全国各地 [5] 区域市场与城市销量格局变化 - 2026年1月，有38座城市新能源重卡上牌量超过百辆，其中广州、佛山、重庆、天津、唐山、成都、深圳等7市上牌量超过400辆 [5] - 广东省表现突出，全省上牌2379辆，进入19座城市，其中广州、佛山、深圳三市进入全国城市销量榜前十，分列第1、第2和第7位 [6][7] - 重庆、天津、昌吉、武汉等城市排名较去年年终有明显提升，其中重庆和天津均上升5位，昌吉上升3位，武汉上升4位 [15][16] - 作为2025年销冠城市，上海在2026年1月排名降至第8位 [29] 主要城市销量领先品牌分析 - **广州市**：上牌784辆，排名第一；徐工以338辆销量占据43.1%的市场份额，领先优势明显 [10] - **佛山市**：上牌669辆，排名第二；远程以461辆销量占据68.9%的市场份额，占据绝对主导地位 [12] - **深圳市**：上牌量排名第七；陕汽以108辆销量占据25.2%的市场份额，领先优势不显著，解放、重汽、福田和比亚迪市场份额均超过10% [14] - **重庆市**：上牌量排名第三；联合重卡（138辆，26.6%）和徐工（135辆，26.1%）占据前两位 [18] - **天津市**：上牌量排名第四；中国重汽以191辆销量占据39.1%的市场份额 [20] - **昌吉与武汉市**：两地上牌量均为334辆，并列第九；徐工在两地的销量分别为101辆和119辆，市场份额分别为30.2%和35.6%，均为当地销冠 [21] - **唐山市**：上牌量排名第五；中国重汽以242辆销量占据50.9%的市场份额 [25] - **成都市**：上牌量排名第六；中国重汽以196辆销量占据43.3%的市场份额 [27] - **上海市**：上牌量排名第八；市场品牌分散，无一品牌销量破百，三一（58辆，15.7%）和山东雷驰（52辆，14.1%）排名前两位 [29]

2025年度主要财务数据 - 公司实现营业收入253,580.41万元，同比下降7% [1] - 利润总额为-207,789.32万元，同比下降80.63% [1] - 归属于母公司所有者的净利润为-210,720.75万元，同比下降113.19% [1] - 归属于母公司股东的扣非净利润为-212,056.02万元，同比下降111.80% [1] - 报告期末公司总资产为1,439,670.08万元，较期初下降15.21% [1] - 报告期末归属于母公司的所有者权益为316,191.97万元，较期初下降26.08% [1] 经营业绩变动原因分析 - 国内工程建设项目新开工面积持续减少，市场需求延续偏弱态势 [2] - 已签订项目开工延迟情况尚未明显改善，导致塔机租赁设备利用率处于低位 [2] - 塔机租赁市场价格持续下滑 [2][3] - 包含商誉的建筑机械租赁业务资产组发生较大减值 [2][3] - 工抵房等资产发生较大减值 [2][3] - 以上因素共同导致公司2025年度利润出现大额亏损 [2] 关键财务指标大幅变动说明 - 营业利润较上年同期下降79.17% [3] - 利润总额较上年同期下降80.63% [3] - 归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降113.19% [3] - 归属于母公司股东的扣非净利润较上年同期下降111.80% [3] - 基本每股收益较上年同期下降113.19% [3] - 变动幅度达30%以上主要系市场需求弱、塔机租赁利用率低、价格下滑及资产减值所致 [3]

公司2025年度营业总收入 - 建设机械2025年度实现营业总收入253,580.41万元 [2]