2025 年第一次临时股东大会会议资料 浙江奥康鞋业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二五年十二月 1 / 10 | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 3 | | --- | --- | --- | | | 会议须知 | 5 | | 议案一 | 关于取消监事会并修订《公司章程》部分条款的议案 | 7 | | 议案二 | 关于修订并新增公司部分治理制度的议案 | 7 | | 议案三 | 关于选举第九届董事会非独立董事的议案 | 9 | | 议案四 | 关于选举独立董事的议案 | 9 | 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年第一次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2025 年 12 月 30 日（星期二）下午 14:30 2、《关于修订并新增公司部分治理制度的议案》； 网络投票时间：2025 年 12 月 30 日（星期二） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:0 ...

市场整体表现 - 截至今日下午收盘，上证综指报3890.45点，收于半年线之上，当日涨幅0.36% [1] - A股市场总成交额达到17487.42亿元 [1] - 当日共有266只A股价格突破了半年线 [1] 突破半年线个股表现 - 在突破半年线的个股中，乖离率最大的三只个股为GQY视讯、宏微科技、众望布艺，乖离率分别为10.23%、9.84%、8.75% [1] - 乖离率较小的个股包括深纺织A、艾迪药业、天健集团等，刚刚站上半年线 [1] 高乖离率个股详情（部分） - **GQY视讯 (300076)**：今日涨幅11.23%，换手率13.78%，半年线价格6.56元，最新价7.23元，乖离率10.23% [1] - **宏微科技 (688711)**：今日涨幅12.30%，换手率17.12%，半年线价格25.03元，最新价27.49元，乖离率9.84% [1] - **众望布艺 (605003)**：今日涨幅9.98%，换手率1.78%，半年线价格23.70元，最新价25.78元，乖离率8.75% [1] - **索菱股份 (002766)**：今日涨幅9.96%，换手率11.29%，半年线价格5.38元，最新价5.85元，乖离率8.75% [1] - **亚盛集团 (600108)**：今日涨幅10.00%，换手率8.09%，半年线价格3.07元，最新价3.30元，乖离率7.57% [1] 其他突破半年线个股（部分） - **凤凰航运 (000520)**：今日涨幅7.55%，换手率6.61%，半年线价格4.78元，最新价5.13元，乖离率7.24% [1] - **经纬恒润 (688326)**：今日涨幅12.57%，换手率4.71%，半年线价格103.11元，最新价110.54元，乖离率7.21% [1] - **德必集团 (300947)**：今日涨幅19.99%，换手率21.46%，半年线价格21.22元，最新价22.51元，乖离率6.09% [1] - **佛慈制药 (002644)**：今日涨幅10.06%，换手率4.83%，半年线价格9.04元，最新价9.52元，乖离率5.33% [2] - **维康药业 (300878)**：今日涨幅13.01%，换手率6.18%，半年线价格22.86元，最新价23.98元，乖离率4.92% [2]

2025年12月19日，奥康国际（维权）（sh603001）触及涨停，涨停价9.25元，涨幅9.99%，总市值37.09 亿元，流通市值37.09亿元，截止发稿，总成交额1.06亿元。 根据喜娜AI异动分析，奥康国际涨停原因可能如下，公司治理优化+现金流改善+鞋业零售： 1、奥康国 际主要从事男女皮鞋及皮具产品的研产销与零售，拥有多个自有及代理品牌。近期公司治理全面升级， 修订21项治理制度，涵盖信息披露、董事会运作等关键领域，显著提升治理水平；取消监事会，简化治 理结构，决策流程可能更高效，符合新《公司法》要求。 2、公司三季度经营活动现金流同比增长 168.61%，资金压力有所缓解，这是股价涨停的重要支撑。不过公司也面临经营挑战，前三季度营收下 降21.65%，净亏损扩大，门店数量减少，控股股东高比例质押股份且部分被司法冻结，股东减持等情 况。 3、从行业来看，近期消费零售板块有一定的市场热度，部分同行业公司股价也有活跃表现。资金 流向方面，当日可能有资金流入奥康国际，推动股价涨停。技术面上，需结合具体的MACD、BOLL通 道等指标进一步分析，但当日涨停可能是资金对公司治理优化和现金流改善的积极反应。 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成[4] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期和临时会议提前3日发通知，全体委员一致同意可豁免[9] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[19] 其他规定 - 会议记录保存期为十年[13] - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[5] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] 规则修订 - 本规则于2025年12月修订[1]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东及相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] 影响债券交易因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 内幕信息管理 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[2] - 内幕信息知情人披露前不得买卖公司股票及衍生品[10] - 按规定填写内幕信息知情人登记表并记录信息[14] - 发生特定事项按规定报送内幕信息知情人档案[7] - 内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[16] 信息报送要求 - 2个工作日内报送内幕交易情况及处理结果[19] - 内幕信息公开披露后5个工作日报送知情人档案及备忘录[19] 责任追究与制度 - 擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[22] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[28] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[18] - 行政管理部门信息未变可同表登记[18] - 内幕信息流转一般一事一记[18] - 自查内幕信息知情人股票买卖并追究违规责任[19] - 制度由董事会审议通过之日起生效施行[24]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[6][7] - 任期与董事会董事相同，连选可连任，无特殊情形任期内不得无故解职[7] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达规定前暂停职权[8] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[20] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审阅财务报告、监督评估内部控制等[9] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[10] - 依法检查公司财务，监督董事、高管履职合法性，可提罢免建议[11] 其他规定 - 披露年度报告时应披露年度内部控制评价和内控审计报告[14] - 会议记录保存期为十年，规则解释权归董事会[22][24]

人员管理 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[5] - 兼任高级管理人员或公司职工的董事不得超过公司董事总数的二分之一[5] - 总裁每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任[5] - 总裁、副总裁等高级管理人员聘期届满前辞职应提前二个月递交书面报告，董事会应在二个月内批复[6] 会议与报告 - 总裁办公会例会每月召开一次，临时会议由总裁决定召开或取消[10] - 总裁原则上每季度应向董事会报告工作，每个会计年度至少提交一次书面《总裁工作报告》[13] - 公司发生涉及金额（或6个月累计金额）占最近一期经审计的净资产0.5%以上的特定情形，总裁应立即向董事会报告[14] 决策流程 - 投资项目经总裁办公会、战略与发展委员会审议，再经董事长、董事会、股东会批准后实施[17] - 总裁提名副总裁、财务负责人需经董事会提名委员会考核后由董事会审议聘任或解聘[18] 财务制度 - 大额款项支出实行总裁和财务负责人联签制度[18] - 重要正常财务支出由使用部门报告、财务部门审核、总裁批准，超授权总额报董事会决定[18] 薪酬与绩效 - 公司高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[20] - 总裁等绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织，薪酬和奖惩方案由其提出，董事会讨论决定[20] - 总裁及其班子成员可实行年薪制，条件成熟时可实行股权激励制度[21] 职责与责任 - 总裁应确保公司资产保值增值，处理好各方利益关系[23] - 总裁执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[24] 细则生效 - 本细则经董事会批准后生效，解释权属董事会[28]

交易审议规则 - 交易涉及资产占总资产10%以上等六种情形应董事会审议披露[5] - 占50%以上等六种情形经董事会后提交股东会审议披露[6][7] - 累计超30%应股东会审议且三分之二以上表决权通过[7] 其他规定 - 购买或出售股权按股权变动算指标适用规定[8] - 委托理财以额度算比例，期限不超12个月[8] - 对外投资按累计计算原则适用规定，子公司先由公司审议[9] - 董事会定期了解重大投资情况，问题追责[11] - 特定情况可收回或转让对外投资[20][23] - 投资应披露信息，未披露前保密[17] - 人员过失致损失或越权审批应担责[21] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 未尽事宜依法规和章程执行[23] - 抵触时依新规定修订[23] - 董事会解释，股东会通过生效[23]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知董事[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 证券投资中心收到提议2日内向董事长报告[7] - 召开临时董事会提前3日送达通知和文件[4] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[6] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人，提请股东会撤换[9] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[12] 会议表决 - 定期会议记名投票表决，临时会议可多种方式决议[13] - 提案通过需超全体董事人数半数赞成，法律另有规定从其规定[16] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[17] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议相同提案[17] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[17] 会议记录与存档 - 董事会会议记录由秘书负责，应完整准确记录[20] - 会议档案保存期限为10年[21] 决议报送与披露 - 会议结束后及时将决议报送上海证券交易所备案[23] - 涉及须经股东会表决等重大事项及时披露[23] - 涉及重大事件按规定格式公告，分别披露决议和重大事件公告[23] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，解释权属董事会[26]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[2] 捐赠相关 - 可捐赠财产包括现金和非现金资产[5] - 对外捐赠类型有救济性、公益性和其他捐赠[5] 审批标准 - 单笔或累计超1000万且超近一年经审计净资产10%，由董事会批准[7] - 单笔或累计超5000万且超近一年经审计净资产50%，由股东会批准[8] - 未达董事会标准，由总裁办公会审议后董事长审批[8] 其他规定 - 经批准捐赠，财务建备查账簿登记[8] - 制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含[10] - 制度依相关法律和章程执行，经董事会审议生效并负责修订解释[10]