日播时尚集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料 日播时尚集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料 上 海 二〇二六年二月 日播时尚集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料 日播时尚集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2026 年 2 月 25 日 15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00； 二、现场会议地点：上海市松江区茸阳路 98 号 1 号楼二楼会议室 三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 四、会议议程： 1、 宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及所持股份数。 2、 宣读会议须知。 3、 推举会议计票员和监票员（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票）。 4、 审议会议议案并填写表决票 通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00。 9、 宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。 10、 大会见证律师宣读见证意见。 11、 宣读会议决议。 12、 宣布会 ...

公司战略转型与业务重组 - 公司已完成重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，标的资产已于2025年12月31日完成过户并纳入合并报表范围[3] - 重组前，公司主营精品服装业务，但受需求不足、行业竞争加剧及成本上升等因素影响，增长乏力且盈利波动大，2023年、2024年及2025年1-9月营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元及57,953.23万元，归母净利润分别为1,707.67万元、-15,862.08万元及4,335.64万元[4] - 重组后，公司新增锂电池粘结剂业务，茵地乐是行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业，2024年在国内锂电池PAA类粘结剂市场占有率达49%，2023年、2024年及2025年1-9月营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元及61,770.28万元，净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元及24,698.39万元[5] - 此次重组旨在优化业务布局、增强持续盈利能力并实现战略转型，公司名称将变更为“上海璞源化学材料集团股份有限公司”以反映未来战略方向[6][27] 公司基本事项变更 - 公司中文名称拟从“日播时尚集团股份有限公司”变更为“上海璞源化学材料集团股份有限公司”，英文名称相应变更[2][27] - 公司经营范围拟变更为以专用化学产品销售、电子专用材料研发与销售、新材料技术推广等为主，涵盖技术进出口、货物进出口等一般项目[7][27] - 因发行股份购买资产及募集配套资金，公司新增股份181,699,158股，注册资本及总股本由236,988,282元（股）增至418,687,440元（股）[8][28] - 鉴于上述变更，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，变更尚需提交股东会审议，并以市场监督管理部门最终登记为准[9][10][29] 董事会与高级管理人员调整 - 董事胡爱斌因工作原因辞去董事及提名委员会委员职务，在补选董事就任前将继续履职；总经理王晟羽因工作原因辞去总经理职务，辞职后将继续担任全资子公司日播时尚实业（上海）有限公司法定代表人、执行董事[14][19][38] - 董事会提名刘勇标为第五届董事会非独立董事，并拟任提名委员会委员，刘勇标现任四川茵地乐材料科技集团有限公司董事长等职[14][39][44] - 董事会聘任吕超为公司总经理，负责统筹公司各业务板块运营和日常管理；聘任李仁贵为公司副总经理，分管茵地乐相关业务，李仁贵现任茵地乐董事、总经理[19][23][39][47] - 上述董事及高级管理人员调整已获董事会审议通过，部分议案尚需提交股东会审议[16][21][25][31] 股东会安排 - 公司将于2026年2月25日召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式[34][49] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2026年2月25日的交易时间段及互联网投票平台规定时间[50][51] - 会议将审议包括变更公司名称、经营范围、注册资本及修订《公司章程》等需股东会批准的议案[53] - 股东需在2026年2月12日前通过指定方式完成会议登记[59][60]

公司核心人事变动 - 公司董事胡爱斌因工作原因辞去董事及提名委员会委员职务 [1] - 公司总经理王晟羽因工作原因辞去总经理职务，辞职后将继续担任全资子公司日播时尚实业（上海）有限公司的法定代表人及执行董事 [1] - 公司董事会提名刘勇标为第五届董事会非独立董事，并拟在当选后担任提名委员会委员 [1] - 公司董事会聘任吕超为公司新任总经理 [1] - 公司董事会聘任李仁贵为公司副总经理 [1] 公司治理与决策程序 - 公司于2026年1月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于董事提名、委员会调整及高级管理人员聘任的相关议案 [1]

公司基本信息 - 公司于2017年5月5日获批首次向公众发行6000万股普通股，5月31日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为4.1868744亿元[8] - 公司已发行股份总数为4.1868744亿股，均为普通股[21] 股权结构 - 公司发起成立时，上海日播投资控股有限公司持股1.296亿股，占总股本72%[17] - 王卫东持股2907万股，占总股本16.15%[17] - 曲江亭持股1593万股，占总股本8.85%[17] - 郑征、林亮、王陶各持股180万股，各占总股本1%[17][18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购本公司股份，部分情形下合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 董事、高管和持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[31] - 股东买入超规定比例的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[75] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东有权查阅会计账簿和凭证[33] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式违规，股东可自决议作出日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可就董高违规致损请求诉讼[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[60] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形公司需在两个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议十日内反馈[55][56] - 审计委员会或股东自行召集股东会须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[57] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知[60] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[62] - 股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[62] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权过半数通过[71] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 股东会对关联交易事项决议，普通事项需经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[77] 董事会相关 - 公司董事会由5至9名董事组成，独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上，且至少包括1名会计专业人士[99] - 董事会成员中应有1名职工代表，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[99] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[99] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等多项职权[101] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[107] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[107] - 董事会临时会议提前三日通知，紧急情况可随时口头通知[107] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[145] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[151] - 未来12个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产20%且超5000万元，当年可不进行利润分配[151] - 未来12个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产10%，当年可不进行利润分配[151] - 合并报表资产负债率高于70%，当年可不进行利润分配[151] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[152] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[153] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[153] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[175] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[177] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[178] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[178] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[184] - 公司出现解散事由应10日内公示，修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[185] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[187] - 公司财产按支付清算费用等顺序清偿后，按股东持股比例分配[189] - 清算组发现财产不足清偿债务，应向法院申请破产清算[191] - 公司清算结束后清算组需制作清算报告，报相关方确认并申请注销登记[196]

业绩总结 - 公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1 - 9 月营业收入分别为 102,695.47 万元、86,591.60 万元、57,953.23 万元[5] - 公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1 - 9 月归母净利润分别为 1,707.67 万元、 - 15,862.08 万元、4,335.64 万元[5] - 茵地乐 2023 年、2024 年及 2025 年 1 - 9 月营业收入分别为 50,346.72 万元、63,754.73 万元、61,770.28 万元[6] - 茵地乐 2023 年、2024 年及 2025 年 1 - 9 月净利润分别为 18,115.67 万元、20,367.55 万元、24,698.39 万元[6] 用户数据 - 2024 年国内锂电池 PAA 类粘结剂市场中，茵地乐市场占有率高达 49%[6] 市场扩张和并购 - 2025 年 12 月 31 日公司完成购买茵地乐 71%股权交易，将其纳入合并报表范围[4] 其他新策略 - 公司拟将中文名称变更为上海璞源化学材料集团股份有限公司，英文名称变更为 Shanghai Porigine Chemical Material Group Co., Ltd.[3] - 公司拟变更经营范围，新增专用化学产品销售等多项业务[8][9] - 本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金新增股份 181,699,158 股，登记后股份总数 418,687,440 股[10] - 公司注册资本及总股本由 236,988,282 元（股）增至 418,687,440 元（股）[10] - 鉴于公司名称、经营范围、注册资本变更，拟对《公司章程》相应条款进行修订[11] - 董事会提请股东会授权管理层办理工商文件等变更登记备案[13] - 董事会授权董事长根据监管意见对公司名称等内容做调整[13] - 变更公司名称、经营范围和注册资本等事宜需股东会审议[14] - 股东会通过后公司将向市场监督管理部门申请工商变更登记[14] - 变更后的公司名称、经营范围和章程以市场监督管理部门最终登记为准[14]

人员变动 - 2026 年 1 月 29 日胡爱斌和王晟羽因工作辞职[2][5] - 同日会议同意提名刘勇标为非独立董事[3][8] - 会议同意聘任吕超为总经理、李仁贵为副总经理[3][8] 股份情况 - 胡爱斌无公司股份，王晟羽直接持有 14720000 股[6] - 王晟羽承诺重组完毕 18 个月内不转让股份[5][6] 委员会调整 - 调整后提名委员会委员为庞珏、张其秀、刘勇标[3][8]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会2月25日召开[2] - 现场会议2月25日15点在上海松江召开[2] - 网络投票2月25日进行[2] 议案情况 - 本次股东会审议3项议案[4] - 议案3为特别决议议案[4] - 议案1、2对中小投资者单独计票[4] 股权登记 - A股股权登记日为2026年2月11日[9] 登记方式及时间 - 股东或代理人登记方式有现场、邮件、信函[10] - 须在2月12日16点前公司收到为准[10] - 登记时间为2月12日9:30 - 16:00[10] 其他信息 - 公司联系电话为021 - 80104103[13] - 电子邮件为ir@ribo.com.cn[13] - 公告发布日期为2026年1月31日[12]

人事变动 - 提名刘勇标为非独立董事，调整提名委员会委员[3] - 聘任吕超为公司总经理[5] - 聘任李仁贵为公司副总经理[6] 公司变更 - 拟更名“上海璞源化学材料集团股份有限公司”[7] - 拟变更经营范围，涵盖专用化学产品销售等业务[7] 股份与制度 - 新增股份181,699,158股，注册资本及总股本增至418,687,440元（股）[8] - 制定规章制度、印章和合同管理制度[11] 会议安排 - 提请召开2026年第一次临时股东会审议相关议案[12]

重大资产重组完成 - 公司通过发行股份及支付现金方式，以14.2亿元交易对价收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，并向实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元发行股份募集配套资金1.558亿元 [3][26][42] - 标的资产茵地乐71%股权已于2025年12月31日完成过户登记，公司新增股份登记手续于2026年1月27日及28日办理完毕，公司总股本由236,988,282股增加至418,687,440股 [4][48][60] - 本次重组交易对方承诺茵地乐2025至2027年度净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元，并设置了详细的业绩补偿与资产减值补偿机制 [36][37][40] 股权结构变动 - 本次权益变动导致公司总股本增加，主要股东持股比例被动稀释，实际控制人梁丰及其一致行动人持股比例由29.96%降至21.73%，被动稀释比例跨越5%整数倍 [2][4] - 原5%以上股东王卫东及其一致行动人合计持股比例由21.23%被动稀释至12.02%，鲸域光华私募基金持股比例由7.35%被动稀释至4.16% [2] - 本次发行后，公司新增8家持股5%以上股东，包括隽涵投资及其一致行动人（持股9.65%）、福创投资及其一致行动人（持股6.92%）等，但公司实际控制人未发生变化 [64][65] 2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,400万元至2,100万元，与上年同期亏损15,862.08万元相比，将实现扭亏为盈 [7][9][12] - 预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润为-3,000万元至-2,000万元，主营业务盈利能力有所改善但仍为亏损 [7][10] - 业绩预盈主要得益于主营业务毛利率提升3.6个百分点、期间费用同比下降15.37%、资产减值损失同比下降62.16%，以及转让子公司股权产生约3,503.95万元收益 [15][16] 主营业务与战略影响 - 交易完成后，公司主营业务将由中高端时尚女装，拓展形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局 [68] - 根据备考审阅报告，本次交易将显著提升公司资产总额、营业收入、归母净利润及每股收益，优化资产结构，资产负债率下降 [67] - 实际控制人承诺，在取得控制权满36个月或本次交易实施完毕之日前，不会促使公司剥离服装业务主要资产 [68]

核心业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为1400万元到2100万元 [1] - 公司预计2025年度扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-3000万元到-2000万元 [1] 主营业务表现 - 优化产品矩阵与市场策略，产品销售毛利率提升3.6个百分点 [1] - 推行降本增效举措，期间费用同比下降15.37% [1] - 实施动态库存监控与分级消化机制，提升存货周转效率，相关资产减值损失同比下降62.16% [1] 非经常性损益影响 - 报告期内，公司转让全资子公司上海日播至胜实业有限公司100%股权，产生转让收益3503.95万元 [2] - 该交易有利于公司聚焦主营业务，减轻固定资产投资压力和负担 [2] 其他影响因素 - 受整体房地产市场行情影响，公司投资性房地产出现减值迹象，拟计提减值约1000万元 [2]