证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2026-007 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于完成工商备案登记及变更法定代表人并换发营业执照的公告 4.住所：常州市武进经济开发区祥云路16号 5.法定代表人：吴祝平 6.注册资本：30875.1768万人民币 7.成立日期：1993 年11月12日 8.经营范围：工业冷却塔、水处理设备的研究、开发、设计、制造、安装、调试，销售自产产品；环保 设备、水质稳定剂的研发、技术咨询、技术服务；从事工业冷却塔、水处理设备、环保设备、水质稳定 剂的国内采购、批发和进出口业务；机电设备组装、加工、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 一般项目：站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液 体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简 ...

公司持续督导保荐代表人变更 - 公司配股公开发行证券的持续督导保荐机构为国联民生证券承销保荐有限公司[1] - 原持续督导保荐代表人为钟锋和林育立，因林育立工作变动，国联民生承销保荐委派龚铭接替其职责[1] - 变更后，公司持续督导保荐代表人为钟锋和龚铭，将持续督导至公司募集资金使用完毕[1] - 新任保荐代表人龚铭为保荐代表人，曾负责或参与安井食品、硕人时代、山东玻纤、佳和电气等公司的IPO项目，执业记录良好[4] 公司完成工商变更登记 - 公司于2026年1月5日召开临时股东会及董事会，审议通过了修改《公司章程》及选举第十届董事会董事长等议案[5] - 公司已完成工商变更登记备案手续并换发新营业执照[6] - 变更后，公司法定代表人为吴祝平[6] - 公司注册资本为30875.1768万元人民币[6] - 公司经营范围涵盖工业冷却塔、水处理设备、环保设备的研发制造销售及进出口业务，并新增站用加氢及储氢设施销售、气体液体分离及纯净设备制造销售等一般项目[6]

公司基本信息 - 公司于2017年4月21日核准首次发行2287万股人民币普通股，5月17日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为308,751,768元[7] - 公司于1997年12月变更为股份有限公司，设立时发行3619万股，面额股每股1元[12] 股份相关 - 公司已发行308,751,768股普通股[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司合计持有的本公司股份不超已发行股份总数10%，应3年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与股东会 - 股东可要求董事会30日内执行收回买卖股票收益规定[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[34][35][36][37] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足6人等情形公司需2个月内召开临时股东会[38][39][40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知全体董事[88] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[88] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[93] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[102] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[102] 公司高管与信息披露 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[107][108] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[113] - 最近三年现金分红累计不少于最近三年年均可分配利润30%[118] - 公司每年现金分配利润比例不少于当年度可分配利润20%[118] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[127] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[127] 其他 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经过股东会决议[133] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营困难公司[138] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[148]

保荐人员变动 - 原保荐代表人林育立因工作变动无法履职，龚铭接替[1] - 变更后钟锋、龚铭作为持续督导保荐代表人[1] 募集资金情况 - 公司尚有部分募集资金未使用完毕，督导至使用完毕[1] 新保荐人履历 - 龚铭曾负责或参与安井食品等多个IPO项目，保荐业务执业记录良好[4]

公司变更 - 2026年1月5日召开2026年第一次临时股东会和第十届董事会第一次会议[1] - 工商变更登记备案手续办理完毕并领取营业执照[1] - 变更后法定代表人为吴祝平[1] 公司信息 - 注册资本为30875.1768万人民币[1] - 公司成立日期为1993年11月12日[1]

文章核心观点 - 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（海鸥股份）为其三家控股子公司向招商银行常州分行申请的银行授信提供了连带责任保证担保，担保总额为人民币4000万元，此举旨在支持子公司的生产经营和业务发展 [1][11] 担保情况概述 - 公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司因生产经营需要，获得招商银行常州分行授信，公司为其提供最高限额为人民币1000万元的连带责任保证担保 [2] - 公司全资子公司江苏海洋冷却设备有限公司因生产经营需要，获得招商银行常州分行授信，公司为其提供最高限额为人民币2000万元的连带责任保证担保 [3] - 公司控股子公司太丞（上海）工业设备有限公司因经营业务发展需要，获得招商银行常州分行授信，公司为其提供最高限额为人民币1000万元的连带责任保证担保 [4] - 上述担保事项已通过公司董事会和股东大会授权，授权期限为2025年5月20日至2026年5月19日，因此无需另行提交审议 [5][12] 担保协议主要内容 - 为金鸥水处理担保：担保方为海鸥股份，银行方为招商银行常州分行，担保债权最高本金余额为人民币1000万元，方式为连带保证责任 [6][7] - 为江苏海洋担保：担保方为海鸥股份，银行方为招商银行常州分行，担保债权最高本金余额为人民币2000万元，方式为连带保证责任 [6][8] - 为上海太丞担保：担保方为海鸥股份，银行方为招商银行常州分行，担保债权最高本金余额为人民币1000万元，方式为连带保证责任 [9] - 所有担保的保证责任期间均自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔债务到期日另加三年，若展期则延续至展期后另加三年 [6][10] - 担保范围均包括授信本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用及实现债权的费用等 [2][3][4][10] 反担保情况 - 对于控股子公司上海太丞的担保，其剩余股东出具了《反担保承诺书》，承诺若海鸥股份代其清偿债务，将在五个工作日内无条件向海鸥股份支付代偿的全部款项及相关费用 [10] 累计对外担保情况 - 截至目前，公司及控股子公司所有对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保 [13] - 公司及控股子公司对外担保总额约为人民币27,536.44万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的26.44% [13] - 其中，为全资控股子公司提供的担保总额约为人民币25,901.14万元，占净资产的24.87%；为非全资控股子公司提供的担保总额约为人民币1,635.31万元，占净资产的1.57% [13] - 公司无逾期担保事项 [14]

公司担保情况 - 公司于1月8日发布公告，为金鸥水处理、江苏海洋、上海太丞分别提供1000万元、2000万元、1000万元连带责任担保 [2] - 本次担保后，公司累计对外担保总额为27,536.44万元 [2] - 累计对外担保总额占公司净资产的26.44% [2] - 公告声明公司无逾期担保 [2]

担保情况 - 为金鸥、江苏海洋、上海太丞分别提供1000万、2000万、1000万担保[2] - 截至公告日，对外担保总额27536.44万元，占比26.44%[3] - 本次为资产负债率超70%单位提供担保[3] - 2026年1月7日为三家公司与招行签授信协议提供连带保证[4][5][6] 审议授权 - 2025年4月27日董事会和5月20日股东大会通过相关议案[8] - 授权期限至2026年5月19日[8] 被担保公司情况 - 金鸥2025年9月30日资产27340.59万、负债8180.62万、净利润36.98万[10] - 江苏海洋2025年9月30日资产24914.69万、负债17876.88万、净利润 - 315.89万[10] - 上海太丞2025年9月30日资产2324.39万、负债1372.44万、净利润193.92万[10] 其他 - 上海太丞剩余股东出具《反担保承诺书》[13] - 公司无逾期担保事项[16]

会议召集与主持 - 总裁办公会议由总裁召集并主持，不能主持时可指定1名副总裁或其他高管主持[4] - 有董事会要求等4种情形时应立即召开总裁办公会议[5] 人员职责 - 总裁对董事会负责，主持公司生产经营管理等多项工作并报告[12] - 总裁在董事会授权范围内决定公司有关对外投资等交易事项[15] - 副总裁协助总裁工作，对总裁负责[16] 会议相关 - 总裁办公会议由总裁及其他高管出席，董事可列席[6] - 总裁办公会议应制作包含日期等内容的记录，出席人员和记录人签名[9] - 总裁办公会议记录保管期限不少于10年[11] 细则规定 - 本细则由公司董事会负责解释并修改，自审议通过之日起施行[19][20] - 本细则未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行，抵触时应修改[18]

一致行动协议情况 - 2014年9月1日金敖大、吴祝平签署《一致行动协议》[1] - 2026年1月5日签署《一致行动人协议之补充协议》[1] - 原协议内容仍有效，双方继续为一致行动人[4] 协议约定内容 - 决策需事先沟通协商并达成一致，无法达成以吴祝平意见为准[2][3] - 原协议一致行动安排不可单方解除或撤销[3] - 双方承诺不随意转让股份及签类似协议[3] 人员任职 - 金敖大为董事，吴祝平为董事长兼总裁[4] 协议影响 - 签署补充协议后公司实际控制权未变，利于稳定和政策连贯[5]