上海雅仕投资发展股份有限公司 SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD. 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 保荐人（主承销商） 股票简称：上海雅仕 股票代码：603329 （注册稿） 二〇二五年九月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 重大事项提示 公司提请投资者详细阅读本募集说明书"与本次发行相关的风险因素"一节 的全部内容，并特别注意以下重大事项： 一、本次发行的决策程序 本次发行已经公司第四届董事会第三次会议和 ...

物流板块整体表现 - 物流板块较上一交易日下跌0.71% [1] - 上证指数下跌0.01%至3853.3点 深证成指上涨0.67%至13445.9点 [1] - 板块主力资金净流出4.34亿元 游资资金净流入1.37亿元 散户资金净流入2.97亿元 [2] 领涨个股表现 - 中国外运涨幅7.44%居首 收盘价7.80元 成交量69.29万手 成交额5.24亿元 [1] - 浙商中拓上涨0.66% 收盘价6.06元 成交量9.47万手 [1] - 密尔克卫平盘 收盘价65.63元 成交额7927.18万元 [1] 领跌个股表现 - 华鹏飞跌幅5.59%领跌 收盘价6.76元 成交量70.29万手 成交额4.79亿元 [2] - 新宁物流下跌3.91% *ST海钦下跌3.89% 海晨股份下跌3.27% [2] - 申通快递下跌2.93% 成交额3.70亿元 德邦股份下跌2.39% 成交额1.88亿元 [2] 资金流向特征 - 中国外运主力净流入4304.36万元 占比8.22% 游资净流出966.91万元 [3] - 嘉友国际主力净流入951.30万元 占比4.52% 密尔克卫主力净流入823.90万元 占比10.39% [3] - 宏川智慧游资净流入557.13万元 占比11.88% 上海雅仕游资净流入306.34万元 占比11.42% [3]

供应链物流业务表现 - 2025年上半年供应链物流业务保持稳健运行 [1] - 供应链执行贸易业务中硫磺品种价格稳中有升 [1] - 硫磺业务利润同比增加 [1] 硫磷化工行业动态 - 行业受大宗商品价格周期性波动影响显著 [1] - 2025年以来硫磺价格出现阶段性上行窗口期 [1] - 价格上行对相关业务产生积极贡献 [1] 有色金属行业趋势 - 行业受益于全球制造业复苏及新能源汽车等高端制造领域需求扩张 [1] - 市场需求保持增长态势 [1] - 市场需求增长带动供应链服务需求提升 [1]

会议安排 - 公司2025年8月26日决议召集本次股东会[5] - 8月28日刊登召开2025年第二次临时股东会通知[5] - 9月16日下午14点30分召开现场会议[6] 参会情况 - 92人出席股东会，代表103,747,453股，占比50.2694%[7] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》，同意率99.9450%[11] - 《关于修订部分公司管理制度议案》，同意率99.9464%[12]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会9月16日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议股东及代理人92人，所持表决权股份103,747,453股，占比50.2694%[2] 议案表决 - 变更注册资本议案A股同意票数103,690,383，占比99.9450%[4] - 修订公司管理制度议案A股同意票数103,691,883，占比99.9464%[4]

行业整体表现 - 物流行业沪深A股48家上市企业上半年营业总收入8590.24亿元，同比下降1.17% [2] - 行业净利润181.65亿元，同比下降1.3%，其中8家企业亏损 [2] - 全国社会物流总额171.3万亿元，按可比价格计算同比增长5.6%，增速较一季度回落0.1% [9] 头部企业表现 - 物产中大营业总收入2885亿元位居行业首位，净利润20.40亿元 [4] - 大秦铁路净利润41.15亿元为行业最高，同比增长19.37%，营业总收入372.9亿元同比增长1.85% [7] - 上海雅仕营业总收入同比增长56.75%至20.44亿元，增幅为48家企业最高 [4] 业绩突出企业 - 安通控股净利润同比增长231.49%至5.12亿元，为48家企业中最高增幅，营业总收入43.84亿元同比增长24.6% [8] - 国货航净利润12.40亿元同比增长86.15%，营业总收入109.3亿元同比增长21.92% [6] - 传化智联净利润5.09亿元同比增长76.01% [6] 业务模式创新 - 物产中大构建"物流网络+产业集群辐射+数字化+物流集成服务"商业模式，推进百仓计划 [4] - 上海雅仕通过多式联运总包服务和嵌入式供应链物流模式构建闭环物流体系 [4] - 安通控股建立覆盖沿海沿江的多式联运网络，设立海运网点44个、铁路网点8个，开通海铁线路227条 [8] 行业运行特点 - 社会物流总费用与GDP比率为14.0%，较一季度和上年同期分别回落0.1%和0.2% [11] - 规模以上物流企业供应链合同订单量增长26.0%，一体化物流业务收入增长16.0% [12] - 铁路货运量稳步提升，国家铁路累计发送货物19.8亿吨，日均装车18.24万车，同比分别增长3.0%和4.0% [11] 国际物流发展 - 中欧班列稳定开行9310列，中亚班列开行7349列增长24.7% [11] - 中老铁路跨境货物302.9万吨，增长9% [11] 运营效率提升 - 货运平均运距下降1.2%，铁路货车周转时间压缩0.13天（效率提高3.2%） [12] - 库存周转指数达55.7%，期末库存指数回落0.4% [12] 行业展望 - 全年社会物流总额增速有望保持5.5%左右 [15] - 升级制造、绿色发展、民生消费等领域物流有望延续良好态势 [15] - 进口跨境物流承压局面有望改善 [15]

活动基本信息 - 公司将于2025年9月19日15:00-17:00以网络远程方式参与上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动 [1] - 活动由中国证券监督管理委员会上海监管局指导 上海上市公司协会及深圳市全景网络有限公司联合举办 [1] - 投资者可通过全景路演网站(http://rs.p5w.net) 微信公众号"全景财经"或全景路演APP参与互动交流 [1][2] 参与人员及交流内容 - 公司董事长 独立董事和部分高管将在线与投资者进行沟通 [1] - 交流内容涵盖公司2025半年度业绩 公司治理 发展战略 经营状况等投资者关心的问题 [1] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年9月19日14:00前通过http://ir.p5w.net/zj/提交问题 [1] - 公司将对普遍关注的问题进行集中回答 [1] - 活动结束后投资者可通过全景路演网站查看说明会召开情况及主要内容 [2]

公司活动安排 - 公司计划参加2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动 [1] - 活动时间为2025年9月19日15:00至17:00 [1] - 活动采用网络远程方式举行 [1]

股权登记与会议时间 - 股权登记日为2025年9月11日[4] - 现场会议召开时间为2025年9月16日14:30[8] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[8] 利润分配与股本变动 - 2024年度以158,756,195股为基数，每股派发现金红利0.03元，共计派发现金红利4,762,685.85元[11] - 2024年度以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增47,626,858股[11] - 2024年年度权益分派完成后公司总股本由158,756,195股增加至206,383,053股[12] - 2024年年度权益分派完成后公司注册资本由人民币158,756,195元增加至206,383,053元[12] 公司制度修订 - 公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[13] - 公司拟修订《公司章程》及部分公司管理制度[10][11] - 公司拟对《公司章程》进行系统性修订[15] 会议议案 - 会议议案包括变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及部分公司管理制度[10] 公司章程具体修订内容 - 公司增加资本方式中“公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”，“非公开发行股份”改为“向特定对象发行股份”[15] - 董事会等对股东会决议效力有争议应及时诉讼，判决前执行决议，判决后履行信披义务[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有书面请求审计等委员会诉讼相关规定[16] - 公司股东除不得退股外新增不得抽回股本规定[16] - 新增条款要求公司控股股东、实际控制人维护上市公司利益[16] - 公司控股股东、实际控制人应遵守依法行使权利等六项规定[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[17] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 有特定情形，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议[18] 股东会相关规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会在收到提议后10日内提出书面反馈意见[15] - 监事会提议召开临时股东会，董事会在收到提案后10日内提出书面反馈意见[16] - 董事会同意召开临时股东会，在作出决议后5日内发出通知[16] - 董事会不同意或未在10日内对监事会提案作出反馈，监事会可自行召集和主持[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会在收到提案后10日内提出书面反馈意见[18] - 董事会同意召开临时股东会，对原提议变更应征得审计委员会同意[18] - 董事会不同意或未在10日内对审计委员会提案作出反馈，审计委员会可自行召集和主持[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权提议召开临时股东会[19] - 监事会或审计委员会收到请求后10日内需给出是否同意召开临时股东会的书面反馈[19] - 监事会或审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[19] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[19] 其他公司治理规定 - 董事会、监事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[21] - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东，可提名董事候选人[21] - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东，可提名非由职工代表担任的监事候选人[21] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[22] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[22] - 如董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[22] - 股东会决议解任董事，决议做出之日解任生效[22] - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[40] - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[44] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[42] - 三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[42] - 二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[42] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内，召集和主持董事会会议[42] - 独立董事原则上最多在3家上市公司担任该职务[23] - 审计委员会中独立董事应过半数[24] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[46] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[25] - 战略委员会由三名董事组成[25] - 提名委员会由三名董事组成，过半数委员须为独立董事[25] - 薪酬委员会由三名董事组成，过半数委员须为独立董事[26] - 总经理可拟定公司职工工资、福利、奖惩，决定聘任或解聘部分管理人员[26] - 董事会秘书离任需接受审查并移交档案文件和待办事项[26] - 股东会违规分配利润，股东应退还，造成损失相关人员需担责[26] - 公司有现金股利政策目标[26] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[27] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知自公告日45日内）可要求清偿债务或提供担保[28] - 公司弥补亏损后仍亏损，减少注册资本弥补亏损，在法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[28] - 公司因特定原因解散，15日内成立清算组[28] 议案审议情况 - 议案经2025年8月26日公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过[29] - 公司依据相关法规删除《公司章程》“监事会”章节[29] - 公司对股东会议事规则、董事会议事规则等五项管理制度进行修订并需股东会审议[31] - 议案于2025年8月26日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过[32] - 议案具体内容详见2025年8月28日披露的公告（公告编号：2025 - 055）[32] - 议案提请本次股东会审议[32]

业绩说明会信息 - 公司将参加2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会[1] - 活动于2025年9月19日15:00 - 17:00通过网络远程方式进行[1] - 董事长、独立董事和部分高管将在线与投资者交流[1] - 投资者可于9月19日14:00前征集问题[1] - 会后可通过“全景路演”网站查看情况及内容[3]