海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 2025 年 10 月 目 录 | 2025 | 年第二次临时股东大会会议议程 | 2 | | --- | --- | --- | | 2025 | 年第二次临时股东大会会议须知 | 4 | | 议案一: | 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 5 | | | 议案二: | 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 7 | | | 议案三: | 关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的议案 | 8 | | 议案四: | 关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案 | 9 | | 议案五: | 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案 10 | | | | 议案六:关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 11 | | | 议案七: | 关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案 12 | | | 议案八: | 关于选举第四届董事会非独立董事的议案 | 13 | | 议案九: | 关于选举第四届董事会独立董事的议案 | 14 | 1 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2 ...

人物背景与成就 - 刘嘉麒是中国科学院院士，火山地质与第四纪地质学家，是中国第一位火山研究领域的院士 [4] - 其研究率先查明中国火山的时空分布与岩石地球化学特征，将中国火山研究水平从国际落后提升至世界前沿 [4] - 通过实地考察编著《中国火山》，打破“中国无火山”的国际偏见 [4][21] 科研突破与贡献 - 开拓玛珥湖高分辨率古气候研究新领域，将火山活动与气候变迁紧密联系 [4][23] - 发现并确立一批玛珥湖，作为研究古气候、古环境的绝佳载体 [23] - 推动中国火山研究获得国际认可，使有国际影响力的火山会议在中国召开 [25] 技术应用与产业化 - 带领团队将玄武岩制成直径仅为头发丝十分之一的纤维丝，其价值从每吨开采成本五六十元提升至可卖两万元至十几万元，价值翻数百倍 [35] - 玄武岩纤维更轻、更结实、更抗腐蚀，其材料应用于嫦娥六号月球国旗，可承受300多摄氏度的月球温差及1000摄氏度的温差变化 [35][39] - 指出火山研究在火星探测、地底奥秘探索等上天入地领域的关键作用 [41] 科普工作与社会影响 - 深耕科研之余倾注巨大热情于科普，不到四年录制发布200多条科普视频，全网粉丝超200万 [44] - 以通俗方式翻译深奥地质学问，被网友称为“火山爷爷”，形成广泛社会影响力 [44]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024年度内部控制被 出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司 股票于2025年4月30日起被实施其他风险警示。 ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.5条："上市公司股票因第9.8.1 条第一款第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险 警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情 况"。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。 一、关于公司被实施其他风险警示的基本情况 证券代码：605199 证券简称：ST 葫芦娃 公告编号：2025-074 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告 2、公司持续组织开展内部控制及各项管理制度的内部自查，进一步强化内控管理。 通过内部协同监督，对公司近期新签订的合同进行了风险排查，严格规范合同签订前的 ...

投资者关系管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解，倡导理性投资，促进公司治理结构的改善，提升公司投资价值，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司投资者关系管理工作指引》 和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制 度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的基本原则和宗旨 第三条 公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、 准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。公司应当避免在投资者关系活动中出 现发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍 生品种价格作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生 品种价格的行为。 第四条 投资者关系管理的基本 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 总经理工作细则 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）总 经理及其他高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本细则。 第二条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产管理，为公司 日常经营管理工作负责人。总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 1 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； 第三条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为 准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合 相关法律、法规、 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 内部控制评价制度 第一章 总则 第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司(以下简称"公司")内 部控制评价工作，确保内部控制有效运行，根据《中华人民共和国公司法》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及 《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制评价，是指公司董事会和管理层对内部控制的 有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。 第三条 实施内部控制及内部控制评价应遵循下列原则： （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及 下属全资子公司、控股子公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务部 门、重大业务事项和高风险领域。 （三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反 映内部控制设计与运行的有效性。 第二章 内部控制评价的组织和职责 第六条 内部控制评价的职责分工如下： （ ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会 审计委员会，并制定本细则。 1 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以 上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会议事规则 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第一条 宗旨 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促 使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章 程》等有关规定，制定本规则。 第二条 证券事务部 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）证券监管部门要求召开时； （五）过半数独立董事提议时 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关联交易管理办法 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一） 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三） 本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 第一条 为保证海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为 不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 融资与对外担保管理制度 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 融资与对外担保管理制度 第五条 公司融资及对外提供担保应遵循合法、审慎、安全原则。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保 的风险。 第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，未经公司董事会或股东 会批准，公司不得对外提供担保。 第一章 总则 第一条 为了规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安 全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。 ...