核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构并确保独立董事独立公正地履行职责 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益 同时在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [1] - 制度依据包括《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3且至少包括1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济等工作经验 无重大失信记录 且原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3][5] - 禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及直系亲属 持有1%以上股份或前10名股东及相关人员 在持有5%以上股份或前5名股东任职人员及亲属等 [4] 提名选举及更换机制 - 独立董事可由董事会或单独/合并持有1%以上股份股东提名 且需经股东大会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 所有材料需报送证券交易所审核 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 辞职或解职需在60日内完成补选 [8] - 选举2名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益 [9] - 独立董事特别职权包含：独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会/董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 连续2次缺席且未委托他人出席将被提议解除职务 [10] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及内控 需过半数成员同意后提交董事会审议事项包括：披露财务报告/内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策及聘任财务负责人 [12] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并就提名/任免董事及聘任解聘高管向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 并就股权激励计划/员工持股计划等事项提出建议 [13] 履职保障机制 - 公司需保证独立董事知情权和工作条件 任何人员不得拒绝阻碍或隐瞒其行使职权 [17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过听取管理层汇报/与中介沟通及实地考察等方式履行职责 [14] - 董事会会议需提前提供充分材料 若2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开会议 [18] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用 可建立责任保险制度 并给予适当津贴且在年报中披露 [18] 报告及记录要求 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 内容包括出席董事会/股东大会次数 参与委员会工作情况及与中小股东沟通等 [14] - 董事会及专门委员会会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 工作记录及相关资料需至少保存10年 [15][16] - 在特定情形下如被不当免职或公司未采取措施应对违法违规行为时 独立董事需向证监会及证券交易所报告 [14]

募集资金管理制度总则 - 为加强募集资金管理 确保资金使用安全 提高使用效率和效益 保障投资者利益 根据公司法 证券法 科创板上市规则等制定本制度 [2] - 募集资金指通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 货币资金需经会计师事务所审验 实物资产需经评估机构评估并转移所有权 [2] - 董事会对募集资金使用和管理负责 审计委员会和保荐机构行使监督权 [2] - 控股股东及其他关联人不得占用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露 [3] 募集资金存储 - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 需在募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包含资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询 违约责任等内容 [4] - 投资境外项目时需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [4] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司 实施公司 商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议 [5] - 协议提前终止需在一个月内签订新协议 [5] - 保荐机构发现未按约定履行协议或存在重大违规情形时 需督促整改并报告交易所 [6] 募集资金使用 - 使用募集资金需履行审批手续 按承诺计划使用 出现严重影响使用计划的情形需及时公告 [6] - 募投项目无法按期完成需延期时 应经董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 存放情况 预计完成时间等措施 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超过1年 投入未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性 [6] - 需及时披露重新论证情况 调整投资计划需披露 改变项目需履行审议程序 [7] - 募集资金原则上用于主营业务和科技创新领域 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [7] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到位后6个月内置换 [7] - 募投项目实施中原则上以募集资金直接支付 确有困难的可以自筹资金支付后6个月内置换 需经董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [8] - 可对闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高的保本型 期限不超过12个月 不得质押 [8][9] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见 并在2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度和期限 产品收益分配和安全性 保荐机构意见等内容 [9] - 出现产品发行主体财务状况恶化等可能损害利益的情形时 需及时披露风险提示并说明风险控制措施 [9] - 以闲置募集资金临时补充流动资金的 需通过专户实施 不得变相改变用途 仅限于主营业务相关使用 不得用于证券交易 单次不超过12个月 需经董事会审议 保荐机构发表意见并披露 到期前需归还至专户并公告 [10] - 超募资金应用于在建及新项目 回购股份并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 需披露必要性和合理性 投资于主营业务需进行可行性分析并披露建设方案 投资周期 回报率等信息 [11] - 确有必要可使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金 需说明必要性和合理性 经董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [11] - 募投项目完成后 节余资金用于其他用途需经董事会审议 保荐机构发表同意意见 并在2个交易日内公告 低于1000万元可免于程序 但需在年度报告中披露 [12][13] 募集资金投向变更 - 应审慎使用募集资金 不得擅自改变用途 [13] - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或方式等情形属于改变用途 需经董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 及时披露 [13] - 保荐机构需说明项目变化主要原因及前期意见合理性 [13] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 保荐机构发表意见并披露 [13] - 使用募集资金超过董事会审议确定的额度 期限等情形严重时视为擅自改变用途 [14] - 变更后的项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 [14] - 拟变更募投项目的 需在董事会审议后2个交易日内公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 涉及关联交易 购买资产 对外投资的需参照相关规则披露 [14] - 拟将募投项目对外转让或置换的 需在董事会审议后2个交易日内公告转让或置换的具体原因 关注转让价款收取和使用 换入资产权属变更和持续运行情况 履行信息披露义务 [14][15] 募集资金使用管理与监督 - 应真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [15] - 董事会应持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展 编制 审议并披露专项报告 包括资金基本情况 存放 管理和使用情况 实际投资进度与计划存在差异需解释原因 [16] - 保荐机构需对募集资金存放 管理和使用进行持续督导 至少每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并于披露年度报告时披露 包括募集资金存放 管理与使用及专户余额情况等内容 [16] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放 管理和使用情况出具鉴证报告并于披露年度报告时披露 公司需配合保荐机构持续督导 现场核查和会计师事务所审计工作 [17] - 每个会计年度结束后 董事会应在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [17] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施的适用本制度 [17] - 公司及控股股东 董事 高级管理人员 保荐机构有义务维护募集资金安全和规范使用 违反制度将追究相应责任 [17] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 与日后颁布的法律 法规或修改后的公司章程相抵触时执行国家法律 法规和公司章程 [18] - 本制度根据国家有关法律 法规 政策的变化适时修改或补充 [18] - 本制度解释权属董事会 修改权属股东会 [18] - 本制度自股东会审议通过之日起生效 [21]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范重大经营及投资决策程序 确保决策科学规范透明 防范风险 保障公司和股东利益 [1] 决策范围 - 经营投资事项包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 放弃权利及其他投资事项 [4] - 证券投资事项需由董事会或股东会审议 审批权不得授予董事个人或管理层 [2] - 涉及关联交易时按关联交易决策制度执行 [2] 决策权限标准 - 股东会审批标准：交易占最近一期经审计总资产50%以上 或占最近一年营业收入50%以上且超5000万元 或占最近一年净利润50%以上且超500万元 [3][5] - 董事会审批标准：交易占最近一期经审计总资产10%以上 或占公司市值10%以上 或占最近一年营业收入10%以上且超1000万元 或占最近一年净利润10%以上且超100万元 [5] - 未达董事会标准事项可由总经理审批 [6] - 12个月内连续同一或相关资产投资按累计数计算 委托理财可预计额度 额度使用期不超12个月 [6] 决策程序 - 投资前由投资职能部门协同法务财务部门调查 提供可行性分析报总经理审议后按规审批 [7] - 决策需考察法律法规政策限制 符合产业政策及公司发展战略 具备良好前景和经济效益 具备资金技术人才等必要条件 并参考会计师事务所财务评价及法律顾问意见 [7] - 12个月内连续同一或相关事项分次实施按累计数审批 [8] 决策执行与监督 - 股东会董事会决议由总经理签署文件 投资及业务部门为具体执行机构制定实施计划 财务部门制定资金配套计划 审计部门定期审计财务收支 [8] - 项目执行机构监控进展及资金运用 发现异常需报告总经理 投资完成后由投资职能部门评估效益 [9] 制度效力 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 解释权属董事会 修改权属股东会 [9] - "以上"含本数 "超过"不含本数 [9]

文章核心观点 - 公司为规范融资与对外担保行为制定详细管理制度 旨在控制融资风险和担保风险 保护公司财务安全和投资者权益 [1] - 制度明确融资和对外担保的定义 适用范围 审批权限 程序要求及风险管理措施 [1][2][3][6][7][8][9][10][11][12] - 公司对融资和担保实行统一管理 所有事项需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署相关文件 [2] - 制度强调对外担保需遵循审慎原则 要求被担保对象提供反担保 并严格审核其资信状况 [6][7] - 公司建立全面的风险监控机制 包括资金用途监管 担保合同审查 被担保人跟踪及逾期应对措施 [5][10][11][12] 融资管理制度 - 公司融资主要指向金融机构的间接融资行为 包括综合授信 流动资金贷款 固定资产贷款 信用证融资 票据融资和开具保函等形式 [1] - 融资事项由财务部统一管理 负责受理初审并按权限报批 审批权限根据金额分级：单次或年度累计融资金额≤5000万元由总经理办公会审批 [3] - 单次或年度累计融资金额>5000万元但≤最近一期审计净资产50%或≤15000万元时 由总经理办公会审议后报董事会审批 [3] - 单笔或年度累计融资金额>最近一期审计净资产50%且>15000万元时 由董事会审议后报股东会批准 [3] - 融资申请需提交完整报告 固定资产贷款还需可行性研究报告 审批部门需审核融资用途及批准文件 必要时聘请外部机构提供意见 [4] - 融资合同由董事长或其授权人签署 控股子公司由其董事长/执行董事或其授权人签署 合同签署后7日内需备案 [5] - 融资批准后90日内未签署合同需重新审批 资金用途变更需按权限重新批准 财务部需监控还款风险并制定应急方案 [5] 对外担保管理制度 - 对外担保指公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 但不包括为自身债务提供的担保 [1][2] - 担保遵循合法合规 反担保要求 审慎控制风险 如实披露及严格审批程序的原则 [6] - 被担保对象需满足依法存续 具有偿债能力 盈利前景好 财务资料真实等条件 公司为股东 控股股东及其关联方担保需具备商业逻辑且提供反担保 [6][7] - 审批权限分级：单笔担保额>最近一期审计净资产10% 担保总额>净资产50%后新增担保 为资产负债率>70%对象担保 连续12个月累计担保额>总资产30% 担保总额>总资产30%后新增担保 对股东/控股股东及其关联方担保等事项需董事会审议后报股东会批准 [8] - 为全资子公司或控股子公司担保（其他股东按权益比例担保）可豁免部分审批 但需在年报和半年报中披露 [9] - 担保主办部门为财务部 需提前15工作日提交担保申请书及附件 包括营业执照 财务报表 主债务合同等资料 [9][10] - 担保需订立书面合同 内容需明确被担保人情况 主债务说明 担保类型及期限 协议条款 还款计划及反担保方案等 [10] - 财务部需审查担保合同条款 董事长或其授权人根据决议签署 未经批准不得擅自签约 需办理担保登记的必须登记 [11] - 批准后30日内未签署担保合同需重新审批 债务展期或主合同变更视为新的担保事项 [11][12] 风险监控与应对措施 - 财务部需密切跟踪被担保人经营 资产负债 信誉变化等情况 发现异常及时报告 [12] - 债务到期前15日需了解还款安排 出现逾期需及时报告并采取措施 被担保人破产或发生诉讼时需在1个工作日内报告 [12] - 公司作为一般保证人时 不得在债务人财产依法强制执行前先行承担责任 履行担保义务后需积极追偿并披露 [13] - 融资资金需按合同用途使用 变更需重新审批 财务部需监控还款风险 制定应急方案并及时报告展期需求 [5][12] 责任与合规要求 - 董事及高管需严格按制度审核融资和担保事项 违规或失职造成损失需承担连带责任 [13][14] - 擅自越权审批或签署合同 即使未造成损失 公司仍可依据规定处罚相关人员 [14] - 制度未尽事宜按《公司法》等法律法规及《公司章程》执行 修改和解释权归股东会 制度自股东会审议通过生效 [15][16]

关联交易制度基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用原则，关联方在股东会表决时需回避，利害关系董事在董事会表决时也需回避 [1] - 公司相关机构需根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可聘请中介机构协助判断 [1] - 控股股东、董事及高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [2] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，协议内容需明确具体并按规定披露 [2] - 公司需防止关联人通过垄断采购或销售渠道干预经营，交易价格原则上不偏离独立第三方市场标准 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 [2] - 公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母等）被视为关联人 [2] - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员均属关联人 [2] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及中国证监会或上海证券交易所认定的其他特殊关系方也视为关联人 [3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内满足上述条件的法人、其他组织或自然人视同关联方 [3] 关联交易类型范围 - 关联交易包括购买或出售资产（日常经营相关除外）、对外投资（低风险银行理财除外）、转让或受让研发项目等 [3] - 签订许可协议、提供担保、租入或租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产等均属关联交易 [3] - 债权债务重组、提供财务资助（含借款、委托贷款等）、放弃权利（如优先购买权）及上交所认定的其他交易也包含在内 [3] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司最近一期审计总资产或市值一定比例的交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 交易金额占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的需提交股东会审议，并提供评估或审计报告 [4] - 低于规定金额的关联交易由总经理审批，日常关联交易可免于审计或评估 [5] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款，向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议 [6][7] 关联交易累计计算规则 - 与同一关联人或不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月内累计计算原则适用决策权限规定 [7] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算范围，同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联方 [7] 共同投资及增资减资规则 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用决策权限，全部现金出资且按比例确定股权比例可豁免股东会审议 [8] - 向共同投资企业增资、减资以公司金额为计算标准，关联人单方面增资或减资涉及放弃权利时需适用相关规定 [8][9] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准时可免于审计或评估 [9] 日常关联交易披露要求 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，实际执行超出需重新审议披露 [9] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易，协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [9] - 关联人数量众多时可简化披露，但与单一法人主体交易金额达披露标准需单独列示信息 [9] - 委托关联人销售或受委托销售产品除买断式委托外，可按委托代理费标准适用相关规定 [10] 免于履行相关义务情形 - 一方以现金认购另一方公开发行股票、可转换债券等品种，或作为承销团成员承销此类发行可免于履行相关义务 [10] - 依据股东会决议领取股息、红利或薪酬，参与公开招标或拍卖（难以形成公允价格除外）等交易可豁免 [10] - 公司单方面获利益交易如受赠现金资产、债务减免、接受担保等，以及关联交易定价为国家规定也可免于履行义务 [10] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保，以及按同等条件向董事、高级管理人员提供产品和服务等交易可豁免 [10] 关联交易决策程序 - 关联交易情况需由相关职能部门书面报告审批机关及董事会秘书，决策记录由董事会秘书保存 [11] - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数审议后方可提交董事会，董事需详细了解交易原因并评估影响 [11][12] - 审议时需关注交易必要性、真实意图、定价政策及依据，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会 [12][13] - 股东会审议时关联股东需回避表决，决议需经非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [14] 关联董事及股东回避情形 - 关联董事包括交易对方、其直接或间接控制人、在交易对方或相关组织任职者，以及其关系密切家庭成员等 [13] - 关联股东包括交易对方、其直接或间接控制人、被交易对方控制者，以及与交易对方受同一主体控制者等 [14][15] - 在交易对方或相关组织任职者，交易对方关系密切家庭成员，以及表决权受协议限制或影响的股东也需回避 [15] 审计委员会职能 - 审计委员会需对关联交易事项进行审核并形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据 [15] 子公司及制度适用 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为，适用相同决策及披露标准 [16] - 制度所述成交金额包括支付交易金额、承担债务及费用等，未来可能支付对价按预计最高金额计算 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效，解释权属董事会，未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [17]

公司基本情况 - 公司全称为上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 英文名称为Shanghai MicroPort Endovascular MedTech（Group） Co Ltd [1] - 公司注册地址为上海市浦东新区康新公路3399弄1号 注册资本为人民币123262117万元 [2] - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股1800万股 [1] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 董事会由7-9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [47][115] - 董事长或总经理为法定代表人 法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选 [2] - 公司设立党组织 并为党组织活动提供必要条件 [3] 股份结构及管理 - 公司已发行股份总数为123262117万股 均为普通股 每股面值人民币1元 [5] - 主要发起股东包括MicroPort Endovascular CHINA Corp Limited（持股比例未披露）上海联木企业管理中心（持股112791%）上海虹皓投资管理中心（持股98079%）等 [5] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经董事会2/3以上通过且总额不超过股本10% [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计账簿（连续180日持股3%以上）等权利 [10] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易或操纵市场 [16] - 股东滥用权利造成损失的需承担赔偿责任 滥用法人独立地位逃避债务的需承担连带责任 [15] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 合并分立等 需经出席股东2/3以上通过 [33] - 对外担保单笔超净资产10% 或总额超净资产50%后新增担保 需经股东会审议 [17] - 交易事项涉及资产总额超总资产50% 或成交金额超市值50% 需提交股东会审议 [20] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议需提前5日通知 决议需经全体董事过半数通过 [50][51] - 董事应履行忠实和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职务谋取商业机会 [41][43] - 独立董事需保持独立性 每年进行独立性自查 不符合任职条件的应立即辞任 [44][53] 行业经营许可 - 公司经营范围包括第一 二 三类医疗器械生产与销售 技术进出口 货物进出口等 [3][4] - 许可项目需经批准后方可开展 具体以批准文件或许可证件为准 [4]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘行为 提升财务信息质量并维护股东利益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规和公司章程 [2] - 选聘会计师事务所涵盖续聘和改聘 需经审计委员会审议后提交董事会和股东会决定 [2] - 控股股东不得干预选聘过程 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [3] - 需有固定场所 健全组织机构及内部管理制度 [3] - 近3年无因证券期货违法执业受刑事处罚或监管机构行政处罚 [3] 会计师事务所选聘程序 - 审计委员会 过半数独立董事或1/3以上董事 代表1/10以上表决权的股东可提议选聘 [3] - 审计委员会负责选聘流程制定 监督及评估会计师事务所工作 [4] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开选聘等以确保公平公正 [5] - 选聘程序包括资质审查 董事会审议 股东会批准及签约 [5] 评价标准 - 评价要素涵盖审计费用报价 资质条件 执业记录及质量管理水平等 [6] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [6] - 审计费用报价得分以选聘基准价计算 基准价为所有符合条件会计师事务所报价平均值 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需披露原因 [7] 审计费用与续聘 - 审计费用由股东会决定 可根据物价指数或业务规模变化调整 [7] - 续聘时需对会计师事务所本年度工作及执业质量进行全面评价 [8] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限不得超过2年 [8] 信息安全与文件管理 - 选聘时需审查会计师事务所信息安全管理能力并在合同中明确保护责任 [9] - 选聘相关文件需保存至少10年 [9] 解聘与改聘程序 - 解聘或不再续聘需提前10天通知会计师事务所 [9] - 改聘时审计委员会需约见前后任会计师事务所并调查执业质量 [10] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [10] 需关注情形 - 对资产负债表日后变更会计师事务所或连续2年变更等情形保持高度谨慎 [12] - 需披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 [12] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 [13]

核心管理制度框架 - 该制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及变动的管理，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事和高级管理人员，所持股份包括登记在其名下的所有本公司股份及信用账户内股份 [2] - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉相关法律法规，不得进行内幕交易等违法违规行为 [2] 股份买卖前置程序 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票前需以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书需在5个工作日内书面回复，未获回复前不得擅自买卖 [2] 股份转让禁止情形 - 禁止转让情形包括：公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、被立案调查或处罚未满六个月等共八类情况 [2][3] - 禁止买卖期间包括：年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内、重大事件决策至披露日止等 [3] 短线交易限制 - 董事和高级管理人员不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，否则收益归公司所有 [3] - 限制范围包括其配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [3] 内幕信息管理 - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖公司股份 [4] - 禁止开展以公司股票为标的证券的融资融券交易 [4] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在公司申请股票初始登记、任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内等时点申报个人信息 [4] - 申报内容包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户等 [4] 信息披露义务 - 持股变动需在2个交易日内通过上海证券交易所网站披露，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及原因等 [6] - 若变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定，需履行额外报告和披露义务 [6] 账户管理与股份锁定 - 董事和高级管理人员需加强证券账户管理，严禁交由他人操作，公司将对账户信息进行登记备案 [6] - 任职期间每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [7] 股份变动处理规则 - 因公开发行、股权激励等新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [7] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让基础 [7] 股份解锁与权益保障 - 限售条件满足后可申请解除限售，中国结算自动对可转让额度内股份解锁，其余自动锁定 [8] - 锁定期间股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [8] - 离任后6个月内所持及新增股份将被全部锁定，到期后自动解锁无限售条件股份 [8] 违规处理与责任追究 - 违规买卖股票可能被警告、通报批评、降职、撤职等，给公司造成损失的需依法追究责任 [9] - 短线交易收益由董事会收回，触犯法律法规的可移送司法机关追究刑事责任 [9] - 发生违规行为后董事会秘书需立即向交易所及监管局报告，责任人需提交说明并可能需公开致歉 [10] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起施行，解释权归公司董事会 [11] - 制度未尽事宜按届时有效法律法规及公司章程执行，若存在冲突以法律法规和公司章程为准 [11]

信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续性责任 需严格按照法律法规履行信息披露义务 [5] - 信息披露体现公开公平公正原则 确保所有投资者平等获取信息 不得向单个或部分投资者透露 [6] - 公司通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 向第三方报送文件涉及未公开重大信息需依法披露 [3] - 公司应主动及时披露可能对股东决策产生较大影响的信息 保证股东平等获取信息的机会 [7] - 未达到披露标准但可能对股价产生较大影响的事件需及时披露 [8] - 信息披露需保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 董事高管对公告内容有异议需声明理由 [9] - 信息披露前需控制知情者范围 防止内幕交易 出现信息泄露需及时采取措施并公告 [10] - 信息披露需通过指定媒体发布 公告文稿需重点突出逻辑清晰 避免使用专业术语 中文文本优先 [11] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 但需履行内部审核程序 [12][13] - 暂缓或豁免披露的信息需在原因消除或泄露时及时披露 相关登记材料需保存10年 [14][15][16] 信息披露文件种类 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告 [2] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [17] - 招股说明书需符合证监会规定 凡对投资者决策有重大影响的信息均需披露 [18] - 公司董事高管需在招股说明书上签字盖章 保证信息真实准确完整 [19] - 证券发行申请受理后至上市交易前发生重大事项需向交易所报告 [20] - 上市公告书需经交易所审核同意后公告 董事高管需签署书面确认意见 [21] - 引用保荐人 证券服务机构意见需确保内容一致 避免误导 [22] - 公司债券募集说明书适用招股说明书相关规定 [23] - 非公开发行新股后需披露发行情况报告书 [24] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月 9个月结束之日起1个月内披露 [26] - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [25] - 公司需预约定期报告披露时间 变更需提前5个交易日申请 [26] - 定期报告需经董事会审议 不得披露未经董事会审议的报告 [28] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需投反对票或弃权票 [29] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需披露专项说明 [30] - 定期报告存在差错需及时披露更正 [32] - 未在规定期限内披露年度或半年度报告 或半数以上董事无法保证报告真实准确完整 股票将停牌不超过2个月 [33] 业绩预告和业绩快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 扭亏为盈 同比变化50%以上等情形需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [35] - 预计半年度或季度经营业绩出现上述情形可进行业绩预告 [36] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告需披露业绩快报 [36] - 披露业绩预告后存在重大差异需及时披露更正公告 [38] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报 披露主要财务数据和指标 [39] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上需披露更正公告 [40] 临时报告披露要求 - 临时报告是指除定期报告外的公告 发生可能对股价产生较大影响的重大事件需立即披露 [41] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负等 [42] - 公司需在董事会形成决议 签署协议 董事高管知悉等时点及时披露重大事件 [43] - 重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻时需及时披露 [44] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上等 [46] - 交易提交股东会审议标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占市值50%以上等 [47] - 日常经营范围内交易达到一定标准需及时披露 [50] - 提供担保需提交董事会或股东会审议 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议 [51] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上等 [55] 行业信息和经营风险披露 - 公司应主动披露对股票交易价格或投资者决策有重大影响的行业信息 [62] - 年度报告中需披露行业基本特点 核心技术门槛 研发支出金额及比例等在研项目进展等信息 [63] - 公司可在企业会计准则规定外披露息税前利润 自由现金流等反映公司价值的参考指标 [63] - 开展与主营业务不同的新业务需披露原因及合理性 准备情况 行业情况等信息 [64] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或为负值需披露业绩大幅下滑或亏损的具体原因等信息 [66] - 年度报告中需披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等可能对公司产生重大不利影响的风险因素 [67] - 发生重大风险事项需及时披露对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响 [68] - 出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及影响 [69] - 出现重大亏损 重大债务违约 主要资产被查封等重大风险情况需及时披露 [70] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是最终责任人 董事会秘书是直接责任人 [82] - 董事高管需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [83] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会等会议 了解公司财务和经营情况 [83] - 公司各部门 控股子公司 参股公司主要负责人需督促严格执行信息披露事务管理和报告制度 [85] - 持有公司5%以上股份的股东需配合公司履行信息披露义务 [86] - 公司非公开发行股票时控股股东和发行对象需及时提供信息 配合履行信息披露义务 [87] - 公司董事高管 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [88] - 公司各部门 控股子公司 参股公司需指定专人作为信息披露报告人 负责重大信息的报告 [90] - 定期报告由财务部编制财务报表 各部门提供基础文件资料 董事会秘书组织编制完整报告 [92] - 临时报告由董事会秘书组织完成 董事会决议公告 股东会决议公告类临时报告在形成决议后披露 [93] - 公司选择指定信息披露媒体 所有需披露信息均通过指定媒体公告 [96] - 董事会秘书统一协调投资者关系管理事务 通过业绩说明会等形式沟通需经董事长批准 [97] - 公司向特定对象提供已披露信息相关资料时需平等对待所有投资者 [99] - 信息披露相关文件资料由董事会秘书分类保管 保存期限不得少于10年 [101][102] 保密措施 - 公司董事高管及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [103] - 信息公开披露前需将信息知情者控制在最小范围内 未公开披露重大信息涉及的文件需直接向董事会秘书报告 [104] - 正在筹划中可能影响股价的重大事项在依法披露前 内幕信息知情人不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [105]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以完善治理结构、规范经济行为、提高审计质量、防范控制风险并保护股东权益 [1] - 内部审计涵盖公司、分公司、办事处、控股子公司及参股公司的内部控制、风险管理、财务信息及经营活动评价 [1] - 内部控制目标包括遵守法律法规、提高经营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平 [1] 机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名独立董事为会计专业人士 [2] - 公司设立内审部 对董事会负责并向审计委员会报告工作 保持独立性且不与财务部门合署办公 [2] - 内部机构、子公司及具有重大影响的参股公司需配合内审部工作 [2] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [3] - 督促内部审计计划实施 指导内审部有效运作 向董事会报告工作进度及重大问题 [3] - 协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位关系 [3] 内审部职责 - 检查评估内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性 [4] - 审计财务收支及相关经济活动的合法性、合规性、真实性及完整性 包括财务报告、业绩预告、业绩快报等 [4] - 协助建立反舞弊机制 确定重点领域及关键环节 关注检查舞弊行为 [4] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况及发现问题 [4] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告 [4] - 督促整改内部控制缺陷 监督整改措施落实 及时报告重大缺陷或风险 [4] 审计程序要求 - 内审部年初拟定年度审计工作计划 实施审计前下达审计通知书 [5] - 通过审查会计凭证、账簿、报表 查阅文件资料 检查现金实物有价证券及调查等方式获取审计证据 [5] - 审计证据需具备充分性、相关性及可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据信息 [5] - 审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销货收款、采购付款、存货管理、资金管理等 [5] - 审计完成后及时分类整理归档工作底稿 建立保密制度及档案管理制度 [6] 内部控制评价 - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的、范围、结论及改善建议 [8] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关的内部控制制度建立及实施情况 [8] - 重点检查评估对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项 [8] - 督促整改内部控制缺陷 进行后续审查并监督整改措施落实 [8] - 董事会或审计委员会认为存在重大缺陷或风险时 应及时向上海证券交易所报告并披露 [9] - 披露内容需包括缺陷风险、已或可能导致的后果及已或拟采取的措施 [9] - 审计委员会督促制定整改措施及时间表 监督落实并及时披露整改完成情况 [9] 评价报告披露 - 内审部负责组织实施内部控制评价 公司根据评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告 [9] - 披露年度报告同时披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见 [9] - 内部控制评价报告需包括董事会真实性声明、评价总体情况、依据范围程序方法、缺陷认定情况、上年度整改情况、本年度整改措施及有效性结论 [11] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告时 董事会需专项说明涉及事项基本情况、影响程度、董事会意见及具体整改措施 [11] 奖惩机制 - 建立内审部激励与约束机制 对忠于职守、有突出贡献人员及揭发检举保护公司财产有功人员给予精神或物质奖励 [9] - 被审计单位出现重大违反国家法纪行为时 依法追究责任并承担赔偿责任 [10] - 对拒绝提供资料、阻挠审计、弄虚作假、拒绝执行决定或打击报复等行为 根据情节轻重提出行政处分或追究经济责任建议 构成犯罪的移送司法机关 [10] - 内部审计人员有利用职权谋私、弄虚作假、滥用职权、玩忽职守或泄露秘密等行为时 公司给予行政处分或追究经济责任 构成犯罪的移送司法机关 [10] 附则 - 本制度由董事会制定并负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]