中国铁建重工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 证券代码：688425 证券简称：铁建重工 中国铁建重工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 二○二五年六月 中国铁建重工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 中国铁建重工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料目录 | 2024 | 年年度股东大会会议须知 | | 2 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024 | 年年度股东大会会议议程 | | 4 | | | | 2024 | 年年度股东大会议案 | | 5 | | | | 议案 | 1：关于 | 2024 | 年年度报告及其摘要的议案 | | 5 | | 议案 | 2：关于 | 2024 | 年度董事会工作报告的议案 | | 6 | | 议案 | 3：关于 | 2024 | 年度监事会工作报告的议案 | | 11 | | 议案 | 4：关于 | 2024 | 年度独立董事述职报告的议案 | | 16 | | 议案 | 5：关于 | 2024 | 年度财务决算报告的议案 | | 17 | | 议案 ...

制度适用与修订 - 制度于2019年12月18日通过，2022年11月22日和2025年5月29日修订[2] - 制度适用于董事会秘书等人员和机构，包括持股5%以上大股东[6][7] 信息披露要求 - 公司和义务人应及时公平披露信息，保证真实准确完整[8] - 重大信息应同时向所有投资者公开披露[8] - 信息披露文件采用中文文本[12] - 子公司信息视同公司信息，参股公司影响大时参照执行[12] 业绩披露相关 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该2个月内披露业绩快报[20] - 预计年度经营业绩出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上需进行业绩预告[22] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值需进行业绩预告[22] 其他披露情形 - 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[27] - 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上需披露[28] - 拟聘任或续聘董高人员需披露与5%以上股份股东等关系及近5年任职情况[40] 披露流程与责任人 - 定期报告由高管编制草案，经审计、董事会审议后披露[33] - 临时报告需信息披露义务人报告，重大事项经会议审议后披露[33] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[36] - 董事会工作部负责起草报告、申请发布等信息披露事务[36] 报告义务与保密 - 报告义务人应在事项发生第一时间报告并保证资料真实准确完整[40] - 董高人员在信息未公开前负有保密义务[49] - 信息发布需经制作文件、审核、上交所登记、媒体公告等流程[50] 监督与管理 - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度实施情况，发现重大缺陷督促董事会改正，不改正则向上海证券交易所报告[43] - 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和实际控制人应及时告知公司董事会涉及股权变动等应披露事项[43] 档案管理 - 董事会工作部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，保存期限不少于10年[55] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属于内幕信息知情人[62] - 公司董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体工作负责人[65] 投资者关系与监管应对 - 公司应规范与投资者等的信息沟通交流，确保公平对待所有投资者[85] - 投资者关系活动负责人为董事会秘书，未经同意任何人不得进行活动，活动应建立完备档案[85] - 董事会秘书收到监管部门相关文件应第一时间向董事长报告，除特殊情形外，董事长应督促通报全体董事和高级管理人员[88] - 董事会秘书应按程序及时回复、报告监管部门问询函等函件及相关问题[90] 违规处理与制度执行 - 因董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司应给予批评、警告直至撤换并要求赔偿[92] - 公司出现信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并采取更正措施，处分责任人[92] - 制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[95] - 制度由董事会负责修订和解释[95] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[95]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[8] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多指标满足一定条件应提交董事会审议[13][14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十日书面通知[15] - 七种情形下十日内召开临时会议，提前5日书面通知[19][20] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足需顺延或获认可[20] 会议举行与决议规则 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[22][23] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[23] 董事委托与表决规则 - 董事委托他人出席需书面委托，有委托限制[24] - 会议以现场召开为原则，可通讯表决，未表达意见视为弃权[25] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件未变一个月内不再审议[31] - 1/2以上与会董事可要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[32] 会议记录与责任规则 - 会议记录保存不少于10年，档案由董事会保存[29][31] - 决议违规致损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议可免责[30] 董事会秘书规则 - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[38] - 空缺超3个月，法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[38][39] - 多种情形不得担任董事会秘书[36] - 公司董事和高管可兼任，会计师和律师不得兼任[38] - 公司应聘任证券事务代表协助履职[39] 议事规则生效 - 本议事规则自股东会决议通过之日起生效[41]

公司基本信息 - 公司于2021年6月22日上市，行使超额配售选择权后发行普通股147,795.7万股[8] - 公司注册资本为人民币533,349.7万元[11] - 公司设立时，中国铁建股份有限公司出资净资产522,445.056386万元，认购383,626.23万股，占比99.5%[19] - 公司设立时，中国土木工程集团有限公司出资净资产2,625.352042万元，认购1,927.77万股，占比0.5%[21] - 公司设立时发行股份总数为385,554万股，面额股每股1元[21] - 公司已发行股份总数为533,349.7万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[60] - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[110] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[116] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的15%[154] 其他规定 - 公司指定《上海证券报》等报刊及上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[173] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[177]

制度创立与修订 - 公司对外担保制度于2019年4月25日创立，2020年4月28日、2023年2月22日修订，2025年5月29日修订待股东大会批准[2] 审批规则 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事同意[15] - 多种情形下担保需股东会审议，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等[16] 合同管理 - 对外担保须订立书面合同，财务和法务部门审查，董事长或授权人员签署[18][19][20] 后续管理 - 财务部门指定人员对担保合同动态控制、跟踪管理[24] 披露与追责 - 被担保人未履约等情况公司应及时披露，违规人员将被处分追责[28][30][31] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过生效，由董事会负责解释[33]

重大事项审议 - 审议3%以上有表决权股份股东提出的议案[2] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[3] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需审议[3] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需审议且2/3以上通过[3] - 为资产负债率超70％的担保对象担保需审议[3] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[3] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[8] 股东大会召开 - 董事人数不足规定人数2/3，2个月内召开临时股东大会[3] - 未弥补亏损达实收股本总额1/3，2个月内召开临时股东大会[3] - 10%以上股份股东书面请求，2个月内召开临时股东大会[3] - 10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会[4] - 全体独立董事过半数同意，1/2以上独立董事可提议召开，董事会10日内反馈[4] - 董事会同意召开，5日内发出通知[4] - 监事会可提议召开，董事会10日内反馈[4] - 10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[4] - 连续90日10%以上股份股东，在董事会不同意或未反馈时可向审计委员会监事会提议[5] - 审计委员会监事会同意召开，5日内发出通知[5] - 审计委员会监事会未按时发通知，连续90日10%以上股份股东可自行召集主持[5] 股东提案与信息披露 - 13%以上股份股东有权向公司提出提案[5] - 13%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[5] - 5%以上股份股东信息需在股东大会通知中披露[6] 会议主持与报告 - 董事长不能履职，过半数以上董事推举一名董事履职[7] - 监事会审计委员会召集的股东大会由审计委员会召集人监事会主席主持，不能履职时推举主持[7] - 股东自行召集的股东大会由召集人或其推举代表主持[7] - 会议主持人违规，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[7] - 年度股东大会上董事会、监事会、独立董事作报告[7] 投票与决议 - 1%以上有表决权股份股东可公开征集股东投票权[8] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东有表决权股份数不计入有效表决总数[9] - 股东大会选举董事、非职工监事采用累积投票制[9] - 征集股东投票权应披露信息，禁止有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[9] - 股东大会决议公告说明非关联股东表决情况[9] 其他 - 会议记录保存不少于10年[11] - 股东大会相关条款“股东大会”改为“股东会”[11] - 条款增删，序号顺延调整[12] - 股东大会表决推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[10] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[10] - 会议主持人宣布提案表决情况和结果[10] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[10] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任者立即就任[10]

董事会职权与决议 - 董事会修订后职权表述“股东大会”多处变为“股东大会股东会”[2] - 董事会特定决议须三分之二以上董事表决同意，其他过半数同意[2] - 超授权范围事项提交股东大会股东会审议[2] - 董事会决定重大问题应听取公司党委意见[2] 董事会会议 - 每年至少召开四次定期会议，计划上年年底确定，通知提前10日书面发出[3] - 特定提议下董事会10日内召开临时会议，董事长10日内召集主持[3] - 临时会议通知提前5日书面发出，紧急情况可口头通知[3] - 会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联董事过半数通过[4] - 董事关联情形下应回避表决[4] - 监事、总经理和未兼任董事的董事会秘书应列席[4] - 现场会议记名投票表决，电话参会能交流视作亲自出席[4] - 定期会议等特定会议不得以通讯表决方式召开[4] - 通讯表决规定有效时限，未表达意见视为弃权[4] - 工作人员收集表决票，董事会秘书在监事监督下统计[4] - 现场宣布或规定时限结束后通知表决结果，超时表决不予统计[4] 董事会秘书 - 董事会设秘书为高级管理人员，对董事会负责[4] - 特定情形人员不得担任董事会秘书[5] - 秘书每届任期三年，可连续聘任[6] - 空缺超3个月法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[6]

议事规则修订 - 议事规则于2019年4月25日通过，2020年4月28日、2023年2月22日修订，2025年5月29日修订待股东大会审议批准[1] 股东会审议事项 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等六种对外担保行为须经股东会审议通过[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时需召开临时股东会[15] 临时股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在决议后5日内发通知[18][19] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在决议后5日内发通知[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在决议后5日内发通知[19] - 连续90日单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议，审计委员会同意则在收到请求5日内发通知[20][21] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[23] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[23] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 董事会不同意召开临时股东会或未反馈，连续90日单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[20][21] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[34] 董事提名与选举 - 董事会及单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提名董事候选人[38] - 股东会选举董事采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[39] - 若提名董事候选人人数高于拟选举董事席位数，实行差额选举[39] - 由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后进入董事会[41] 表决相关规定 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[61] - 股东会采取记名方式投票表决[62] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为弃权[65] 决议结果处理 - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议，可要求点票[66] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[43] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[44] 决议执行 - 股东会通过董事选举提案，新任董事决议作出日立即就任[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[44] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等多项内容[46] - 召集人应保证会议记录真实、准确、完整，相关人员需签名[47] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[47] 议事规则生效与解释 - 议事规则自股东会决议通过之日起生效[49] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[50] - 议事规则由公司董事会负责解释[50]

关联交易制度 - 关联交易管理制度2020年4月28日通过，2025年5月29日修订待股东大会批准[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[10][11] - 公司关联交易包括购买或出售资产等十二项事项[15][16] 定价与审议 - 关联交易定价参照原则有五种，定价方法有五种[18][20] - 不同金额关联交易分别由总经理、董事会、股东会审议批准[24][26][27] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明原因及保障措施[20] 时间与决议 - 经审计财务报告使用距截止日不超6个月，评估报告不超1年[35] - 股东会关联交易决议普通决议过半数、特别决议2/3以上通过[37] 担保与回避 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保，相关股东回避表决[28] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[34] 特殊情况 - 公司与关联人特定交易可免予审议和披露[38] - 与关联财务公司交易需签协议、评估风险等[41][43]

制度时间 - 制度于2024年1月29日通过，2025年5月29日修订[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效[7] 会议召集 - 董事会换届后推举召集人，任期与同届董事会一致[5] - 召集人提前三日书面通知，紧急情况可口头[6] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行，一人一票[5] - 决议需全体独立董事过半数通过[5] 会议职权 - 关联交易等事项经审议后提交董事会[5] - 行使特别职权前应经会议审议[5] 其他规定 - 独立董事表决发表意见，记录并签字[6] - 工作记录及资料至少保存十年[6] - 公司保证会议召开，承担费用[7] - 董事会负责制度修订和解释[7]