兴业证券股份有限公司 关于上海英方软件股份有限公司 2025 年半年度持续督导跟踪报告 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）担任上海英方软 件股份有限公司（以下简称"英方软件"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上 市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由兴业证券完成持续督导工 作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律、法规的规定，兴业证券出具本持续督导跟踪报告。 | 工作内容 | 持续督导情况 | | --- | --- | | 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 | 保荐机构已建立并有效执行了持续督导制度， | | 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 并制定了相应的工作计划。 | | 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 | 保荐机构已与英方软件签订《持续督导协议》， | | 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 | | | | 协议明确了双方在持续督导期间的权利和义 | | 议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上 | 务。 | | 海证券交易所备案。 | | | 3、通过日常沟通 ...

江苏益友天元（上海）律师事务所 关于上海英方软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区时代金融中心 15 楼 1501-1503 室 邮编：200120 电话：021-50565915 传真：0512-68253379 二〇二五年九月 法 律 意 见 书 江苏益友天元（上海）律师事务所 关于上海英方软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 益友证英方字（2025）第03号 1 致：上海英方软件股份有限公司 江苏益友天元（上海）律师事务所（下称"本所"）接受上海英方软件股份有限公 司（下称"公司"）的委托，指派黄卫国、李敏律师（下称"本所律师"）出席了公司 2025年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"），对本次股东大会进行见证并发 表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并得 到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副 本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒， 所有副本材料与复印件均与原件一致。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用， ...

一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 9 月 15 日 证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2025-045 上海英方软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 （二） 股东大会召开的地点：上海市闵行区浦锦路 2049 弄 16 号楼 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 50 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 50 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 37,464,610 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 37,464,610 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 45.4034 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 45.4034 | 注:截至本次股 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月15日14点在上海闵行召开[9] - 网络投票9月15日进行，交易系统和互联网投票时间不同[9] 审议议案情况 - 审议续聘审计机构、取消监事会、修订治理制度等议案[10] - 拟续聘天健为2025年度审计机构，聘期1年[13] - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权并修订章程[15] - 修订10项治理制度，全文8月29日披露[17][18]

股价表现与交易数据 - 9月4日股价下跌1.69% 成交额5654.72万元 换手率3.45% 总市值28.69亿元 [1] - 主力资金连续3日净流出 当日净流出225.03万元 近20日累计净流出6089.01万元 [4][5] - 主力持仓占比4.6% 筹码分布分散 平均交易成本36.52元 [5][6] 技术面分析 - 股价接近34.68元压力位 近期筹码减仓程度减缓 [6] - 突破压力位可能开启上涨行情 [6] 业务与产品结构 - 主营业务为数据复制软件/软硬件一体机及服务 软件产品占比60.37% 服务占比20.57% 一体机占比15.97% [7] - 三大核心底层技术包括动态文件字节级复制/数据库语义级复制/卷层块级复制 [2] - 产品系列涵盖容灾/备份/云灾备/大数据四大方向 [2] 市场地位与客户群体 - 国内数据复制与保护纯软件市场前三供应商 [3] - 产品应用于金融机构核心业务系统（证券/银行/保险/基金/资管公司）及党政机关/医疗机构/电信运营商 [3] - 在多个领域打造标杆项目 助力行业数字化转型 [3] 华为生态合作 - 与华为鲲鹏芯片/服务器/云平台/虚拟平台完成兼容性认证 [2] - 支持华为欧拉操作系统 已加入openEuler社区 [2] - 与GaussDB/openGauss数据库完成兼容性认证 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入8435.33万元 同比增长0.93% [8] - 归母净利润-952.73万元 同比收窄55.35% [8] 股东结构 - 股东户数6450户 较上期增加1.9% [8] - 人均流通股7154股 较上期减少1.86% [8] 行业属性 - 所属申万行业为计算机-软件开发-横向通用软件 [8] - 概念板块包括华为鲲鹏/数据要素/小盘股/华为欧拉/信息安全等 [8]

公司业务与技术 - 公司自主研发动态文件字节级、数据库语义级、卷层块级等数据复制技术，与鲲鹏芯片、服务器、云平台及GaussDB、openGauss、openEuler等产品有兼容性认证 [2] - 公司产品包括数据复制软件、软硬件一体机及软件相关服务，形成"容灾+备份+云灾备+大数据"四大产品系列 [2] - 公司一体机支持华为欧拉操作系统，已加入openEuler社区，持续参与国产生态建设 [2] - 产品主要部署于客户数据服务器，核心应用场景为容灾备份，是国内数据复制与保护纯软件市场前三大供应商之一 [3] - 产品成功应用于证券、银行、保险、基金等金融机构核心业务系统，以及党政机关、医疗机构、电信运营商等领域 [3] 财务与经营数据 - 2025年1-6月实现营业收入8435.33万元，同比增长0.93% [8] - 2025年1-6月归母净利润-952.73万元，同比增长55.35% [8] - 主营业务收入构成为：软件产品60.37%、软件相关服务20.57%、软硬件一体机产品15.97%、其他3.09% [7] 市场表现与交易 - 9月3日股价下跌2.56%，成交额6244.86万元，换手率3.71%，总市值29.18亿元 [1] - 主力资金连续3日减仓，当日主力净流入-430.79万元，占比0.07% [4][5] - 所属计算机行业主力净流入-74.72亿元，连续3日减仓 [4] - 主力未控盘，筹码分布分散，主力成交额3065.12万元，占总成交额4.68% [5] - 筹码平均交易成本36.59元，近期有吸筹现象但力度不强，股价靠近支撑位34.65元 [6] 公司基本信息 - 公司全称上海英方软件股份有限公司，位于上海市闵行区，成立于2011年8月12日，2023年1月19日上市 [7] - 所属申万行业为计算机-软件开发-横向通用软件，概念板块包括华为鲲鹏、小盘、数据要素、信息安全、数字经济等 [8] - 截至6月30日股东户数6450.00户，较上期增加1.90%，人均流通股7154股，较上期减少1.86% [8]

财务表现 - 2025年中报营业总收入8435.33万元 同比增长0.93% 其中第二季度营业收入5154.0万元 同比增长4.89% [1] - 归母净利润-952.73万元 同比大幅改善55.35% 第二季度单季度实现盈利275.31万元 同比上升130.06% [1] - 扣非净利润-1881.06万元 同比改善30.85% 显示主营业务亏损幅度收窄 [1] - 毛利率84.8% 同比下降3.1个百分点 净利率-11.29% 同比大幅改善55.76% [1] 资产负债结构 - 货币资金4.93亿元 同比大幅增长78.87% 现金资产非常健康 [1][3] - 应收账款2.23亿元 同比增长5.07% 占最新年报营业总收入比例高达116.88% [1] - 有息负债162.4万元 同比下降30.51% 负债水平极低 [1] - 每股净资产13.22元 同比下降1.46% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.38元 同比改善32.11% [1] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为-24.93% 现金流状况需关注 [3] - 近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 财务费用状况需留意 [3] 基金持仓 - 国新国证新锐A基金持有9.00万股 持仓不变 该基金规模1.37亿元 近一年上涨102.7% [4] - 华夏稳兴增益一年持有混合A新进十大股东 持有0.20万股 [4] 历史业绩表现 - 公司上市以来中位数ROIC为9.46% 投资回报较好 但2018年ROIC曾低至-24.15% [3] - 上市以来已有2次亏损年份 生意模式相对脆弱 [3] - 去年净利率为-15.01% 产品或服务附加值不高 [3]

财务表现 - 营业总收入8435.33万元 同比微增0.93%[1] - 归母净利润亏损收窄至-952.73万元 同比改善55.35%[1] - 第二季度业绩显著改善 单季度营收5154.0万元同比增长4.89% 净利润275.31万元同比大幅增长130.06%[1] - 毛利率84.8%保持高位 同比小幅下降3.1个百分点[1] - 净利率-11.29% 同比提升55.76%[1] 成本控制 - 三费总额3965.38万元 占营收比例47.01% 同比下降19.38%[1] - 有息负债162.4万元 同比减少30.51%[1] - 每股经营性现金流-0.38元 同比改善32.11%[1] 资产状况 - 货币资金4.93亿元 同比大幅增长78.87%[1] - 应收账款2.23亿元 同比增长5.07% 占年报营收比例达116.88%[1] - 每股净资产13.22元 同比微降1.46%[1] 历史表现 - 近三年经营性现金流均值/流动负债比为-24.93%[4] - 上市以来ROIC中位数9.46% 2018年最低至-24.15%[4] - 上市后已披露1份年报 其中2次亏损年份[4] 机构持仓 - 国新国证新锐A基金持有9万股保持仓位不变[5] - 华夏稳兴增益一年持有混合A新进十大持仓 持有0.2万股[5] - 主要持仓基金国新国证新锐A规模1.37亿元 近一年净值上涨102.7%[5]

公司决策与授权 - 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票23.4360万股的议案 [1] - 该决策基于《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权 [1][4] - 董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，监事会亦对相关事项进行核实并发表核查意见 [3][4] 限制性股票作废具体情况 - 作废总量为23.4360万股，包括11名离职激励对象已获授但尚未归属的1.6140万股、因个别激励对象职务变动导致的0.33万股，以及首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标触发的21.4920万股 [3][4][5] - 作废后，公司2023年限制性股票激励计划剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为21.4920万股 [5] - 本次作废涉及首次授予部分166人中的11名离职人员及1名职务变动人员，不具备激励对象主体资格 [4] 业绩考核与触发条件 - 根据大华会计师事务所出具的报告（文号〔2025〕5038号），公司2024年度营业收入未达到首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标的触发值，导致21.4920万股限制性股票作废 [5] - 此次作废是继2024年作废35.6620万股（含首次授予部分第一个归属期业绩未达标29.952万股）后的第二次大规模作废行动 [3] 历史程序与信息披露 - 公司于2023年8月召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [1][2] - 激励对象名单经内部公示且监事会未收到异议，并于2023年8月8日披露核查意见及公示情况说明 [2] - 2023年8月15日公司披露内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告及首次授予限制性股票公告 [2] 影响与合规性 - 本次作废不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响管理团队稳定性及股权激励计划继续实施 [5] - 律师出具法律意见书确认作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及激励计划相关规定，合法有效 [6]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件及电话方式送达全体监事 [1] - 实际参加表决监事3人 会议由监事会主席吕爱民主持 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 2025年半年度报告编制程序符合中国证监会和上海证券交易所规定 [1] - 报告内容格式符合相关法律 行政法规及公司内部管理制度 [1] - 未发现参与编制人员违反保密规定行为 [1] - 监事会保证报告披露信息真实准确完整反映公司实际情况 [1] 募集资金使用情况 - 2025半年度募集资金存放与使用符合监管规定 [2] - 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情况 [2] - 不存在违规使用募集资金情形 [2] 限制性股票激励计划 - 作废2023年限制性股票激励计划部分未归属限制性股票共计23.4360万股 [2] - 包含11名离职激励对象未归属限制性股票1.6140万股 [2] - 包含因职务变动导致未归属限制性股票0.33万股 [2] - 包含首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标限制性股票21.4920万股 [2] 审计机构聘任 - 天健会计师事务所圆满完成2024年度财务审计工作 [3] - 继续聘任天健会计师事务所担任2025年度审计机构 [3] - 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 募投项目调整 - 部分募投项目延期及调整内部投资结构仅涉及项目进度及内部投资结构变化 [3][4] - 未改变募投项目实施主体和资金用途 [4] - 调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形 [4] - 调整符合《上市公司募集资金监管规则》等相关规定 [4]