退市决定与时间节点 - 上交所于2025年6月27日作出终止*ST凌云B股票上市的决定，公司股票将于7月4日终止上市暨摘牌 [2] - 公司股票因连续20个交易日股价低于1元（2025年5月12日至6月9日），触及"一元面值"退市情形，6月9日收盘价为0.086美元/股 [3] - 公司需在摘牌后45个交易日内安排股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 [4] 公司基本情况 - *ST凌云B成立于1998年，2000年作为B股上市，注册资本3.49亿元，实际控制人为于爱新 [3] - 公司主营业务为光伏发电（靖远德祐）和商业物业出租管理（广州伟城），电费收入是主要营收来源 [6] - 截至2025年3月31日，公司股东总户数为20,293户 [4] 财务表现恶化 - 2024年营业收入8814.72万元，同比下降28.20%；归母净利润由盈转亏，从4027.75万元降至-401.65万元，同比减少4429.40万元 [6] - 光伏电力产品毛利率从2023年的57.17%降至2024年的35.86%，减少21.31个百分点 [7] - 靖远德祐光伏电站净利润同比减少95.21%（从3664.30万元降至175.41万元），广州伟城投资收益同比减少1620.53万元（从857.83万元转为亏损762.70万元） [8] 经营困境原因 - 光伏业务受三大冲击：①天气因素导致发电量减少（2024年晴天127天 vs 2023年154天，估算少发1080万千瓦时）②区域电源过剩导致弃光电量1455万千瓦时，新能源利用率降至92.97%③甘肃省分时电价政策使标杆电价从0.234元/千瓦时降至0.1545元/千瓦时（降幅34%） [6][7] - 新能源补贴资金拖欠严重：2024年实际收到补贴资金6379.09万元，但应收账款余额持续攀升至2025年一季度末的3.87亿元（较上年末新增0.23亿元） [8][9] - 高财务费用和现金流压力制约发展，公司依赖银行贷款维持运营 [8] 市场影响与行业观察 - 这是2025年首只"1元退市"的B股，反映B股市场流动性弱、投资者结构单一的特点 [3] - 退市新规下交易所严格执行"应退尽退"原则，B股公司较难通过市场融资改善状况 [3] - 专家建议上市公司应优化业务结构，集中资源发展核心业务以规避退市风险 [9]

终止上市决定 - 公司股票因连续20个交易日收盘价低于1元触发终止上市情形，上交所决定终止上市 [1] - 终止上市决定依据《上海证券交易所股票上市规则》第9.2.1条、第9.1.10条和第9.2.7条 [1] - 终止上市决定日期为2025年6月27日 [1][4] 退市整理期安排 - 公司股票不进入退市整理期交易，直接摘牌 [2][3] - 上交所将在公告终止上市决定后5个交易日内完成摘牌 [2][3] 摘牌及后续安排 - 公司股票终止上市暨摘牌日为2025年7月4日 [3][4] - 公司需在摘牌后45个交易日内安排股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 [2][3] - 公司已聘请财信证券股份有限公司作为主办券商 [3] 股份转让信息 - 终止上市后股票将在全国股转系统退市公司板块挂牌转让 [3] - 投资者需关注全国股转系统信息披露平台的股份确权公告 [3][4] 公司信息披露 - 公司终止上市相关信息披露于《上海证券报》及上交所网站 [2] - 后续股份转让事宜将通过全国股转系统网站披露 [4]

股票情况 - 2025年5月12日至6月9日连续20个交易日收盘价低于1元[3] - 2025年6月27日收到上交所终止上市决定[3] 后续安排 - 摘牌后45个交易日内安排股票转让[3] - 2025年6月27日董事会同意聘请财信证券为主办券商[3]

退市信息 - 2025年6月27日收到上交所终止股票上市决定[4] - 2025年5月12日至6月9日，连续20个交易日收盘价低于1元[6] - 终止上市暨摘牌日为2025年7月4日[5][8] 后续安排 - 股票不进退市整理期，上交所决定公告日后5个交易日内摘牌[6][7] - 终止上市后进入全国股转系统挂牌转让[5] - 保证股票摘牌日起45个交易日内可转让[6] 相关事宜 - 已聘请财信证券为主办券商办理相关事宜[10] - 投资者关注主办券商股份确权公告[5][10] 公司联系信息 - 联系人是董事会秘书处，电话021 - 68400880[11] - 邮箱900957dm@elingyun.com，地址上海浦东新区源深路1088号501室[11][12]

会议安排 - 2025年6月4日召开第九届董事会第十三次会议，定于2026年6月25日召开2024年年度股东大会[3] - 2025年6月5日公告召开本次股东大会的通知[3] - 现场会议于2025年6月25日14:00举行，网络投票时间为2025年6月25日[4] 参会情况 - 参加本次股东大会的股东及股东代理人共55名，代表股份153,281,372股，占总股本43.9201%[6] 会议内容 - 审议和表决《公司2024年度董事会工作报告》等6项议案[7] - 听取公司独立董事2024年度述职报告[7] - 2025年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度5000万元[7] 会议结果 - 上述议案全部获得通过[7] - 律师认为本次股东大会程序及表决结果合法有效[9]

股东大会 - 2025年6月25日在广州市御泉大道288号召开[2] - 出席股东和代理人55人，持有表决权股份153,281,372股，占比43.9201%[2] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票数150,902,090，占比98.4477%[4] - 2024年度监事会工作报告同意票数150,847,090，占比98.4118%[5] - 2024年度财务决算报告同意票数150,847,090，占比98.4118%[6] - 2024年年度报告及摘要同意票数150,852,590，占比98.4154%[9] - 2024年度不分配利润预案同意票数150,425,300，占比98.1367%[10] - 2025年度为靖远德祐新能源提供5000万元担保额度议案同意票数150,271,100，占比98.0361%[11] 小股东表决 - 5%以下股东对2024年度不分配预案同意票数5,975,300，占比67.6599%[13] - 5%以下股东对2025年度担保议案同意票数5,821,100，占比65.9138%[13]

会议信息 - 2024 年年度股东大会现场会议时间为 2025 年 6 月 25 日下午 14:00，网络投票时间为同日[4] - 2023 年年度股东大会于 2024 年 5 月 15 日召开，参与表决 7 名[14] - 2024 年第一次临时股东大会于 9 月 11 日召开，参与表决 13 名，通过增补独立董事议案[15] - 2024 年公司股东大会召开 2 次，董事会召开 6 次，均规范运作[31] 担保与财务 - 2024 年度为靖远德祐提供担保额度 5000 万元[7] - 2025 年度拟为靖远德祐提供不超 5000 万元担保额度，授权期限 12 个月且可滚动使用[61] - 2024 年营业收入 88,147,215.38 元，较 2023 年减少 28.20%[43] - 2024 年归属于上市公司股东净利润 - 4,016,467.85 元，2023 年为 40,277,473.31 元[43] - 2024 年经营活动现金流量净额 36,455,549.69 元，较 2023 年减少 28.67%[43] - 2024 年末归属于上市公司股东净资产 597,418,096.95 元，较 2023 年末减少 1.47%[43] - 2024 年总资产 1,023,282,683.85 元，较 2023 年减少 3.89%[43] 子公司情况 - 全资子公司靖远德祐 2024 年上网结算电量 12502.57 万千瓦时，较上年度减少 20.76%[47] - 靖远德祐 2024 年营业收入 8814.72 万元，减少 28.20%；净利润 175.41 万元，减少 95.21%[47] 运营数据 - 2024 年“晴天”127 天，较 2023 年减少 17.53%，减少发电量约 1080 万千瓦时[48] - 2024 年电站限电弃光电量 1455 万千瓦时，新能源利用率 92.97%，比上年度降低 5.34%[48] - 2024 年标杆电价平均 0.1545 元/千瓦时，较上年度下降 34%[49] 股份回购 - 截至 2024 年 9 月 6 日，公司回购股份 357.82 万股，占总股本 1.0253%，支付约 69.10 万美元，折合人民币 502.04 万元[50] 利润分配 - 2024 年度归属于上市公司股东净利润 -401.65 万元，拟不进行利润分配和资本公积金转增股本[58] 人员履职 - 独立董事王艳 2024 年应参加董事会 6 次，出席 6 次，参与审议 18 项议题均同意[69] - 黄文忠 2024 年 9 月 11 日起任独立董事，任职期间应出席董事会 1 次，出席 1 次，参与 2 项议题均同意[88][92] 其他 - 公司续聘立信会计师事务所为 2024 年度审计机构[83] - 公司总裁提名徐明泉为副总裁，独立董事发表同意意见[107]

公司治理 - 2024年度第九届董事会成员6名，其中独立董事2名[10] - 2024年董事会召开6次会议，召集召开2023年年度和2024年第一次临时股东大会[11][14] - 2024年监事会召开4次会议，审议通过多项议案及各季度报告[31] - 2024年审计、薪酬与考核、提名、战略委员会分别召开6、1、3、1次会议[18][19] - 2025年6月25日召开2024年年度股东大会，下午14:00开始[4] 财务与业绩 - 2024年营业收入8814.72万元，较2023年减少28.20%[50][52] - 2024年净利润 - 401.65万元，较2023年减少4429.40万元[50][52] - 2024年经营现金流净额3645.55万元，较2023年减少28.67%[50] - 2024年末净资产59741.81万元，较2023年末减少1.47%[50] - 2024年末总资产102328.27万元，较2023年末减少3.89%[50] 业务数据 - 全资子公司靖远德祐2024年上网结算电量12502.57万千瓦时，较上年度减少20.76%[52] - 2024年晴天数量127天，较2023年减少17.53%，约减少发电量1080万千瓦时[53] - 2024年电站限电弃光电量1455万千瓦时，新能源利用率92.97%，比上年度降低5.34%[54] - 2024年标杆电价平均为0.1545元/千瓦时，较上年度下降34%[54] 重大事项 - 2024年度为靖远德祐提供担保额度1亿元，2025年拟提供不超5000万元[12][15][69][70] - 2024年审议通过续聘立信为审计机构、回购B股、增补独立董事等议案[12][13] - 截至2024年9月6日，公司回购股份357.82万股，占总股本1.0253%，支付约69.10万美元[55] 人员履职 - 独立董事王艳2024年各委员会会议出席率100%，参与多项议题审议[78][79][80] - 黄文忠2024年9月11日起任独立董事，出席相关会议并参与审议[98][101][103]

业绩数据 - 2024年公司净利润为 -404.39万元，2023年为4023.88万元，2022年为4055.25万元[5] - 2024年光伏电站净利润305.91万元，占公司净利润81.46%，对联营企业投资收益 -762.70万元[5] - 业绩预告公司净利润1334万元，审计报告 -404万元，差异 -1738万元[7] - 业绩预告光伏电站净利润488万元，审计报告306万元，差异 -182万元[7] - 2024年公司实现营业收入8815万元，同比下降28%，归母净利润 -402万元，由盈转亏[24] - 2025年一季报营业收入2353.16万元，同比增长30.06%，归母净利润454.84万元，同比增长4132.00%[24] 电量电价 - 2021 - 2023年年均发电量分别为15279、15897、15779万千瓦时，主营业务收入分别为11307万元、11991万元和12277万元[25] - 2024年电站发电量降至12502万千瓦时，同比减少21%，主营业务收入降至8815万元，同比减少28%[25] - 2024年电站限电弃光电量为1455万千瓦时，新能源利用率92.97%，比上年度下降5.34%[25] - 2024年电站标杆电价平均为0.1545元/千瓦时，上年度0.234元/千瓦时，下降34%[26] - 2025年一季度公司上网电量3457万千瓦时，同比增长35%；电费收入（不含税）2352万元，同比增长30%[26] 联营企业 - 2024年度联营企业营业收入约1.24亿元，净利润约 -1600万元[11][12] - 截至2024年12月31日，公司对联营企业长期股权投资账面价值约3.2亿元，增加额约1.3亿元[13] - 截至2024年12月31日，联营企业账面对嘉业投资的其他应收款余额约27亿元[14] - 2024年联营企业对嘉业投资的其他应收款按3%计提特别坏账准备，余额约8096万元[15] 审计差异 - 2024年经审计光伏电站营业成本较业绩预告增加约53万元，信用减值损失减少约31万元，所得税费用增加约79万元[7][8][9] - 2024年经审计对联营企业的投资收益较业绩预告减少约1476万元[7][10] - 审计机构将联营企业对嘉业投资的其他应收款按3%比例计提特别坏账准备，公司年报亏损[23]

业绩总结 - 2024年公司净利润审计报告金额为-404万元，与预告差异-1738万元[7] - 2024年光伏电站净利润审计报告金额为306万元，与预告差异-182万元[7] - 2024年公司对联营企业投资收益审计报告金额为-763万元，与预告差异-1476万元[9] - 联营企业2024年度营业收入约1.24亿元，净利润约-1600万元[11] 数据差异 - 2024年光伏电站营业成本较预告增加约53万元[9] - 2024年光伏电站信用减值损失较预告减少约31万元[9] - 2024年光伏电站所得税费用较预告增加约79万元[9] 联营企业情况 - 公司2007年取得联营企业22%股权，初始投资成本1.9亿元，2024年末账面价值约3.2亿元[12] - 截至2024年末，联营企业对嘉业投资其他应收款余额约27亿元，坏账准备约8096万元[13][15] - 截至2023年末，联营企业对嘉业投资其他应收款未计提坏账，其他应收款坏账准备余额约4274万元[14][15] 审计核查 - 对光伏电站经营下滑核查，获取分月电量等核对电费收入[17] - 向甘肃电力交易中心函证2024年度发电量并核对[17] - 对光伏电站获取资料评价成本费用化合理性等[17] - 对光伏电站获取相关计算表评价复核[17] - 针对联营企业投资收益下降核查，核对商铺清单等[18] - 查验联营企业2024年度商铺租金收入并核对[18] - 抽查联营企业2024年度新增大额租户租赁合同核对信息[18] - 测算联营企业2024年度商铺租金收入并核对[18] - 未发现公司2024年度财务报表对投资收益会计处理重大违规[19]