市场扩张和并购 - 中原环保全资子公司漯河水务吸收合并临颍水务，临颍水务解散注销[1] 业绩总结 - 2025年漯河水务营收28,600,631.81元，净利润5,344,691.08元[4] - 2025年临颍水务营收28,637,426.13元，净利润7,999,493.60元[5] 数据相关 - 2025年底漯河水务资产167,881,619.16元，负债83,288,660.34元，净资产84,592,958.82元[4] - 2025年底临颍水务资产222,153,188.12元，负债120,773,929.05元，净资产101,379,259.07元[5] - 吸收合并后临颍县第二污水处理厂项目一、二期基本水量按日平均6万立方米算[15]

发行计划 - 拟注册发行不超40亿元非金融企业债务融资工具[2] - 中期票据和永续中票各20亿元[3] - 中期票据期限不超15年，永续中票不超15 + N年[3] 资金用途 - 资金用于补充运营资金、项目建设、偿还借款等[4] 发行情况 - 发行利率依市场及簿记结果确定，信用发行无担保[4] 授权安排 - 授权经理层在40亿额度内办理具体事宜，有效期至事项完毕[6][7] 影响与风险 - 发行助增资金流动性、优化债务结构，审批存不确定性[8][9]

市场扩张和并购 - 公司收购郑州市污水净化有限公司100%股权，交易价442,067.68万元[16] 业绩总结 - 公用集团承诺污水净化2023 - 2025年扣非净利润分别不低于36,930.21万元、34,342.46万元、37,827.42万元[17] - 2025年污水净化业绩实现数为65,426.15万元，高于承诺数27,598.73万元[21] - 公用集团2025年度完成业绩承诺[19]

内部控制审计 - 中勤万信审计中原环保2025年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见，披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来内控有效性有风险[6] - 公司于2025年12月31日在所有重大方面保持有效财务报告内部控制[7]

业绩总结 - 2023 - 2025年合并口径下资产总额从890,613.01万元增长至1,302,519.79万元[34] - 2023 - 2025年合并口径下负债总额从383,545.02万元增长至660,380.33万元[34] - 2023 - 2025年合并口径下净资产从507,067.99万元增长至642,139.46万元[34] - 2023 - 2025年合并口径下营业收入分别为321,296.17万元、211,849.42万元、279,056.67万元[32][34] - 2023 - 2025年合并口径下净利润分别为25,281万元、54.85万元、119.29万元[32][34] - 2023 - 2025年母公司口径下资产总额从886,565.93万元增长至1,301,797.31万元[36] - 2023 - 2025年母公司口径下负债总额从382,537.53万元增长至661,150.36万元[36] - 2023 - 2025年母公司口径下净资产从504,028.40万元增长至640,646.96万元[36] - 2023 - 2025年母公司口径下营业收入分别为319,775.95万元、209,530.70万元、277,532.48万元[37][38] - 2023 - 2025年母公司口径下净利润分别为52,807.35万元、70,867.92万元、68,652.40万元[37][38] 市场扩张和并购 - 中原环保并购郑州市污水净化有限公司100%股权形成长期投资[1] - 2023年3月，中原环保购买郑州公用事业投资发展集团有限公司持有的净化公司100%股权[25] - 2023年3月公司现金收购净化公司100%股权，支付对价442067.68万元[44] 新产品和新技术研发 - 2021 - 2025年郑州市污水净化有限公司获得多项实用新型专利和发明专利[54][55][56] 未来展望 - 南曹污水处理厂项目日处理污水10万立方米，2026年2月1日运营[50] - 再生水 + 项目预计2027年7月1日运营[51] 其他 - 评估报告编号为中铭评报字[2026]第11014号[1] - 报告编制时间为二○二六年三月三十一日[3] - 评估基准日为2025年12月31日[14] - 净资产账面价值为640,646.96万元，可收回金额646,910.00万元，增值6,263.04万元，增值率0.98%[15] - 截止评估基准日，净化公司与特许经营权相关未取得产权证书的房产有37处[15] - 待估资产总额合计为1,301,797.31万元，待估负债总额合计为661,150.36万元，净资产总额合计为640,646.96万元[17] - 自评估基准日至评估报告出具日，无影响评估前提和结论需调整的重大事项[17] - 评估结论使用有效期为2025年12月31日至2026年12月30日[20] - 评估报告正式提出日期为2026年3月31日[21] - 中原环保注册资本为97468.4488万人民币[22] - 郑州市污水净化有限公司初始注册资本10000万元，设立时郑州市计划委员会持股100%[23] - 2008年8月，郑州市污水净化有限公司出资人变更为郑州市人民政府国有资产监督管理委员会，持股100%[23] - 2014年3月，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的净化公司100%股权无偿划入郑州公用事业投资发展集团有限公司[25] - 郑州市污水净化有限公司对郑州市净和运输有限公司持股100%，投资成本和账面价值均为500万元[25] - 郑州市净和运输有限公司初始注册资本500万元[27] - 净化公司主要资产包括流动资产、长期股权投资等，主要负债包括流动负债和非流动负债[33][34] - 净化公司主营业务为城市污水污泥处理及中水开发利用[34] - 2023 - 2025年流动资产分别为200,879.81万元、402,132.30万元、514,078.42万元（合并口径）[34] - 2023 - 2025年非流动资产分别为689,733.20万元、713,047.91万元、788,441.37万元（合并口径）[34] - 净化公司总资产账面价值1301797.31万元，总负债账面价值661150.36万元，净资产账面价值640646.96万元[42] - 流动资产合计512903.94万元，占总资产39.40%；非流动资产合计788893.38万元，占总资产60.60%[43] - 流动负债合计213549.54万元，占负债比32.30%；非流动负债合计447600.81万元，占负债比67.70%[43] - 评估基准日长期股权投资账面余额和净额均为465126.65万元，未计提减值准备[44] - 业绩承诺期为2023 - 2025年度，承诺净利润分别不低于36930.21万元、34342.46万元、37827.42万元[44][45] - 无形资产包括9宗土地使用权、5项外购软件、9项特许经营权、61项专利权资产、14项计算机软件著作权资产[45] - 外购软件账面价值为503355.88元[48] - 郑州市双桥污水处理厂项目总服务面积约233平方公里，日处理污水20万立方米，特许经营期三十年[48] - 郑州新区污水处理厂（一期）项目总服务面积约328平方公里，日处理污水65万立方米[48] - 郑州新区污水处理厂（二期）日处理污水35万立方米，2024年1月1日运营[49] - 郑州新区污水处理厂提标改造项目日提标处理污水100万立方米，2024年1月1日运营[49] - 马头岗污水处理厂一期一级A升级改造项目日处理污水60万立方米，2023年4月28日运营[49] - 郑州新区污水处理厂（二期）污泥处理项目日处理污泥1000吨（含水率80%计），2025年1月1日运营[51] - 郑州市污泥综合处理项目2022年4月1日运营[51] - 再生水 + 项目新增100万吨/日泵送设备，新建中途提升泵站占地约19亩[51] - 纳入评估范围的专利共计61项[52] - 纳入评估范围的软件著作权共计14项[57] - 评估选择的价值类型为可收回金额，即Max（公允价值 - 处置费用，预计未来现金流量的现值）[60] - 预计未来现金流量的现值等同于在用价值，可收回金额 = Max（公允价值 - 处置费用，在用价值）[61] - 本次长期投资采用“整体流转”方式流转，忽略搬运费、法律费等相关中介费用[62] - 本次减值测试中的主要市场（最有利市场）是指中国（大陆地区）的产权交易市场[62] - 行为依据为《关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》[64] - 法律依据涉及《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国资产评估法》等多项法律法规[64] - 净化公司在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价格[72] - 与净化公司同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比[72] - 净化公司营业收入、利润逐年上涨，未来有可预期的持续经营能力和较强盈利能力[72] - 本次评估确定采用收益途径评估长期投资预计未来现金流量的现值[72] - 本次测试首先采用收益法对长期投资进行测算，判断是否低于账面价值[73] - 若收益法测试结果低于账面价值，还需测算公允价值减去处置费用后的净额[73] - 本次估算在用价值基于长期投资会计主体现状使用方式等因素进行测算[74] - 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者较高者确定[70] - 本次评估采用现金流量折现法，选企业自由现金流口径评估企业整体价值间接获股东全部权益价值[75] - 企业自由现金流量计算公式为：税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用×（1 - 税率 T） - 资本性支出 - 营运资金变动[78] - 收益期参照环保行业特许经营权经营年限采用有限年期[78] - 折现率选取加权平均资本成本（WACC）[78] - 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算[79] - 付息债务按市场价值确定[80] - 非经营性资产负债（含溢余资产）单独采用成本法评估[81] - 评估程序分接受委托、现场调查及收集评估资料、评定估算、编制和提交资产评估报告四个阶段[82] - 评估一般假设包括交易、公开市场、企业持续经营假设[85] - 评估特殊假设有特定评估目的、无重大变化等多项假设[85] - 评估所涉及账面价值由中勤万信会计师事务所审计，出具勤信审字【2026】第1163号无保留意见《审计报告》[94] - 纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵，不涉及未决事项[94] - 2025年多家公司有房产租赁业务，涉及不同面积和租金[95] - 评估采用企业自由现金流折现模型，结果未考虑控股权等因素产生的溢价[96]

市场扩张和并购 - 2022年3月公司现金收购净化公司100%股权，支付对价442,067.68万元[14] 业绩承诺 - 2023 - 2025年净化公司承诺净利润分别不低于36,930.21万元、34,342.46万元、37,827.42万元[15][16] 补偿机制 - 业绩未达承诺，业绩承诺方需补偿，累积补偿不超交易总金额[17] - 最后承诺年度结束后4个月减值测试，减值额>已补偿金额需补偿[18] 评估结果 - 以2025年12月31日为基准，净化公司股东全部权益价值646,910.00万元[21] - 净化公司100%股权价值高于收购价，未发生减值[22]

业绩数据 - 2025年公司营业收入总额为553,987.37万元[7] - 2025年污水处理业务营业收入为254,496.06万元，约占营业收入总额的45.94%[7] - 2025年生态环境治理收入为220,513.24万元，约占营业收入总额的39.80%[7] - 2025年度营业总收入为55.3987373466亿元，同比增长1.77%[36] - 2025年度营业总成本为41.9947256708亿元，同比下降0.76%[36] - 2025年度净利润为10.9453681801亿元，同比增长2.16%[36] - 2025年度归属于母公司股东的净利润为10.7515130084亿元，同比增长4.16%[36] - 2025年度基本每股收益为1.0593元/股，同比增长3.34%[36] 资产负债 - 2025年末资产总计451.89亿元，较2024年末增长12.8%[22] - 2025年末流动资产合计136.52亿元，较2024年末增长38.87%[22] - 2025年末应收账款87.73亿元，较2024年末增长29.28%[22] - 2025年末非流动资产合计315.37亿元，较2024年末增长4.32%[22] - 2025年末负债合计331.82亿元，较2024年末增长13.11%[26] - 2025年末流动负债合计75.58亿元，较2024年末下降2.14%[26] - 2025年末非流动负债合计256.24亿元，较2024年末增长18.56%[26] - 2025年末股东权益合计120.07亿元，较2024年末增长11.93%[26] 现金流 - 2025年经营活动现金流入小计32.08亿元，2024年为21.17亿元[42] - 2025年经营活动产生的现金流量净额为5.66亿元，2024年为 - 6.09亿元[42] - 2025年投资活动现金流入小计289.73万元，2024年为265.29万元[42] - 2025年投资活动产生的现金流量净额为 - 24.76亿元，2024年为 - 8.71亿元[42] - 2025年筹资活动现金流入小计89.79亿元，2024年为74.87亿元[42] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额为29.13亿元，2024年为13.74亿元[42] 关键审计事项 - 公司将收入确认确定为关键审计事项[7] - 公司将应收账款坏账准备与合同资产（含计入其他非流动资产的合同资产）减值准备的计提确定为关键审计事项[8] 会计政策 - 资产负债表中资产和负债项目采用资产负债表日即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”外采用发生时即期汇率折算，利润表收入和费用项目采用交易发生日即期汇率折算[78] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按各单项履约义务单独售价相对比例分摊交易价格计量收入[140] 税收政策 - 2015年7月1日起，污水处理业务执行应交增值税70%即征即退政策，再生水业务执行应交增值税50%即征即退政策[169] - 2023 - 2027年供暖期结束，向居民供热取得的采暖费收入免征增值税，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税[170] - 符合条件的环境保护、节能节水项目享受企业所得税“三免三减半”政策[170] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日[172] - 国家重点扶持的高新技术企业减按15％税率征收企业所得税[172] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产的按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[172] 应收账款 - 截至2025年12月31日，公司应收账款账面余额为1,803,715.77万元，已计提坏账准备29,692.04万元[8] - 按单项计提坏账准备的应收账款年末金额79659244.68元，计提比例85.95%；年初金额26564700.11元，计提比例98.80%[185] - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款年末金额8990085359.54元，计提比例2.54%；年初金额6936625993.93元，计提比例2.17%[185]

市场扩张和并购 - 公司以442067.68万元现金购买净化公司100%股权，2023年3月17日完成过户和工商变更登记[2] 业绩总结 - 净化公司2025年业绩承诺数37827.42万元，实现数65426.15万元，实现率172.96%[10] - 截至2025年12月31日，净化公司100%股权价值646910.00万元，高于收购价未减值[11] 其他新策略 - 交易对方承诺净化公司2023 - 2025年净利润分别不低于36930.21万元、34342.46万元、37827.42万元[3][5] - 若未达承诺数，交易对方按公式补偿，累积补偿不超交易总金额[6] - 最后承诺年度结束后4个月内减值测试，减值额＞已补偿总金额需补偿[7]

薪酬制度适用范围 - 制度适用公司董事、高级管理人员[4] 薪酬管理方式 - 公司执行工资总额预算备案制管理[7] 薪酬政策制定与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策与方案并考核[9] 不同人员薪酬情况 - 独立董事领津贴，履职评价有自我评价等方式，津贴按季度支付[11] - 任职非独立董事按岗位和绩效领薪，未任职不领薪，薪酬按月支付[12] - 职业经理人薪酬实行年薪制，基本年薪占目标年薪40%按月预发[13] 激励与追回机制 - 公司探索多种激励方式开展中长期激励工作[15] - 公司因财务造假等需追回高管超额绩效薪酬和中长期激励收入[20] 制度修订 - 制度修订需提交股东会审议，自审议通过之日起施行[22]

内部控制制度适用范围 - 公司内控制度适用于各部室及所属全资、控股子公司，参股公司可参照执行[3] 内部控制职责分工 - 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责日常运行[5] - 审计委员会负责审核财务信息、监督评估内外部审计等工作[5] 内部控制原则与目标 - 内部控制原则包括全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[7] - 内部控制目标包括建立科学机制、保证制度落实、确保资产安全等[8] 内部控制要素与活动 - 内部控制要素有内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督[8] - 公司内部控制活动涵盖销售、采购、资金管理等营运环节[11] 专门管理制度 - 公司需建立印章、票据、预算等专门管理制度[12] 风险类型与处理 - 风险类型包括经营、财务、市场等风险，划分为轻微、中度、严重三种[14] - 轻微风险由管理层处理，中度风险管理层汇报董事会，严重风险需向外披露并提请股东会研讨[15] 风险因素关注 - 公司关注内部风险因素包括人员素质、管理、基础实力、技术、安全环保等[17] - 公司关注外部风险因素包括经济、法律、社会、科技、自然等[17] 风险应对策略 - 公司确定风险应对策略包括风险回避、降低、分担和承担[18] 企业管理措施 - 公司制定完善企业管理的制度，建立合理组织架构和逐级授权制度[21] - 公司各业务职能部门制定业务管理规章、操作流程和岗位手册[23] 会计系统控制 - 公司财务部依据法律法规规范会计系统控制[24] 信息管理 - 公司建立内部信息传递体系和对外信息披露管理制度[25][26] 审计监督 - 公司审计部制定内部控制检查监督管理办法[27] 关联交易与担保 - 公司明确关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决要求[29] - 公司明确对外担保事项的审批权限和责任追究机制[36] - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[37] - 公司独立董事可聘请会计事务所核查对外担保情况，异常时向董事会和监管部门报告并公告[38] 募集资金与投资内控 - 公司募集资金内控遵循规范、安全、高效、透明原则，进行专户存储管理[41] - 公司应跟踪募集资金使用情况，确保按计划实施项目，异常时及时报告和公告[41] - 公司重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[44] - 公司进行衍生产品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施，限定投资规模[44] 信息披露 - 公司信息披露应按规定范围和内容进行，董事会秘书为主要联系人[47] 内部控制检查与评价 - 公司审计部定期检查内部控制缺陷，评估执行效果和效率并提出改进建议[50] - 公司应在每个会计年度结束后四个月内报送内控自我评价报告和注册会计师评价意见并对外披露[52] 绩效考核与责任追究 - 公司将内控制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[52] 制度相关规定 - 制度未尽事宜依国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行[54] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[54] - 制度解释权和修订权归公司董事会[54] - 制度经董事会审议通过后生效[54]