公司财务与经营状况 - 公司2025年年度报告的审计工作正在进行中[2] - 公司2025年度的具体经营数据计划于2026年4月28日披露[2] - 公司管理层对当前业绩表现表示歉意 并承认经营面临挑战[2] - 公司经营班子将全力推进工作 力争扭转不利局面并探索可持续发展路径[2]

公司业务澄清 - 公司明确表示没有燃气轮机产品 [2] - 公司发动机产品主要配套车用及非道路市场 [2] - 发动机产品涵盖商用车、工程机械、农用机械等领域 [2] - 详细产品介绍及业务布局需参见公司在巨潮资讯网披露的定期报告 [2]

公司业绩与亏损状况 - 云内动力2025年预计亏损8亿至9.5亿元人民币 亏损幅度较此前收窄[1] - 公司2022年、2023年、2024年已连续三年亏损 加上2025年预亏将构成连续四年亏损[1] 投资者关切与公司回应 - 投资者询问公司作为地方国企 在连续四年亏损背景下是否会退市[1] - 投资者询问公司为避免退市采取了哪些自救策略[1] - 公司回应称2025年年报审计工作正在进行中 具体经营数据将于2026年4月28日披露[1] - 公司管理层对当前业绩表现致歉 并表示将全力以赴推进工作以扭转不利局面[1]

公司业务澄清 - 公司明确表示没有燃气轮机产品 [1] - 公司现有发动机产品主要配套车用及非道路市场 [1] - 产品应用领域涵盖商用车、工程机械、农用机械等 [1]

公司董事会决议与核心事项 - 公司第七届董事会第十八次会议于2026年1月30日召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长杨波主持 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括2026年度日常关联交易预计、回购注销限制性股票、变更注册资本并修订公司章程以及召开2026年第一次临时股东会 [2][6][7] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与控股股东云南云内动力集团有限公司及其附属企业等关联方发生日常关联交易总额不超过人民币168,180.20万元 [2] - 具体交易构成包括：向关联方采购产品及接受劳务127,913.00万元，向关联方销售产品及提供劳务38,914.40万元，向关联方出租房屋厂房收取租金1,352.80万元 [34] - 2025年同类日常关联交易实际发生金额总计为120,446.94万元，2026年预计总额较上年实际发生额增长约39.6% [34] - 关联交易定价遵循市场原则，旨在满足公司日常生产经营及发动机技术提升需要，公司认为交易公允且不会对独立性构成影响 [38][41] - 该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议，关联股东需回避表决 [34] 限制性股票激励计划回购注销 - 因公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期（2025年）解除限售条件未成就，以及4名激励对象离职，董事会同意回购注销剩余限制性股票 [3][11] - 本次拟回购注销股票数量总计14,582,762股，占公司当前股本总额1,934,844,410股的0.7537%，涉及激励对象360人 [3][10] - 其中，因业绩考核未达标回购14,444,762股，涉及356名激励对象；因4名激励对象离职回购138,000股 [10][11] - 所有回购股票价格均为1.54元/股，公司拟使用自有资金支付回购总额22,457,453.48元 [10][24][25] - 回购注销完成后，公司总股本将由1,934,844,410股减少至1,920,261,648股 [10][26] - 业绩未达标的具体原因是公司2025年度净资产收益率未能达到激励计划规定的第三个解除限售期考核目标 [21][22] 公司注册资本变更与章程修订 - 基于回购注销14,582,762股限制性股票，公司总股本及注册资本将相应减少 [43] - 注册资本将由1,934,844,410元变更为1,920,261,648元 [43] - 董事会同意据此对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的条款进行修订 [7][44] - 该事项尚需提交股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [45] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司董事会决定于2026年2月25日召开2026年第一次临时股东会 [7] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年2月10日 [52][54] - 会议将审议包括2026年度日常关联交易预计、回购注销限制性股票、变更注册资本并修订公司章程在内的三项议案 [56] - 其中关联交易议案审议时控股股东须回避表决，回购注销及章程修订议案为需三分之二以上表决权通过的特别决议事项 [58]

业绩总结 - 2025年公司日常关联交易合计实际发生额120,446.94万元，预计额188,799.66万元[10] - 2025年1 - 9月公司实现营业收入5774.03万元，净利润54.57万元[14] - 截至2025年9月30日，公司总资产22167.72万元，净资产17573.92万元[14] 关联交易数据 - 2026年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额168,180.20万元，2025年同类交易实际发生金额总计120,446.94万元[2] - 2026年预计向关联方采购产品及接受劳务金额127,913.00万元，销售产品及提供劳务金额38,914.40万元，出租房屋、厂房收取租金1,352.80万元[2] - 2026年向关联人采购原材料和设备预计金额123,310.00万元，截至披露日已发生136.31万元，上年发生93,895.87万元[5] - 2026年向关联人销售产品、商品预计金额35,216.40万元，截至披露日已发生0.34万元，上年发生18,691.86万元[5] - 2026年向关联人提供劳务预计金额3,698.00万元，上年发生2,916.53万元[5] - 2026年接受关联人提供的劳务预计金额4,603.00万元，上年发生3,446.47万元[5] - 2026年向关联人出租房屋、厂房预计金额1,352.80万元，上年发生1,192.29万元[6] 关联交易差异 - 2025年云南云内动力集团有限公司采购零部件、设备实际发生89.43万元，预计1,048.00万元，差异 -91.47%[8] - 2025年无锡恒和环保科技有限公司采购发动机零部件实际发生57,411.47万元，预计81,200.00万元，差异 -29.30%[8] - 2025年发动机整机及配件等日常关联交易实际发生额18,890.63万元，预计额24,631.30万元，差异受市场和行业需求影响[9] - 2025年向关联人提供劳务日常关联交易实际发生额3,021.68万元，预计额6,414.37万元[10] - 2025年接受关联人提供劳务日常关联交易实际发生额3,446.47万元，预计额9,170.00万元[10] - 2025年向关联人租赁房屋日常关联交易实际发生额1,192.29万元，预计额1,535.99万元[10] 子公司业绩 - 无锡保科恒和环技有限公司2025年1 - 9月实现营业收入56305.46万元，净利润5192.29万元，截至9月30日总资产156221.78万元，净资产50160.06万元[12] - 昆明恒和环科技有限公司2025年1 - 9月实现营业收入3376.84万元，净利润 - 249.30万元，截至9月30日总资产5881.39万元，净资产 - 336.14万元[12] - 无锡明恒混合动力技术有限公司2025年1 - 9月实现营业收入2334.91万元，净利润 - 2825.88万元，截至9月30日总资产124952.25万元，净资产59467.81万元[12] - 无锡沃尔福济技术开发有限公司2025年1 - 9月实现营业收入3882.58万元，净利润322.99万元，截至9月30日总资产16637.76万元，净资产9620.22万元[13] - 苏州国方汽车电子有限公司2025年1 - 9月实现营业收入29036.75万元，净利润49.56万元，截至9月30日总资产87893.3万元，净资产20150.25万元[13] - 无锡伟博汽车科技有限公司2025年1 - 9月实现营业收入1400.38万元，净利润 - 81.65万元，截至9月30日总资产3640.43万元，净资产1962.6万元[13] - 云南云内动力集团有限公司2025年1 - 9月实现营业收入688669.51万元，净利润 - 50244.68万元，截至9月30日总资产2746183.76万元，净资产527986.67万元[13] - 云南云内动力机械制造有限公司2025年1 - 9月实现营业收入8626.87万元，净利润 - 1311.79万元，截至9月30日总资产17973.22万元，净资产 - 10715.13万元[13] - 山西云内动力有限公司2025年1 - 9月实现营业收入6451.05万元，净利润 - 1070.53万元，截至9月30日总资产55978.62万元，净资产43278.89万元[13] 其他信息 - 云内集团为公司控股股东，持有33.60%的股权[14] - 2026年度关联方具备履约能力，生产经营正常[16] - 公司与关联企业业务往来遵循一般市场经营规则和公平公正原则[17] - 提供劳务服务价格按国家定价、市场价格、成本加合理费用或双方协商确定[17] - 付款时间和方式由交易双方按交易及业务惯例确定[18] - 过错方承担违约损失和违约责任[19] - 纠纷先协商，协商不成可向法院诉讼[20] - 2026年预计关联交易经股东会批准后，董事会授权管理层签协议，有效期1年[21]

股份与资本变更 - 拟回购注销2022年限制性股票14,582,762股[1] - 回购后股份总数由1,934,844,410股变为1,920,261,648股[1] - 回购后注册资本由1,934,844,410元变为1,920,261,648元[1] 章程修订 - 《公司章程》第六条、十九条拟修订注册资本和已发行股份数[2] 审议与实施 - 事项需提交2026年第一次临时股东会审议[1][3] - 议案通过后披露减资公告，期满45日无异议继续实施[3][4] - 董事会提请股东会授权办理相关事宜[4]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年02月25日14:30[2] - 网络投票时间为2026年02月25日9:15 - 15:00[2][14][15] - 会议股权登记日为2026年02月10日[2] - 登记时间为2026年2月24日9:00 - 11:00、13:30 - 16:30[6] 会议地点 - 会议地点为中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号公司办公楼九楼会议室[3] 会议议案 - 会议审议2026年度日常关联交易预计等三项议案[4] - 议案2和议案3为特别决议，需2/3以上表决权通过[5] 投票信息 - 普通股投票代码为"360903"，投票简称为"云内投票"[13] 表决回避 - 控股股东云南云内动力集团有限公司在审议议案1时须回避表决[5]

关联交易 - 公司预计2026年度与关联方日常关联交易总额不超168,180.20万元[2] 股票处理 - 公司董事会同意回购注销2022年限制性股票激励计划14,582,762股，占股本0.7537%，涉及360人[3] 会议安排 - 2026年1月30日召开第七届董事会第十八次会议[1] - 公司董事会决定2026年2月25日召开2026年第一次临时股东会[5] 议案表决 - 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》等多议案获通过[2][3][5]

股票回购 - 公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划14,582,762股[1] - 本次回购注销股票占公司当前股本总额0.7537%[1] - 本次回购注销涉及激励对象360人[1] 原因说明 - 2025年解除限售条件未成就，4人离职致部分股票回购[1] 影响评估 - 本次回购注销符合规定，不影响财务经营[2] - 不存在损害公司及股东利益情形[2] 决策进展 - 薪酬与考核委员会同意回购并提交董事会审议[2]