会议情况 - 2026年3月31日召开第七届董事会第十九次会议[1] - 应到董事7人，实际参会7人[1] 担保事项 - 《关于为全资子公司提供担保的议案》7票同意通过[2] - 为智能装备公司授信提供不超1000万元连带责任保证担保[2] - 担保期限至主合同项下主债务履行期届满之日起满三年[2]

公司持股 - 公司直接持有智能装备公司100%股权，其注册资本3000万元[3] 财务数据 - 2025年1 - 11月，智能装备公司营收15271.913145万元，净利润 - 20.424139万元[5] - 2025年11月30日，智能装备公司资产4038.195287万元，净资产1456.787627万元[5] - 2024年度，智能装备公司营收44.333354万元，净利润 - 22.788234万元[5] - 2024年12月31日，智能装备公司资产2430.464924万元，净资产 - 22.788234万元[5] 担保情况 - 公司为智能装备公司1000万元授信提供不超1000万元连带责任担保[2] - 担保范围含主合同债务及债权人实现债权与担保权利费用[6] - 担保方式为连带责任担保，保证责任至债务履行期满后三年止[7] - 本次担保后，公司及控股子公司实际担保额度3800万元，占最近一期经审计净资产2.31%[9] - 公司及其控股子公司无对合并报表外单位等不良担保情况[9]

2026年2月及1-2月内燃机行业整体表现 - 2026年2月，国内内燃机销售294.69万台，环比下降37.87%，同比下降17.96%，主要受春节假期影响，有效工作日减少，市场活跃度下降 [1] - 2026年1-2月，内燃机累计销量769.04万台，同比增长0.35% [1] - 2026年2月，柴油机销售37.54万台，环比下降27.05%，同比下降9.01% [1] - 2026年1-2月，柴油机累计销售89万台，同比增长7.93%，走势与内燃机整体基本同步 [1] 商用车及多缸柴油机市场概况 - 2026年2月，商用车产销分别完成27.3万辆和26.9万辆，环比分别下降29.7%和24.9%，同比分别下降14.1%和14% [5] - 2026年1-2月，商用车产销累计完成66万辆和62.7万辆，同比分别增长7%和3.9% [5] - 2026年2月，多缸柴油机销量为31.74万台，环比下降25.48%，同比下降7.30% [5] - 2026年1-2月，多缸柴油机累计销量74.33万台，同比增长9.18% [5] - 2026年2月，商用车用多缸柴油机销售15.71万台，环比下降18.89%，同比增长3.86% [1][11] - 2026年1-2月，商用车用多缸柴油机累计销量35.09万台，同比增长11.17% [1][11] 多缸柴油机企业竞争格局 - 2026年1-2月，多缸柴油机销量前十名企业累计销量占总销量的79.31%，集中度较1月轻微下滑 [5] - 2026年2月单月，潍柴以7.21万台销量位居第一，玉柴（4.90万台）和云内动力（2.61万台）分列第二、第三，前四名是仅有的销量超2万台的企业 [7] - 2026年1-2月累计，潍柴以15.56万台销量、20.93%市场份额位居第一，同比增长15.25%，份额较去年同期增长1.1% [8] - 2026年1-2月累计，玉柴以11.10万台销量、14.93%市场份额位居第二，同比增长22.86%，份额较去年同期增长1.66% [8] - 2026年1-2月累计，安徽全柴以6.17万台销量、8.30%市场份额位居第三，同比增长0.70% [8] - 2026年1-2月累计，云内动力以5.57万台销量、7.50%市场份额位居第四，同比增长5.95% [8] - 新动力科技和解放动力在2026年1-2月排名上升，新动力科技排名第八，累计销量2.97万台，同比增长12%，份额3.99%；解放动力排名第九，累计销量2.95万台，份额3.97% [9] 商用车用多缸柴油机企业竞争格局 - 2026年1-2月，商用车用多缸柴油机累计销量前十企业销量占总销量90.17%，集中度较上月略有提升 [11] - 2026年2月单月，潍柴以4.38万台销量位居第一，玉柴（2.10万台）和云内动力（1.41万台）分列第二、第三；解放动力环比增长22.12%至1.18万台；前六名是仅有的销量破万的企业 [13] - 2026年1-2月累计，潍柴以8.97万台销量、25.56%市场份额位居第一，同比增长23.44%，份额较去年同期增长2.53% [14][16] - 2026年1-2月累计，玉柴以4.81万台销量、13.70%市场份额位居第二，同比增长25.51%，份额较去年同期增长1.56% [14][16] - 2026年1-2月累计，江淮汽车销量2.20万台，同比增长26.79%，份额6.27%，份额增长0.77% [14][18] - 2026年1-2月累计，解放动力销量2.15万台，同比增长5.39%，份额6.14% [14][18] - 2026年1-2月累计，欧康动力销量1.97万台，同比增长39.34%，份额5.60%，份额增长1.13% [14][18]

2026年第一次临时股东会会议情况 - 会议于2026年2月25日以现场与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点位于公司办公楼九楼会议室 [4][5][6] - 会议由董事长杨波主持，召集召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [6] - 出席会议的股东及代理人共1,313人，代表有表决权股份724,285,172股，占公司有表决权股份总数的37.4338% [7] - 其中，出席现场会议的股东及代理人257人，代表股份663,035,643股，占比34.2682%；参与网络投票的股东1,056人，代表股份61,249,529股，占比3.1656% [7] - 出席会议的中小股东及代理人共1,312人，代表有表决权股份74,142,779股，占公司有表决权股份总数的3.8320% [9] 股东会议案审议与表决结果 - 议案一《关于2026年度日常关联交易预计的议案》获得通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的83.8396% [10] - 该议案关联股东（控股股东云南云内动力集团有限公司，持股650,142,393股）已回避表决 [11] - 议案二《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》获得通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的98.9338% [12] - 议案三《关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的议案》获得通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的98.7639% [13] - 本次股东会所有议案均获通过，未出现否决议案或变更以往决议的情形 [2][3] 限制性股票回购注销及注册资本变更 - 因2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期（2025年）解除限售条件未成就，以及4名激励对象辞职，公司将回购注销其合计持有的14,582,762股限制性股票 [17][18] - 回购注销股份数量占公司当前股本总额的0.7537% [18] - 回购注销完成后，公司股份总数将由1,934,844,410股变更为1,920,261,648股，注册资本相应由1,934,844,410元变更为1,920,261,648元 [18] - 公司已就本次减少注册资本事宜发布债权人通知，债权人可在2026年2月26日至4月11日期间进行债权申报 [19][20]

公司基本信息 - 公司于1999年4月15日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1,920,261,648元[8] - 公司已发行股份数为1,920,261,648股，全部为普通股[14] 股权相关 - 云南内燃机厂改制为云南云内动力集团有限公司，公司控股股东变更[14] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会召集程序等有异议，可自决议作出60日内请求撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会诉讼[28] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] 交易与担保审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计净资产30%的事项需股东会审议[36] - 与关联人交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[36] - 公司对控股子公司担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[36] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，设董事长1名，独立董事3 - 5名[72] - 董事会每年至少召开四次会议，召开前10日通知全体董事[79] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[80] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[84] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[85] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额占注册资本50%以上可不再提取[106] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[109] - 调整利润分配政策议案经董事会审议通过后提交股东会，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[111] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内披露中期财报[106] - 企业党组织工作经费纳入管理费用部分，按上年度职工工资总额1%安排[103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘需经股东会批准[116][117]

股东会信息 - 2026 年第一次临时股东会于 2 月 25 日召开，现场 14:30 开始，网络投票 9:15 至 15:00 进行[3] - 出席股东会股东及代理人 1313 人，代表 724285172 股，占比 37.4338%[4] 议案表决 - 2026 年度日常关联交易预计议案，同意 62161023 股，占比 83.8396%[6] - 2022 年限制性股票激励计划相关议案，同意 716563014 股，占比 98.9338%[7] - 变更公司注册资本并修订《公司章程》议案，同意 715332414 股，占比 98.7639%[7] 其他 - 云南澜湄律师事务所见证会议，认为程序合法，决议有效[7] - 公告日期为 2026 年 2 月 26 日[10]

股份变动 - 4名激励对象辞职，14,582,762股限制性股票不符条件将回购注销，占股本0.7537%[2] - 回购注销后公司股份总数由1,934,844,410股变为1,920,261,648股[2] 会议与议案 - 2026年1月30日召开第七届董事会第十八次会议，通过回购注销议案[1] 债权相关 - 债权人申报时间为2026年2月26日至4月11日[4] - 申报地点为公司证券事务办公室，有联系人及方式[4]

股东会信息 - 2026年2月25日股东会召开[3] - 出席股东1313人，代表股份724,285,172股，占比37.4338%[5] 议案表决 - 2026年度日常关联交易预计议案同意股数占比83.8396%[10] - 2022年限制性股票激励计划相关议案同意股数占比98.9338%[10] - 变更公司注册资本并修订章程议案同意股数占比98.7639%[11]

公司财务与经营状况 - 公司2025年年度报告的审计工作正在进行中[2] - 公司2025年度的具体经营数据计划于2026年4月28日披露[2] - 公司管理层对当前业绩表现表示歉意 并承认经营面临挑战[2] - 公司经营班子将全力推进工作 力争扭转不利局面并探索可持续发展路径[2]

公司业务澄清 - 公司明确表示没有燃气轮机产品 [2] - 公司发动机产品主要配套车用及非道路市场 [2] - 发动机产品涵盖商用车、工程机械、农用机械等领域 [2] - 详细产品介绍及业务布局需参见公司在巨潮资讯网披露的定期报告 [2]