北京大成律师事务所 关 于 中光学集团股份有限公司 2024 年年 度 股东大会 之 法 律 意 见 书 大成证字[2025]第 2025000273-2 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 1 北京大成律师事务所 关于中光学集团股份有限公司 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 大成证字[2025]第 2025000273-2 号 致：中光学集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和其 ...

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-029 中光学集团股份有限公司 2024年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。本次会议召开期间没有增加、否决 或变更提案。 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议事项。 一、会议召开的情况 4.召集人：公司董事会 5.主持人：董事长陈海波先生 6.会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、会议的出席情况 1.召开时间： （1）现场会议召开时间为：2025年5月15日（星期四）15:00 （2）网络投票时间为：2025年5月15日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5 月15日（星期四）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月15日（星期四）上午 9:15-15:00期间的任意时间。 2.召开地点：河南省南阳市工 ...

分组1：公司活动信息 - 活动类别为业绩说明会，于2025年5月13日下午15:00 - 17:00通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 [2] - 参与人员为线上参与公司2024年度暨2025年第一季度网上业绩说明会的投资者，上市公司接待人员有董事长陈海波、总经理魏全球、总会计师等杨凯、独立董事王腾蛟 [2] 分组2：2024年亏损原因 - 坚持科技研发投入比率维持在较高水平，但科技发展处于饱和曲线顶端，需持续投入攻坚 [2][3][9] - 重点布局的特种光电、汽车光电、数字微显示等领域战略性新品规模效应未显现，处于转型关键期 [2][3][9] - 深化改革优化资源配置，淘汰落后产能和出清低附加值业务，计提相关减值准备 [2][3][9] 分组3：2025年重点工作举措及盈利目标依据 - 公司保持稳健发展基本面，光电行业集中态势明显，高科技领域增长动力足，创新驱动是内生动力 [3][5][7][12][15] - 作为国资央企，平台优势和业务保障效应明显 [3][5][7][12][15] - 拥有全产业链，集团化协同优势助力开发大领域、大客户、大业务 [3][5][7][12][15] - 技术研发、管理改进、市场营销和体系建设等工作稳步推进，对经营支撑保障作用将显现 [3][5][7][12][15] - 围绕军品及重点民品进行产品验证和市场推广，将体现经营结果 [3][5][7][12][15] 分组4：业务布局相关 - 汽车光电是战略性新业务，发力AR - HUD及PGU模组、光场屏、投影大灯模组等产品，已中标部分头部车企并量产出货 [5] - 业务规划包括丰富汽车光电产品系列、推动单兵/班组智能装备项目落地、推动反无系统装备市场突破 [10] 分组5：研发投入情况 - 近年来研发投入比在6%以上，2024年研发投入1.41亿元，研发投入占营业收入比例为7.92% [5] 分组6：其他问题回复 - 基于商业保密原则，不便透露客户信息，与行业头部企业有合作基础 [4] - 解决新产品研发滞后问题的措施为加强战略研究、优化研发流程、增强核心技术研发投入 [4] - 2025年1季度营收下降因部分产品未达收入确认条件及受终端客户市场季节性波动影响，后续将落实部署推动经营目标实现 [8] - 如有重组计划，将按规定履行信息披露义务 [6][9][12][17] - 公司具备3LCOS产品量产能力 [7] - 与智元研究院在外骨骼辅助设备尚无合作，但有相关项目合作并联合成立子公司 [16] - 具备生产LCOS车载抬头显示光机能力，不具备生产光源能力及相关研发投入 [16] - 下属子公司有新能源发电EPC能力，光热发电项目未重点投入 [16] - 单兵/班组智能装备和反无装备具体项目不便详细介绍，产品参展可关注 [16] - 强化市值管理，落实部署要求，完善管理体系，以经营业绩提升为关键基础 [11][13][14] - 持续推动压减法人户数等降低管理成本，2025年调整组织架构，构建一体化管控体系 [14]

财报披露 - 公司于2024年4月22日披露《2024年年度报告》及其摘要和《2025年第一季度报告》[1] 业绩说明会 - 公司拟于2025年5月13日15：00 - 17：00在全景网举办网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆“投资者关系互动平台”参与[1] - 出席人员有董事长陈海波等[1] 问题征集 - 公司提前向投资者公开征集业绩说明会问题[2] - 投资者可于2025年5月13日15：00前访问指定网址或扫码进入专题页面[2] - 公司将在业绩说明会上回答投资者关注问题[2]

文章核心观点 文章包含中光学集团股份有限公司2025年第一季度报告、2024年度利润分配方案、2025年度开展外汇套期保值业务、与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》、变更公司内部审计部门负责人、2025年度日常关联交易预计等多项公告，涉及公司财务状况、经营决策、关联交易等重要信息[3][20][29][45][63][68] 第一季度报告 主要财务数据 - 主要会计数据和财务指标无需追溯调整或重述以前年度会计数据，存在非经常性损益项目但无其他符合定义的损益项目，也未将列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目[3] 主要会计数据和财务指标变动情况及原因 资产负债表项目 - 预付账款较年初增加26,203,133.88元，增幅72.51%，因海外项目及备料预付采购款增加[4] - 应付票据较年初增加4,155,767.86元，增幅39.01%，因采购票据支付增加[5] - 少数股东权益较年初增加32,875,148.68元，增幅52.53%，因子公司破产清算管理人导致不纳入合并报表范围[5] 利润表项目 - 营业收入同比减少188,982,575.41元，降幅41.91%，因订单签订及交付延期[6] - 营业成本同比减少138,291,410.67元，降幅34.77%，因营业收入减少及单位产品分担较高固定成本[6] - 销售费用同比减少4,076,006.66元，降幅42.60%，因销售业务影响业务经费等支出减少[6] - 研发费用同比减少17,680,694.81元，降幅33.79%，因研发支出投入减少[6] - 其他收益同比减少6,781,006.61元，降幅87.08%，因上期收到政府补助款[7] - 投资收益同比减少7,405,528.90元，因本期联营企业同比增亏[7] - 资产减值损失同比增加1,106,737.42元，因投影业务计提库存商品减值[8] - 信用减值损失同比减少91,823.04元，降幅100.00%，因本期冲回信用减值损失[9] - 资产处置收益同比增加558,082.73元，因子公司租赁业务终止产生资产处置收益[10] - 营业利润同比增亏61,106,762.16元，因营业收入、政府补助减少及联营企业亏损增加[11] 现金流量表项目 - 收到的税费返还同比增加3,475,947.43元，增幅151.44%，因收到的出口退税增加[12] - 支付的各项税费同比减少2,545,828.68元，降幅33.27%，因缴纳增值税款减少[13] - 支付其他与经营活动有关的现金同比减少6,641,255.14元，降幅31.96%，因各项费用支出等同比减少[13] - 取得投资收益收到的现金同比减少452,088.00元，降幅100%，因上期收到投资分红款[13] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少18,069,833.89元，因购建固定资产支出减少[13] - 投资支付的现金同比增加4,533,417.95元，因收购少数股东股权[13] - 取得借款所收到的现金同比增加48,949,660.62元，增幅244.75%，因本期借款增加[14] 股东信息 - 未涉及持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况，也无因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化情况，无优先股股东相关信息[15][16] 其他重要事项 - 无其他重要事项[16] 季度财务报表 - 包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表，第一季度报告未经审计，2025年起未执行新会计准则调整年初财务报表相关项目[16][17] 2024年度利润分配方案 - 公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该方案尚需提交股东大会审议。2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润 - 369,926,478.28元，加上年初未分配利润后，本年度可供股东分配利润为 - 248,263,300.31元[20][21][22] 2025年度开展外汇套期保值业务 投资情况概述 - 交易类型为远期结售汇，子公司利达光电拟开展不超过1,000万美元远期锁汇业务，期限自股东大会批准之日起一年内有效，目的是减少汇率波动冲击、保护现金流，交易金额不超实货经营规模风险敞口的50%且不超1,000万美元，交易方式是与金融机构签订远期结售汇合约，资金来源为利达光电自有资金[29][31][32] 审议程序 - 2025年4月19日董事会会议审议通过议案，尚需提交股东大会审议，不涉及关联交易[35] 交易风险分析及风控措施 风险分析 - 存在市场风险、流动性风险、操作风险[36][37] 风控措施 - 实行专业化集中管理，遵守套期保值原则，明确操作流程，强化内控管理，加强团队建设[38][39] 交易相关会计处理 - 根据相关会计准则进行核算处理[40] 监事会意见 - 监事会认为业务可规避汇率风险，控制经营风险，同意2025年远期外汇锁汇额度[41] 与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》 关联交易概述 - 公司拟与财务公司重新签订协议，财务公司提供金融服务，此前协议约定每日最高存款余额和综合授信额度，本次董事会通过新额度，公司提供应收账款质押担保，交易构成关联交易，需股东大会批准，不构成重大资产重组[45][46][47] 关联方基本情况 - 财务公司是经批准的非银行金融机构，有相关证件和经营范围，截至2024年12月31日有具体财务数据，与公司存在关联关系[48][49] 交易标的基本情况 - 公司在财务公司开设账户，财务公司提供结算、存款、信贷等业务[51] 交易协议主要内容 交易类型 - 包括结算、存款、信贷、其他金融服务[52] 协议期限 - 有效期一年，期满自动延期一年[53] 预计金额 - 每日最高存款余额原则上不高于8亿元，综合授信总额度原则上不高于10亿元，公司提供应收账款质押担保[54] 交易定价政策及定价依据 - 结算服务免费，存款利率不低于其他金融机构，信贷业务提供优惠利率，其他金融服务按公平合理原则收费[55] 风险控制措施 - 公司有风险应急处置预案，财务公司承诺特定情况及时通知并配合采取措施[55][56] 关联交易期间公司义务 - 出现风险情形及时披露信息，定期报告中持续披露金融业务并提交风险评估报告[56] 风险评估情况 - 公司评估认为财务公司运营正常，风险可控，有相关预案[57] 交易目的和对公司的影响 - 有利于降低运营成本，优化财务管理等[58] 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 - 截至2024年12月31日有存款余额、贷款余额等数据[59] 独立董事专门会议审查情况 - 认为协议遵循原则，定价公允，风险评估客观，有预案可防范风险[60] 监事会意见 - 认为协议公平合理，同意议案并提交股东大会审议[60] 变更公司内部审计部门负责人 - 原审计部门负责人宋亚军因工作调整不再担任，经提名和审议，聘任杨小科为内部审计部门负责人，任期至本届董事会届满[63] 2025年度日常关联交易预计 日常关联交易基本情况 日常关联交易概述 - 2025年公司及子公司拟与关联方达成日常关联交易，预计总金额不超26,510万元，2024年实际发生18,205万元，需股东大会批准，关联股东回避表决[68][69] 预计日常关联交易类别和金额 - 包括与控股股东及其控制企业、其他关联方的交易金额预计及上一年度实际发生情况[70] 关联人介绍和关联关系 关联方介绍 - 介绍中国兵器装备集团有限公司等多家关联方的法定地址、注册资本、经营范围、财务数据等信息[70][72][73] 与本公司的关联关系 - 中国兵器装备集团有限公司是控股股东，部分公司受其控制，河南镀邦光电股份有限公司是联营企业[78] 履约能力分析 - 关联方生产经营正常，具备履约能力[78] 关联交易主要内容 定价政策和定价依据 - 销售和采购产品价格在市场价格基础上协商确定，其他按规定或市场价格执行[80] 关联交易协议签署情况 - 实际购销或服务发生时按需签署，遵循相关原则，价格依据市场协商并调整[80] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 为利用关联方资源优势保证正常生产经营，交易公平合理，不影响独立性和股东利益[80] 独立董事过半数同意意见 - 认为交易是正常业务所需，额度合理，不影响独立性，定价公允，同意预计事项并提交董事会审议[81]

协议相关 - 公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，原每日最高存款余额不高于10亿，综合授信总额度不高于10亿[2] - 2025年4月19日董事会同意每日最高存款余额原则上不高于8亿，综合授信总额度原则上不高于10亿[4] - 协议有效期壹年，期满除非双方同意或一方提前通知，否则自动延期壹年[10] 财务公司情况 - 财务公司注册资本303300万元，各股东有不同出资占比[5] - 截至2024年12月31日，资产总额725.7亿元、保证金及客户存款596.2亿元、净资产90.18亿元[7] - 2024年1 - 12月利润总额7.4亿元，净利润3.35亿元[7] 公司业务数据 - 截至2024年12月31日公司在财务公司存款余额为26407.99万元，贷款余额为33780.80万元[19] - 自年初至披露日公司在财务公司每日存款平均余额为2.59万元，存款利息收入为18.27万元[19] 其他要点 - 2024年4月24日公司审议通过存款业务风险应急处置预案[16] - 财务公司当年亏损超注册资本金30％或连续3年亏损超10％等情况需关注[14] - 公司认为与财务公司开展存款金融服务业务风险可控[15] - 公司与财务公司签署协议利于降低运营成本等[18] - 独立董事认为关联交易遵循原则，风险评估报告客观[20] - 监事会同意续签协议并提交股东大会审议[22]

业绩总结 - 2024年度净利润为-3.6992647828亿元[1] - 截止2024年底未分配利润为-2.4826330031亿元[1] - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一[1] 未来展望 - 以“先进光学新质光电”为主线聚焦主业[4] - 深耕汽车光电领域推进业务[4] 其他新策略 - 提升成本控制与效率[4] 研发情况 - 科技研发投入比率维持较高水平[2] - 战略性新品规模效应未显现[3] 财务处理 - 基于审慎原则计提减值准备[3]

监事会会议 - 2024年监事会召开4次会议，听取7项报告，审议通过22项议案[1] - 各次会议分别审议通过2、14、3、3项议案[1][2] 公司评价 - 监事会认为董事会运作规范，董高履职无违规[4] - 信永中和对2024年度财报出具标准无保留意见[5] - 监事会认为关联交易决策合法，价格公允[6] - 公司已建立完善内控体系且执行有效[8] - 2024年未出现利用内幕信息买卖股票情形[9]

业绩总结 - 2024年公司计提各类资产减值15976万元，减少利润总额15976万元[1][4] - 2024年计提信用减值损失9123.82万元，影响利润总额-9123.82万元[1][2] - 2024年计提存货跌价准备5770.60万元，影响利润总额-5770.60万元[2] - 2024年计提合同资产减值准备125.36万元，影响利润总额-125.36万元[2] - 2024年计提固定资产减值准备479.17万元，影响利润总额-479.17万元[2] - 2024年计提预付账款减值准备476.94万元，影响利润总额-476.94万元[2] 其他 - 本次计提资产减值准备经董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议[5]

内部控制评价 - 公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 评价基准日不存在财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[4] - 2024年公司及子公司均纳入评价范围，资产和营收占比100%[5] 缺陷认定 - 财务报告内控缺陷按错报或损失占资产总额比例认定[8] - 非财务报告内控缺陷定性考虑日常运行和声誉影响[8] 缺陷情况 - 报告期内无财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[9][10] - 截止报告日对一般内控缺陷挂账销号管理[11] 其他说明 - 公司无其他内控相关重大事项说明[12] - 报告于2025年4月22日发布[13]