章 程 广东遥望科技集团股份有限公司 公司章程 广东遥望科技集团股份有限公司 二 O 二五年十二月 第 1 页 共 47 页 广东遥望科技集团股份有限公司 公司章程 目 录 第四节 董事会专门委员会 第 2 页 共 47 页 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 广东遥望科技集团股份有限公司 公司章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2026-011 广东遥望科技集团股份有限公司 变更前：玖亿肆仟肆佰壹拾壹万贰仟捌佰肆拾肆元人民币 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、事项概述 广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 12 日和 2025 年 11 月 28 日召开第六届董事会第九次会议和 2025 年第四次临时股东 会，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》。 鉴于公司将存放于回购专用证券账户中回购股份 8,567,491 股，经中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司确认，已于 2025 年 8 月 1 日办理完成回购股 份注销事宜。本次回购股份注销完成后，公司总股本由注销前 944,112,844 股变 更为注销后的 935,545,353 股，注册资本由注销前 944,112,844 元变更为注销后 的 935,545,353 元。 另外，鉴于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的 激励 ...

报告行业投资评级 - 推荐（维持） [1] 报告核心观点 - 2026年是“十五五”起始年，传媒板块兼具科技应用与可选消费双重属性，有望同时承接AI应用新增量和内需经济新红利 [3][20][21] - 国家定调2026年经济发展目标为4.5%~5%，并指出要打造智能经济新形态，传媒板块可受益于此 [3][14] - 从Web1.0到Web4.0的媒介迭代中，传媒板块持续受益，Web4.0的核心在于“智能连接”与“人机共生”，AI智能体将赋能传媒应用 [3][15] - AI技术（如OpenAI GPT-5.4的发布）带来内容生产范式变迁，并有望提振板块热度 [3][16] - 消费模式从“犒赏经济”向“陪伴经济”演进，传媒板块的新供给（如IP、线下体验）有望承接新代际用户的情感与精神需求 [3][19] - 尽管2026年2月底板块因外部因素回调，但AIGC新叙事依然可期，AI新势力公司的资本化进程将推动AI商业化探索 [51] 行业观点和动态总结 传媒行业回顾与政策环境 - **市场表现**：2026年3月2日至6日，传媒（申万）指数周内下跌，期间上证综指、深证成指、创业板指涨跌幅分别为-0.93%、-2.22%、-2.45% [13] - **政策导向**：2026年政府工作报告强调激发文化创新活力、繁荣文化产业，并实施“人工智能+”行动，促进数智技术全方位赋能 [14] - **消费激励**：政府工作报告提出大力提振消费，活跃线下消费，激发下沉市场活力，为传媒线下场景（如影院、展览）带来机遇 [14][19] Web4.0与AI技术发展 - **Web4.0定义**：核心特征是“智能连接”和“人机共生”，AI成为网络核心，具备自主学习、决策与执行能力，将重塑内容生产、分发与消费模式 [15] - **技术进展**：2026年3月，OpenAI推出GPT-5.4，将其定位为从“实验性项目”转变为“核心生产力”的分水岭，该模型提升了编码、计算机使用及复杂工作流处理能力，且token消耗量降低 [16][17] - **成本数据**：GPT-5.4的输入价格为每百万token 2.5美元，输出价格为每百万token 15美元 [16] - **生态变革**：谷歌为应对反垄断诉讼，宣布Google Play商店抽成从30%降至20%，并开放第三方支付与应用商店，计划2027年前全球落地，此举利好游戏等内容开发商 [18] 细分市场动态 游戏市场 - **收入榜单**：2026年2月，共35个中国厂商入围全球手游发行商收入榜TOP 100，合计吸金21.8亿美元，占TOP 100总收入的41% [27] - **头部厂商**：腾讯蝉联冠军，《王者荣耀》日流水升至近1年最高；《和平精英》日流水增长82%，连续2日居全球收入榜冠军，当月收入增长34%；《三角洲行动》收入增长36% [27] - **网易表现**：网易收入环比增长44%，跻身发行商榜第3名，《蛋仔派对》收入暴涨184%，《第五人格》收入增长95% [27] - **小游戏市场**：微信小游戏百强榜中，角色扮演与休闲类为主流，头部厂商加速布局，中小厂商通过细分赛道实现弯道超车 [28] 电商市场 - **阿里巴巴**：淘宝闪购推出“门店立减”工具，支持SKU级精细化价格运营 [29] - **京东集团**：2025年全年营收达1.31万亿元，同比增长13.0%；零售业务经营利润514亿元，同比增长25.1%；外卖业务用户数突破2.4亿，市场份额超15% [29] - **拼多多**：加速AI在C端落地，上线AI社交对话功能及“多多试衣间”AI试穿功能 [30] 影视与内容市场 - **AI短剧趋势**：女频类AI剧集成为行业新增量，在春节档周榜TOP10中占据8席，爆发原因包括男频竞争白热化、AI生成模型技术迭代以及女性用户强大的消费能力 [31] - **案例数据**：AI短剧《重生后，我成了娘亲的守护神》上线一周抖音播放量突破5600万；《焦土女王囤货日常》累计播放量达2.2亿 [31] - **平台创新**：芒果TV试水AI互动影游，如《马上来财》吸引超33万用户参与，总播放量突破1500万，探索“IP+互动影游”新模式 [33][34] 美护与玩具市场 - **美妆护肤**：2026年2月抖音美妆榜显示，国货与国际品牌竞争激烈，礼盒与功效成分驱动增长，例如重组胶原蛋白成分销售额环比增长54.09% [35] - **潮玩与IP**：阿里巴巴首家线下潮玩店“好运连得”落地北京，标志其入局IP衍生品集货店赛道，完善线上线下一体化IP生态 [36] - **AI玩具出海**：2025年义乌市玩具用品出口额达256.3亿元，同比增长20.1%，其中AI玩具订单量暴涨3-4倍，中国制造凭借供应链优势抢占“科技+陪伴”新蓝海市场 [37] 电影市场 - **周度票房**：2026年3月2日至6日（第9周），周度票房为4.09亿元，Top3影片为《飞驰人生3》（1.75亿元）、《镖人:风起大漠》（0.77亿元）和《惊蛰无声》（0.69亿元） [38] 本周重点推荐个股及逻辑总结 - **顺网科技 (300113)**：受益于Web4.0时代边缘算力供给及新应用场景，并关注其游戏新品测试进展 [4][52] - **姚记科技 (002605)**：受益字节跳动旗下电商“抖省省”，主业从扑克牌拓展至游戏与数字营销 [4][52] - **完美世界 (002624)**：游戏新品《异环》全平台公测已定档，另有丰富剧集储备 [4][52] - **万达电影 (002739)**：春节档后股价回调，但手中主投主控影片仍值得期待 [4][52] - **博纳影业 (001330)**：AI电影《三星堆：未来往事》等新供给有望助力主业回暖 [4][52] - **芒果超媒 (300413)**：作为融媒体头部企业践行出海倍增计划，芒果大模型AI赋能主业，小芒电商迎盈利拐点 [4][52] - **奥飞娱乐 (002292)**：践行AI+IP战略，2026年新品供给不断，新技术赋能IP新表达 [4][52] - **风语筑 (603466)**：数字创意领军企业，借力AI与IP打造新交互体验经济应用示范 [4][52] - **蓝色光标 (300058)**：数字营销头部企业，积极拥抱AI，卡位GEO，并与小红书、智谱、火山引擎深度合作 [4][52] - **华策影视 (300133)**：出品剧集《太平年》热播，全面推进“内容+科技”战略升级，优先修复现金流 [4][52] - **哔哩哔哩-W (9626)**：社区视频商业价值有望再提升，关注其《三国百将牌》游戏进展 [4][52] - **腾讯控股 (0700)**：关注“元宝AI”用户留存进展，核心仍看产品力 [4][52] - **阿里巴巴 (9988)**：关注人事变动后AI新发展，探索将“千问”打造为跨终端AI助手 [4][52] - **美图公司 (1357)**：已进行股份回购，关注AI赋能旗下产品进展 [4][52] - **阜博集团 (3738)**：全球领先的数字资产和交易服务提供商 [4][52] - **MiniMax (0100)**：模型能力推动业务增长，迈向AI时代的平台公司 [4][6]

公司担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股公司对外担保余额为685.86百万元（即6.8586亿元）[2] - 该担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为19.98%[2] - 公司不存在对合并报表范围之外的第三方提供担保的情况[2] - 公司无逾期对外担保及涉及诉讼的担保[2]

担保情况 - 为控股子公司杭州遥望提供8亿元额度担保，期限一年[2] - 分别与杭州银行文创支行、招行杭州分行签最高6600万、3000万担保合同[2][3] - 对杭州遥望累计担保43600万元，剩余额度36400万元[3] - 公司及控股公司对外担保余额68586万元，占比19.98%[9] 财务数据 - 2024年12月31日杭州遥望资产总额448882.81万元，2025年9月30日为394894.69万元[6] - 2024年1 - 12月杭州遥望营收454666.43万元，2025年1 - 9月为249712.60万元[7] 股权情况 - 公司持有杭州遥望99.8999%股份[4] 其他 - 公司无对合并报表外第三方、逾期及涉诉担保[9] - 公告日期为2026年2月27日[10]

市场表现 - 2024年2月26日，首发经济板块整体下跌0.98%，表现弱于大盘 [1] - 同日上证指数微跌0.01%至4146.63点，深证成指上涨0.19%至14503.79点 [1] - 板块内个股由遥望科技领跌 [1] 资金流向 - 当日首发经济板块主力资金呈现净流出状态，净流出额为6.25亿元 [1] - 游资资金净流入1.93亿元，散户资金净流入4.33亿元 [1]

公司2025年业绩预告 - 预计2025年全年归属于上市公司股东的净亏损为5.5亿元至6.8亿元 [1][2] - 亏损额较上年同期的10.01亿元亏损收窄约33%至45% [1][2] 业务经营与战略调整 - 核心直播电商业务在报告期内保持稳健 [1][2] - 公司计划聚焦数字营销核心业务并应用AI技术提升效能 [1][2] - 鞋履业务剥离进入实质阶段，公司股东会已审议通过挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100%股权的议案 [1][3] - 若鞋履业务交易完成，将有助于减轻经营负担并回笼资金用于核心业务发展 [3] 股票市场表现 - 2026年02月05日，公司股价出现涨停，成交额达9.71亿元 [4] - 当日主力资金净流入3.80亿元，换手率为12.54%，显示市场情绪短期活跃 [4] - 2026年02月13日，投资者在互动平台对公司业绩表现提出质疑，董秘回应称相关原因请参考定期报告内容 [5]

投资者关注焦点 - 投资者质疑公司主营业务虽处于热门赛道，但经营业绩却呈现下滑趋势，具体表现为“一年不如一年” [1] 公司回应 - 公司未直接回应业绩下滑的具体原因，仅指引投资者查阅定期报告中的相关表述 [1]

会议安排 - 2026年1月26日召开第六届董事会第十二次会议，决定2月11日开临时股东会[1] - 1月27日刊登董事会决议和会议通知[1][2] - 2月11日现场和网络投票，网络投票通过深交所系统和互联网系统进行[2] 股东会情况 - 2月11日下午14:30股东会在公司会议室召开，由副董事长李刚主持[3] - 现场出席6人，代表股份193,826,640股，占比20.7272%[4] - 网络投票股东1,170人，代表股份16,311,436股，占比1.7443%[4] 议案表决 - 《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》同意207,450,176股，占98.7209%[5] - 该议案反对2,324,200股，占1.1060%；弃权363,700股，占0.1731%[5] - 中小投资者对该议案同意13,623,537股，占83.5214%[6]

股东会参与情况 - 参加股东会股东及代理人1176人，代表股份2.1亿股，占比22.4715%[3] - 现场投票股东及代理人6人，代表股份1.94亿股，占比20.7272%[3] - 网络投票股东1170人，代表股份1631.14万股，占比1.7443%[4] 议案表决情况 - 《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》同意2.07亿股，占比98.7209%[4] - 中小投资者对该议案同意1362.35万股，占比83.5214%[5] 会议时间 - 现场会议2026年2月11日14:30召开，网络投票于当日进行[3]