关于为子公司提供担保的进展公告 美盈森集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 13 日召开的 第六届董事会第十一次会议及 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年度股东大会分别审 议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为公司下属全资或控股子 公司东莞市美盈森环保科技有限公司、苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称 "苏州美盈森"）、重庆市美盈森环保包装工程有限公司、成都市美盈森环保科 技有限公司、东莞市美芯龙物联网科技有限公司、安徽美盈森智谷科技有限公司、 长沙美盈森智谷科技有限公司、美盈森（香港）国际控股有限公司、佛山市美盈 森绿谷科技有限公司、贵州省习水县美盈森科技有限公司、涟水美盈森智谷科技 有限公司、福建美盈森环保科技有限公司、东莞丰华智造科技有限公司、东莞市 美之兰环保科技有限公司提供总额不超过人民币 286,000 万元的银行融资业务 担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自 ...

投资评级 - 报告未对美盈森（002303）给出明确的投资评级 [1] 核心观点 - 公司2025年业绩短暂承压，但海外扩张加速，未来盈利有望复苏 [1][2][3] - 2025年公司实现营业收入39.70亿元，同比微降0.9%；归母净利润2.61亿元，同比下降7.3% [1] - 2025年第四季度业绩下滑显著，收入9.70亿元（同比-8.8%），归母净利润仅80万元（同比-98.7%） [1] - 盈利短期承压主要归因于：1）Q4房地产公允价值变动损失0.15亿元；2）汇兑损失678万元；3）租户退租冲减租金收入0.14亿元；4）白酒板块亏损878万元；5）原材料价格上涨未能及时传导 [2] - 海外业务（外销）保持高增长态势，是公司核心发展动力，预计未来将维持高增并带动盈利能力从底部复苏 [3] - 公司预计2026-2028年归母净利润分别为3.5、4.4、5.0亿元，对应市盈率（P/E）分别为14.6倍、11.6倍、10.2倍 [5] 分区域业务分析 - 2025年下半年，内销收入12.35亿元，同比下降19.4%；外销收入7.87亿元，同比增长25.3% [3] - 2025年下半年，内销毛利率20.9%，同比下降2.7个百分点；外销毛利率30.9%，同比提升1.6个百分点 [3] - 外销收入在2025年下半年环比仍保持18.7%的增长，但毛利率环比下滑2.6个百分点，主要受原材料成本（如瓦楞纸）上涨影响 [3] - 公司坚定推进海外发展战略，截至2025年底在全球拥有53家子公司，其中海外子公司14家 [3] - 墨西哥新工厂成功投产，增强了公司在北美市场的端到端服务能力 [3] 分品类业务表现 - 2025年下半年各品类收入及同比变化：轻型包装11.47亿元（-7.8%）、第三方采购6.51亿元（-12.6%）、重型包装1.41亿元（+44.3%）、其他业务0.79亿元（+17.9%） [4] - 2025年下半年各品类毛利率及同比变化：轻型包装22.6%（-0.5pct）、第三方采购26.4%（+2.4pct）、重型包装29.7%（-1.0pct）、其他业务36.8%（-37.7pct） [4] - 其他业务毛利率大幅下滑，主要受租户退租影响 [4] - 重型包装收入实现高增长，主要得益于公司在下游领域和客户扩张方面成效显著 [4] 盈利能力与费用分析 - 2025年第四季度毛利率为21.86%，同比下降1.88个百分点；净利率为0.08%，同比下降5.83个百分点 [4] - 2025年第四季度期间费用率为19.52%，同比上升4.18个百分点 [4] - 分项费用率：销售费用率7.32%（-0.06pct）、研发费用率3.06%（-0.70pct）、管理费用率8.06%（+0.70pct）、财务费用率1.08%（+4.24pct） [4] - 费用压力增加主要由于利息收入减少以及汇兑损失加剧 [4] 现金流与营运能力 - 2025年第四季度经营性现金流净额为1.49亿元，同比增加0.80亿元 [5] - 截至2025年第四季度，存货周转天数为44.7天（同比-0.3天），应收账款周转天数为106.4天（同比+3.2天），应付账款周转天数为56.6天（同比-5.7天） [5] 未来展望与盈利预测 - 报告预计公司2026-2028年营业总收入分别为42.95亿元、47.75亿元、52.75亿元，同比增长8.2%、11.2%、10.5% [5] - 报告预计公司2026-2028年归母净利润分别为3.49亿元、4.42亿元、5.02亿元，同比增长33.9%、26.5%、13.6% [5] - 预计毛利率将逐步恢复，2026-2028年分别为25.6%、26.5%、26.9% [5] - 预计净资产收益率（ROE）将稳步提升，2026-2028年分别为7.8%、9.7%、10.9% [5] - 原材料价格（如瓦楞纸）在2026年第一季度已环比下降10.7%，有望推动公司盈利能力从底部复苏 [3]

投资评级 - 报告未对美盈森给出明确的投资评级 [1] 核心观点 - 公司2025年业绩短期承压 但海外扩张加速且盈利有望复苏 [1][2][3] - 公司2025年全年实现收入39.70亿元 同比微降0.9% 归母净利润2.61亿元 同比下降7.3% [1] - 2025年第四季度业绩下滑显著 单季度收入9.70亿元 同比下降8.8% 归母净利润仅80万元 同比大幅下降98.7% [1] - 业绩短期承压主要归因于第四季度房地产公允价值变动损失0.15亿元 汇兑损失678万元 以及租户退租冲减租金收入0.14亿元 [2] - 公司白酒板块亏损878万元 同时原材料成本上升未能及时传导 进一步加剧了盈利压力 [2] - 公司坚定推进海外发展战略 外销业务保持高增长 是未来核心看点 [3] - 随着原材料价格回落 公司盈利能力有望从底部复苏 [3] 财务业绩分析 - **收入与利润**：2025年全年营业总收入3970百万元 同比下降0.9% 归属母公司净利润261百万元 同比下降7.3% [5] - **季度表现**：2025年第四季度毛利率为21.86% 同比下降1.88个百分点 净利率为0.08% 同比下降5.83个百分点 [4] - **费用情况**：2025年第四季度期间费用率为19.52% 同比上升4.18个百分点 其中财务费用率同比大幅上升4.24个百分点至1.08% 主要因利息收入减少及汇兑损失加剧 [4] - **现金流与营运**：2025年第四季度经营性现金流净额为1.49亿元 同比增加0.80亿元 存货/应收/应付周转天数分别为44.7/106.4/56.6天 [4] 业务分板块表现 - **分区域**：2025年下半年 公司内销收入12.35亿元 同比下降19.4% 外销收入7.87亿元 同比增长25.3% [3] - **分区域毛利率**：2025年下半年内销毛利率为20.9% 同比下降2.7个百分点 外销毛利率为30.9% 同比上升1.6个百分点 [3] - **分品类收入**：2025年下半年轻型包装/三方采购/重型包装/其他业务收入分别为11.47/6.51/1.41/0.79亿元 同比变化分别为-7.8%/-12.6%/+44.3%/+17.9% [4] - **分品类毛利率**：2025年下半年上述业务毛利率分别为22.6%/26.4%/29.7%/36.8% 其中其他板块毛利率同比大幅下降37.7个百分点 主要受租户退租影响 重型包装收入高增得益于下游领域及客户扩张 [4] 海外扩张与发展战略 - 公司加速出海步伐 海外业务保持高增长态势 [2][3] - 截至2025年底 公司在全球拥有53家子公司 其中海外子公司14家 [3] - 墨西哥新工厂投产成功 加强了北美市场的端到端服务能力 [3] - 2025年下半年外销收入环比仍保持18.7%的增长 [3] - 外销毛利率环比下滑2.6个百分点 预计主要因原材料瓦楞纸价格在2025年第四季度环比上涨16.9%所致 [3] - 展望未来 海外工厂有望持续助力公司抢占全球份额 外销收入有望维持高增长 [3] 未来展望与盈利预测 - 伴随原材料价格回落 2026年第一季度瓦楞纸价格环比下降10.7% 公司盈利能力或将底部复苏 [3] - 报告预计公司2026-2028年归母净利润分别为3.5亿元 4.4亿元 5.0亿元 [5] - 对应2026-2028年市盈率估值分别为14.6倍 11.6倍 10.2倍 [5] - 报告预测公司2026-2028年营业总收入分别为42.95亿元 47.75亿元 52.75亿元 同比增长率分别为8.2% 11.2% 10.5% [5]

审计情况 - 大信会计师事务所审计美盈森集团2025年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2026年4月1日[8] 内控责任与结论 - 建立健全和有效实施内部控制并评价有效性是企业董事会的责任[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 美盈森集团在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]

业绩总结 - 2025年度公司营业收入39.70亿元，较上期40.07亿元略有下降[34] - 2025年营业成本29.42亿元，上期为29.38亿元[34] - 2025年净利润2.63亿元，较上期2.85亿元有所减少[34] - 2025年基本每股收益0.1704，上期为0.1839[34] - 2025年综合收益总额2.66亿元，上期为2.87亿元[34] 财务状况 - 2025年末公司资产总计71.55亿元，较期初71.41亿元略有上升[26] - 2025年末公司负债合计26.39亿元，较期初25.84亿元有所上升[28] - 2025年末公司股东权益合计45.15亿元，较期初45.57亿元有所下降[28] - 2025年末货币资金6908.50万元，较期初3.33亿元下降79.29%[30] - 2025年末应收账款4.70亿元，较期初4.39亿元增长7.08%[30] - 2025年末预付款项11.15亿元，较期初6.25亿元增长78.56%[30] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为3.71亿元，上期为4.35亿元，同比下降14.76%[40] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 -3.15亿元，上期为4.90亿元，同比下降164.29%[40] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为 -0.15亿元，上期为 -13.48亿元，同比增长98.87%[40] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为0.21亿元，上期为 -4.03亿元，同比增长105.21%[40] 关键审计事项 - 营业收入确认识别为关键审计事项，因是关键业绩指标且收入确认有重大错报固有风险[8] - 应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项，因应收账款金额重大且坏账准备计提涉及管理层重大判断[10] - 投资性房地产按公允价值变动产生损益的准确性及合理性确定为关键审计事项，因公允价值确定受多种因素影响且依赖专业评估机构结果[13] 会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[71] - 金融负债于初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入所形成、以摊余成本计量三类[73] - 存货发出采取加权平均法确定实际成本[85] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时提取存货跌价准备[86] 税收政策 - 美盈森集团股份有限公司等多家高新技术企业2024 - 2026年所得税按15%计算缴纳[125][129][131] - 重庆市美盈森环保包装工程有限公司等西部大开发企业所得税按15%计算缴纳[126][131] - 东莞市美之兰环保科技有限公司等小微企业所得税按25%计算缴纳[126][132] - 美盈森(香港)国际控股有限公司所得税税率为16.5%[126] - 美盈森集团（越南）包装技术有限公司2025 - 2028年自制产品所得税率按10%计算缴纳，贸易产品所得税率按20%计算缴纳[133]

业绩总结 - 2025年期初往来资金余额总计17,895.71[12] - 2025年度往来累计发生金额（不含利息）总计1,055.80[12] - 2025年度偿还累计发生金额总计3,425.68[12] - 2025年期末往来资金余额总计15,525.83[12] 公司往来资金情况 - 天津美盈森智谷科技有限公司2025年期初32.74万元，年度累计115.20万元，偿还0.99万元，期末146.95万元[10] - 小美集科技有限公司2025年期初期末均为256.32万元[10] - 西安美盈森智源科技有限公司2025年期初70.40万元，年度累计190.98万元，期末261.38万元[10] - 美盈森（香港）国际控股有限公司2025年期初14321.23万元，年度累计2.20万元，偿还206.96万元，期末14116.47万元[10] - 东莞丰华智造科技有限公司期初989.14，期末0[11] - 深圳市美惠智选餐饮有限责任公司往来资金利息56.38，期末55.18[11] - 云南文麻生物科技有限公司期初10.00，利息40.00，期末50.00[11] - 长沙美盈森智谷科技有限公司期初1,345.34，利息326.55，偿还1,649.56，期末22.33[11] - 涟水美盈森智谷科技有限公司期初11.87，利息9.59，期末21.46[11] - 江苏省央锦鑫包装有限公司期初98.26，年度往来63.88，期末162.14[12] 审计情况 - 大信会计师事务所于2026年4月1日对美盈森集团2025年财务报表出具审计报告[3] - 大信会计师认为美盈森集团编制的汇总表符合规定，公允反映占用资金情况[7]

美盈森集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （谭伟） 本人谭伟，作为美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事 会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《独立董事工作制度》等有关法律、法规的要求，忠实、勤勉、独立地履行独立 董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用， 维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 本人自 2025 年 12 月 15 日起担任公司独立董事，现将本人 2025 年任职期间 的履职情况报告如下： 一、基本情况 本人谭伟，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任湖 南工业大学包装工程系教师、湖南工业大学团委书记、湖南工业大学经济管理学 院党委副书记、湖南工业大学科技学院党委书记、湖南工业大学后勤总公司总经 理及法学教授、湖南工业大学东莞包装学院院长及法学教授，现任湖南工业大学 法学院法学教授、湖南澳维科技股份有限公司独立董事、株洲科能新材料股份有 限公司独立董事、公司独立董事。 作为公司的第七届董事会独 ...

董事会会议情况 - 2025年召开5次董事会，独立董事现场出席4次，通讯出席1次[5] - 2025年董事会审计委员会召开7次会议[7] - 2025年董事会提名委员会召开2次会议[9] - 2025年董事会薪酬与考核委员会召开4次会议[10] 独立董事相关 - 2025年独立董事出席3次股东大会[6] - 2025年独立董事现场工作时间累计16天[18] - 2025年12月15日独立董事任期届满离任[2] 报告与审计 - 2025年按时编制并披露《2024年年度报告》等定期报告[21] - 2025年4月13日审议通过《2024年度内部控制评价报告》[22] - 2025年确定预中标会计师事务所为大信会计师事务所[24] 人事相关 - 2025年11月15日董事会提名委员会通过提名第七届董事会候选人议案[25] - 2025年12月9日董事会提名委员会通过聘任公司高级管理人员议案[25]

董事会情况 - 2025年公司召开1次董事会，独立董事现场出席1次，通讯出席0次，全投赞成票[5] - 2025年独立董事出席董事会1次，现场出席1次，委托、缺席均0次，出席股东会0次[6] 委员会情况 - 2025年董事会战略、薪酬与考核、提名、专门会议无审核议题[6][9][10][11] - 2025年董事会审计委员会召开1次会议，审议通过《审计部2026年度工作计划》[7] 其他情况 - 2025年独立董事现场工作累计2天，公司保障履职条件[17][18] - 2025年独立董事任职短，关注公司经营和信息披露[19]

薪酬标准 - 独立董事津贴15万元/年（税前）[7] - 职工代表董事津贴5万元/年（税前）[8] - 董事长、总裁基本年薪180万元/年（税前）[8] - 其他非独立董事/非职工代表董事基本年薪42万元/年（税前）[8] - 财务总监基本年薪60万元/年（税前）[8] - 副总裁兼董事会秘书基本年薪80万元/年（税前）[8] 绩效薪酬 - 其他董事和高管绩效薪酬占比不低于50%[8] - 收入与净利润合计达成率低于70%不发绩效奖金[8] - 50%绩效奖金次年一季度发，另50%次年三季度根据半年度业绩定[14] 薪酬追回 - 公司财务造假追溯重述时追回董事、高管超额绩效和中长期激励收入[16]