公司治理 - 公司第六届董事会第十九次会议审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《深圳市漫步者科技股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要》 [2]

业绩总结 - 2025年半年度其他关联资金往来累计发生金额为104.31万元[2][4] - 2025年半年度其他关联资金往来偿还累计发生金额为104.31万元[2][4] 其他新策略 - 控股股东附属企业北京爱迪发科技因租赁房产产生104.31万元经营性往来[2]

关联交易 - 子公司拟与关联公司签三年房屋租赁合同，年费用144.50万元（未税）[2][6] - 该交易经董事会和独立董事会议通过[2] 关联公司数据 - 北京爱迪发2024年末总资产3219.5万元，净资产3108.2万元[5] - 2024年度主营业务收入198.69万元，净利润125.28万元[5] 其他 - 年初至公告披露日累计已发生关联交易132.46万元[8]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为110,000,000股，面额股每股金额1.00元[4] - 已发行股份数为88,910.70万股，全部为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[8] 章程修订 - 修订后不再设监事会及监事岗位，原监事会职权转由董事会审计委员会履行[1] - 修订后维护对象增加职工合法权益[2] - 修订后明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人[2] - 修订后单独或合并持有公司31%以上股份的股东有权提提案，原比例为3%[21] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[2] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[35] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名为会计专家[40] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[10] - 股东有权在决议作出60日内，请求法院撤销违法或违反章程的决议[11] 担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[17] - 公司一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[17] 股东大会 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[22] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] 利润分配 - 无重大投资计划或支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[56] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低占比80%[57] 信息披露 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[54] 公司合并分立减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的合并，可不经股东会决议[61] - 公司合并、分立、减资，均需在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[61][62][64]

资产负债情况 - 2025年6月30日合并资产总计34.34亿元，较期初下降2.81%[3][4][5] - 合并流动资产合计27.81亿元，较期初下降5.18%[3] - 合并非流动资产合计6.53亿元，较期初增长8.78%[3][4] - 合并负债合计5.59亿元，较期初下降15.05%[4][5] - 合并所有者权益合计28.75亿元，较期初增长0.41%[5] - 母公司资产总计15.66亿元，较期初下降11.16%[8][9] - 母公司流动资产合计4.94亿元，较期初下降32.83%[7][8][9] - 母公司非流动资产合计10.73亿元，较期初增长4.49%[8][9] - 2025年半期末流动负债合计为2660.33万元，较期初增长168%[10] - 2025年半期末负债合计为2684.96万元，较期初增长170%[10] - 2025年半期末所有者权益合计为15.39亿元，较期初下降12%[10] 经营业绩情况 - 2025年半年度营业总收入为13.53亿元，同比下降2%[12] - 2025年半年度营业总成本为11.13亿元，同比上升0.3%[12] - 2025年半年度净利润为2.23亿元，同比下降9%[13] - 2025年半年度基本每股收益为0.22元，同比下降12%[14] - 2025年半年度母公司营业收入为6168.21万元，同比增长592%[16] - 2025年半年度母公司营业成本为4976.22万元，同比增长554%[16] - 2025年半年度母公司投资收益为239.84万元，同比下降98%[16] - 2025年半年度营业利润为4003536.53元，2024年半年度为103781779.72元[17] - 2025年半年度净利润为 - 1576026.95元，2024年半年度为104343338.08元[17] 现金流量情况 - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为1424058255.02元，2024年半年度为1469241747.62元[19] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为87731909.94元，2024年半年度为259726455.69元[21] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为118573079.33元，2024年半年度为 - 718640803.78元[21] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 222425606.96元，2024年半年度为 - 241058550.52元[21] - 2025年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为9948473.41元，2024年半年度为 - 6075113.85元[23] - 2025年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为131147622.91元，2024年半年度为81386553.17元[23] - 2025年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 221001750.00元，2024年半年度为 - 205217541.12元[23] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 11426845.07元，2024年半年度为 - 697790536.01元[21] 所有者权益变动情况 - 2025年期初归属于母公司所有者权益合计为28.64亿元，少数股东权益为7659.04万元[26] - 2025年本期资本公积增加1026.93万元，其他综合收益增加44.14万元，未分配利润减少2223.12万元[26] - 2025年综合收益总额为2.24亿元，其中其他综合收益增加44.14万元，未分配利润增加2.00亿元[26] - 2025年所有者投入资本为1026.93万元，源于资本公积增加[26] - 2025年利润分配使归属于母公司所有者权益减少2.22亿元，主要是未分配利润减少[28] - 2025年综合收益和少数股东权益变动使所有者权益合计增加2.24亿元[26] - 2025年期末归属于母公司所有者权益合计为28.75亿元，少数股东权益为9972.96万元[30] - 2025年本期所有者权益变动额为1161.87万元，归属于母公司所有者权益变动额为 - 1152.05万元，少数股东权益增加2313.92万元[26] 其他 - 截止2025年6月30日，公司股本总额和注册资本均为889107000元[48] - 财务报表于2025年8月27日经董事会决议批准报出[49] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项金额标准为≥1000万元人民币[57] - 本期重要的应收款项核销金额标准为≥1000万元人民币[57] - 重要的在建工程项目金额标准为≥2000万元人民币[57] - 账龄超过1年或逾期的重要应付账款金额标准为≥1000万元人民币[57] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[54] - 公司正常营业周期为一年[55] - 公司记账本位币为人民币，境外子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[56]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于9月23日14:30召开[2] - 股权登记日为2025年9月17日[3] - 会议登记时间为2025年9月18 - 19日工作日及9月23日部分时段[8] 投票信息 - 网络投票时间为9月23日09:15 - 15:00，代码362351，简称“漫步投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为9月23日多时段[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月23日9:15 - 15:00[17] 提案情况 - 提案2有13个子议案需逐项表决[4] - 多个关于公司制度修订及制定的提案为投票提案[19][22] - 提案1、提案2.01、提案2.02为特别决议事项[7]

会议信息 - 公司第六届监事会第十六次会议于2025年8月15日发通知，8月27日召开[1] - 会议应到、实到表决监事均为3人[1] 议案审议 - 3票全票通过2025年半年度报告及摘要等3项议案[1][2] 后续安排 - 《公司章程》修正案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4] - 章程通过后《监事会议事规则》废止，监事会停止履职[4]

会议表决 - 表决通过2025年半年度报告全文及其摘要[1] - 表决通过全资子公司日常关联交易议案[2] - 表决通过《公司章程》修订案议案[3][4] - 表决通过修订及制定公司相关治理制度议案[5][7][8] - 表决通过召开2025年第二次临时股东大会议案[8] 股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月23日14:30召开[9] - 地点在东莞漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室[9] - 股权登记日为9月17日，采取现场与网络投票结合方式[9]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会审议，全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需股东会审议[11] - 被担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等需股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[12] - 控股子公司对外担保按公司章程由董事会或股东会审批[13] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数且三分之二以上同意并提交股东会[48] 风险控制 - 为控股、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[13] - 要求被担保人提供对应数额反担保，反担保方需有实际承担能力[33] - 督促被担保人十五个工作日内履行还款义务[30] 监督管理 - 发现被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务等应及时披露[23] - 应对被担保人财务及偿债能力持续关注，重大事项董事会及时采取措施[27] - 财务部门指派专人监控被担保人义务履行情况并统计更新担保情况，定期向董事会报告[29] 其他事项 - 收购和对外投资时审查拟收购方或投资方对外担保情况[35] - 按规定向注册会计师如实提供全部对外担保事项[46] - 董事会或股东会批准的对外担保要及时披露相关内容[47] - 控股子公司对外担保比照规定执行，做出决议后通知公司披露[49]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[17] - 网络或其他方式投票时间有明确规定[20] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[24] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[31] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[34] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[36] - 派现等提案通过应2个月内实施[37] - 股东可60日内请求撤销违法违规决议[39] - 公告等需在《证券时报》及巨潮资讯网刊登[41] - 议事规则经股东会批准生效，修订报股东会批准，由董事会解释[42][43]