报告行业投资评级 - 看好丨维持 [8] 报告的核心观点 - 风险偏好提升和贸易冲突缓和下，金价宽幅震荡，黄金股跑输，维持逢调增配贵金属个股策略；国内稳增长与反内卷政策预期增强，工业金属内盘带动外盘走强 [2] - 重视战略金属及底部能源金属配置机遇，如稀土、钨等战略金属价值重估，钴镍供给受政策控制，碳酸锂处于底部区间 [4] - 工业金属商品震荡，权益价值护航、周期接力，商品端或呈“弱现实、稳预期”状态，权益端投资性价比突出 [6] 根据相关目录分别进行总结 周行情回顾 - 上证综指上涨1.67%，金属材料及矿业排名第二，该行业上涨6.92%，跑赢上证综指5.25个百分点，有色金属类细分子行业全面上涨 [14] 周商品价格回顾 - 内盘基本金属全面上涨，LME三月期铜涨0.02%、铝跌0.3%等，SHFE主力合约期铜涨1.1%、铝涨1.2%等；贵金属方面，Comex黄金跌0.5%，SHFE黄金涨0.04% [23] - 电池级碳酸锂价格反弹，国内钴精矿涨0.8%，硫酸钴均价维持，金属钴均价涨2.4%等，锂盐中电池级氢氧化锂均价涨7.8%，电池级碳酸锂均价涨15.2% [24] 能源金属&小金属 - 战略金属价值重估，稀土中长期战略价值凸显，矿端定价提高，板块公司业绩改善，需求有望修复；钨价随宏观预期转暖上行，供给刚性，长牛价格走势可期 [4] - 钴短期涨价胜率高，中期价格中枢有望上修；镍价底部支撑夯实，长期价格中枢有望上移 [4] - 碳酸锂处于底部区间，国内矿业管控趋严，短期上涨动能强劲，但中长期资源出清信号不明朗 [4] 工业金属 - 国内稳增长与反内卷政策预期增强，工业金属内强外弱，库存铜去化、铝累积，电解铝和氧化铝产能利用率环比上升 [5] - 商品端或呈“弱现实、稳预期”状态，权益端投资性价比突出，关注铜铝相关标的 [6]

公司发布的一季报数据显示，一季度公司共实现营业收入7.71亿元，同比下降4.83%，实现净利 润-5589.86万元，同比下降159.60%，基本每股收益为-0.0492元。 7月15日公司发布上半年业绩预告，预计实现净利润-1.26亿元至-9713.62万元。（数据宝） （文章来源：证券时报网） 证券时报·数据宝统计显示，宏创控股所属的有色金属行业，目前整体跌幅为0.21%，行业内，目前股价 上涨的有37只，涨幅居前的有中钨高新、盛新锂能、湖南黄金等，涨幅分别为5.62%、3.40%、3.34%。 股价下跌的有102只，跌幅居前的有屹通新材、龙磁科技、华达新材等，跌幅分别为7.65%、5.89%、 5.65%。 两融数据显示，该股最新（7月24日）两融余额为9.25亿元，其中，融资余额为9.23亿元，近10日增加 1.08亿元，环比增长13.23%。 公司7月21日在交易所互动平台披露，截至最新（7月20日）股东户数为19660户，较上期（7月10日）增 加160户，环比增长0.82%。 宏创控股股价再创历史新高，该股近期呈不断突破新高之势，近一个月累计有10个交易日股价刷新历史 纪录。截至09:51，该股 ...

海外市场动态 - 谷歌财报显示AI需求强劲推动科技股走高，纳指涨0.18%，标普500涨0.07%，道指跌0.70% [1] - 谷歌收涨1%，特斯拉因悲观展望跌超8%，英伟达创收盘新高，英特尔盘后财报跌约3% [2] - 纳斯达克金龙中国指数跌1.54%，奇富科技跌9.57%，B站、小马智行等至多跌4.69% [3] - 美国失业金数据令美联储降息预期减弱，2年期收益率涨5个基点，美元涨0.3%，黄金跌0.55% [4] - 原油市场波动，美油收涨超1%，内盘期货夜市多数收涨，焦煤夜盘涨5.7%，铁矿石跌1.3% [4] - OpenAI计划8月初推出GPT-5 [5] 国内政策与行业动态 - 李强将出席2025世界人工智能大会暨人工智能全球治理高级别会议 [6] - 价格法修订草案征求意见，完善低价倾销认定标准，治理"内卷式"竞争 [6] - 央行和农业农村部印发《关于加强金融服务农村改革 推进乡村全面振兴的意见》 [7] - 国务院国资委要求优化国有资产投向，抵制"内卷式"竞争，加强重组整合 [8] - 上海将发放智能网联汽车示范运营牌照，公众可体验Robotaxi [9] - 商务部强调对战略矿产走私出口"零容忍、出重拳" [10] - 国家数据局召开推动地方数据集团创新发展座谈会 [11] - 上海市委财经委会议提出加快推动海洋经济高质量发展 [12] - 暑期邮轮游持续火热，多地邮轮母港迎客流高峰 [13] - 市场监管总局开展充电宝质量安全集中整治 [14] - 蚂蚁集团推出百宝箱智能体企业版 [15] 券商策略与市场观点 - 东方证券认为市场结构性活跃有望延续，沪综指或挑战3674高点 [16] - 中信建投指出"反内卷"可能成为市场下一阶段主线，关注政策预期、"涨价潮"、需求扩张三阶段 [17] - 兴业证券预计WAIC2025大会将发布50+AI终端、40+大模型、60+机器人及100+新品 [18] - 中金公司预测中国IP玩具GMV将从2024年756亿元增至2029年1,675亿元，年复合增长率17% [19] 行业与公司动态 - 光伏、锂电池行业关注价格法修订带来的"反内卷"政策影响 [17] - 人工智能行业聚焦WAIC2025大会和OpenAI即将发布的GPT-5 [18] - 潮玩行业关注泡泡玛特新款彩色Labubu和国内潮玩龙头全球扩张 [19] - 光刻胶行业关注清华大学新型EUV光刻胶研发进展，预计2025年全球市场规模120亿美元 [20][21] - 汉桑科技创业板新股申购，专注高端音频领域 [22] 上市公司公告 - 安琪酵母拟5.06亿元收购晟通糖业55%股权 [23] - 赛微微电股东拟协议转让不超过18%股份 [23] - 概伦电子与上海国投、上海芯合创签署战略合作协议 [23] - 富特科技拟定增募资不超过5.28亿元 [23] - 开创国际子公司签订1.84亿元/船的建造合同 [23] - 高能环境拟1亿元-1.5亿元回购股份，上半年净利润5.02亿元同比增20.85% [23] - 姚记科技控股股东拟减持不超过3%股份 [23] - 时空科技控股股东筹划控制权变更 [24] - 元力股份拟购买福建同晟新材料100%股权 [24] - 海伦钢琴实控人拟转让23.83%股份 [24] 市场表现 - 恒立钻具、深水规院等雅江电站概念股涨幅居前，最高达29.98% [25] - 机器人、稀土、卫星互联网等概念股表现强势 [25] - 大全能源7月25日解禁439.21亿元，解禁比例74.24% [26]

资产评估方法及增值情况 - 本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终以资产基础法作为评估结论，标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元，增值额为207.78亿元，增值率为48.62% [1] - 评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产，其中存货增值因在产品评估中考虑部分利润，固定资产增值因重置成本上涨及经济寿命年限长于会计折旧年限，土地使用权增值因区域经济发展带动地价上升 [1] - 标的资产市盈率为3.49倍，低于同行业上市公司平均值10.61倍和可比交易平均值18.35倍，市净率为1.49倍，与同行业可比公司平均值1.52倍和可比交易平均值1.43倍基本相当 [2] 下属企业评估情况 - 标的资产共有43家下属单位，包括39家全资、2家控股和2家参股公司，全资及控股子公司按净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资评估值，参股公司按净资产账面值乘以持股比例确定 [1] - 从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司因经营性资产较多增值显著，10家主要子公司资产明细合计增值185.36亿元，占总增值额的89.21% [7] - 云南宏桥和云南宏泰评估减值并非实际减值，主要因电解铝产能转移导致无形资产不予评估作价 [7] 主要资产增值分析 - 存货评估增值80,004.86万元，增值率2.30%，其中在产品增值75,293.89万元，增值率6.81%，因评估考虑了部分利润 [8][25] - 房屋建筑物及在建工程增值671,028.57万元，增值率26.16%，主因建设期人工材料价格上涨及经济寿命年限长于会计折旧年限 [8][13] - 机器设备净值增值867,590.14万元，增值率59.23%，因重置成本上涨及经济寿命年限调整 [8][22] - 土地使用权增值362,771.85万元，增值率65.83%，因部分土地取得时间较早，区域经济发展带动地价上升 [24][36] 评估参数选取依据 - 房屋建筑物重置成本包含建安造价、前期费用、资金成本及可抵扣增值税，成新率根据尚可使用年限计算 [10][30] - 设备类资产重置成本包含购置价、运杂费、安装调试费等，成新率结合经济寿命年限确定 [15][31] - 土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本逼近法评估，参数选取参考近期交易案例及区域地价水平 [37][38] 产能转移影响 - 山东地区152万吨电解铝产能将转移至云南，涉及资产采用剩余使用价值加折现处置价值评估，估值减少约40亿元 [35] - 云南项目使用水电电价低于山东火电，长期符合节能降碳政策方向，有利于公司可持续发展 [36]

电解铝行业现状 - 国内电解铝行业实施严格产能控制，自2017年后不再新增产能备案，2024年建成产能4462万吨/年，接近行业上限4500万吨，预计未来市场维持供需紧平衡状态 [2] - 2024年全球氧化铝产量1.46亿吨，中国产量8581万吨，2025年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产 [2] - 氧化铝需求主要来源于电解铝冶炼，全球年需求约1.4-1.5亿吨，中国年需求约8000-9000万吨 [2] 宏创铝业产能转移计划 - 公司拟分阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移148.8万吨，2025-2027年计划分别转移44.8万吨、24.1万吨和83.1万吨 [2][6] - 产能转移可能导致部分山东地区厂房、生产设备停用，计划2025年6月关闭邹平县汇茂新材料西区250万吨氧化铝项目 [2][6] - 2027年末阶段性完成后，山东和云南地区电解铝产能将分别为345.1万吨和300.8万吨，氧化铝产能1900万吨仍全部位于山东 [10][11] 固定资产减值情况 - 截至2024年末固定资产减值准备余额348,399.40万元，其中预计停用170,260.24万元，闲置90,816.17万元，原闲置后复用/出租87,322.99万元 [5] - 减值主要源于电解铝产能转移计划和氧化铝产线升级计划导致的固定资产关停 [5][6] - 2024年当期计提减值准备172,960.72万元，占归母净利润比例-9.53%，对当期业绩影响有限 [9] 产能转移影响分析 - 云南地区电力成本优势显著，2024年采购价格0.38元/度，较山东地区低25.49% [19] - 云南地区氧化铝和阳极炭块供应充足，2024年周边省份氧化铝产量2004万吨，可满足生产需求 [16][17] - 产能转移后预计资本性支出566,342.69万元，占2024年末货币资金及交易性金融资产余额比例合理 [21] 经营业绩表现 - 2024年营业收入同比增长15.78%，净利润同比增长168.91%，综合毛利率从9.86%提升至20.09% [26] - 电解铝毛利率从10.52%提升至17.75%，主要因销售单价上涨6.40%和单位成本下降2.20% [30][31] - 氧化铝毛利率从3.36%提升至27.22%，主要因销售单价上涨32.99%而单位成本仅上升0.17% [32][33]

交易方案概况 - 宏创控股拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业100%股权，交易作价6351.79亿元，涉及9名交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等[1][5] - 交易标的宏拓实业主营业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品生产销售，属于有色金属冶炼和压延加工业[11] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市[11] 交易结构设计 - 发行股份价格为5.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[39] - 拟发行股份数量118.95亿股，占发行后总股本91.28%[12] - 交易对方股份锁定期安排为：魏桥铝电36个月（含6个月自动延期条款），其他交易对方12个月[44] 财务影响分析 - 交易完成后公司总资产将从31.27亿元增至10802.63亿元，增长3354.49%[17] - 营业收入从34.86亿元增至1503.36亿元，归母净利润从-0.69亿元转为盈利180.82亿元[17] - 加权平均净资产收益率从-3.46%提升至35.57%，每股收益从-0.06元增至1.39元[17] 战略协同效应 - 实现从单一铝加工向电解铝-氧化铝-深加工全产业链转型，电解铝年产能将达645.9万吨，氧化铝年产能1900万吨[13][33] - 消除同业竞争并减少关联交易，关联采购占比从交易前的52.96%大幅下降[29] - 通过整合水电、风电等清洁能源体系，构建绿色铝产业链[33] 行业政策背景 - 国家近期出台《铝产业高质量发展实施方案》等政策鼓励产能兼并重组，推动产业集中度提升[31][36] - 铝产品在新能源汽车、光伏等新兴领域需求快速增长，2024年中国原铝消费量达4518万吨占全球62.2%[32] - 电解铝行业受4500万吨产能天花板限制，标的公司产能优势显著[32]

北京市天元律师事务所 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见（一） 京天股字（2025）第 206-3 号 致：山东宏创铝业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受山东宏创铝业控股股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"宏创控股"）的委托，并根据与宏创控股签 订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项 法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第 206 号《北 京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之法律意见》（以下简称"原律师文件"）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年7月1日出具的"审核函〔2025〕 130009 号"《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产申请的审核问询函》之 回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申 请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称"审核问询函"） 的要求，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "宏创控股"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并 按照要求在《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将 相关回复说明如下。 问题一、关于持续经营能力 申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后 不再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接 近行业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。 （2）2024 年全球氧化铝产量达 1.46 亿吨，我国氧化铝产量达 8581 万吨。公开 资料显示，2025 年国 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"） 接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"宏创控股""上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等 法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范 ...

关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产申请的审核问询函 相关问题的回复 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 问题一 | 2-16 | | 问题二 | 17-97 | | 问题三 | 98-142 | | 问题六 | 143-164 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | cortified nublic accountante 100027 D D China | | 《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》 相关问题的回复 XYZH/2025CQAA2F0154 山 ...