中国国际金融股份有限公司 关于维信诺科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称"标的公司"）控股权并募集配 套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 公司于2025年6月25日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交 易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方 案进行调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上 市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如 下核查意见。 一、关于本次交易方案调整情况 本次交易方案对业绩补偿承诺事项进行了调整，具体调整如下： 序 调整项目 调整前 调整后 号 （1）承诺利润指标 （1）业绩承诺期 后的净利润）作出预测及承诺， 2026 年度。 如标的公司业绩承诺期届满后未 （2）业绩承诺方案 行补偿。 （本协议所称营业收入均指经审 诺净利润"）。 经双方协商及确认，交易对方作 差异情况进 ...

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-065 号 （1）承诺利润指标 （1）业绩承诺期 交易对方对标的公司在业绩承诺 双方确认，鉴于标的公司 2024 年 期内实现的净利润情况（净利润 审计报告已经出具，交易对方的 均指经审计的扣除非经常性损益 业绩承诺期调整为 2025 年度、 后的净利润）作出预测及承诺， 2026 年度。 如标的公司业绩承诺期届满后未 （2）业绩承诺方案 能实现部分或全部承诺利润指 交易对方同意对标的公司在业绩 标，则交易对方将对上市公司进 承诺期内实现的营业收入情况 行补偿。 （本协议所称营业收入均指经审 维信诺科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称"标的公司"）控股权并募集配 套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 公司于2025年6月25日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交 ...

维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第十八次会议 （以下简称"会议"）通知于2025年6月20日以电子邮件及专人通知的方式发出， 会议于2025年6月25日下午以通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际 出席的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了 会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、监事会审议情况 （一） 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下 简称"标的公司"）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"、 "本次交易"），本次交易方案对业绩补偿承诺事项进行了调整，具体调整如下： 序 | | | 证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-064 维信诺科技股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会召开情况 号 （1）承诺利润指标 （1） ...

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"公证天业"） 接受维信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担 任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的审计机构。维信诺于 2023 年 6 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核中心 下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2023〕130010 号）（以下简称"审核问询函"）。我们按照审核问询函的 要求和公司的相关说明，对审核问询函涉及会计师的问题进行了逐项核查，现就有关问 题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存 在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特 殊说明，指合并报表口径 ...

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants，SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的第三轮审核问询函》的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"公证天业"） 接受维信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担 任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的审计机构。维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心 下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮 审核问 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不 ...

安徽中联国信资产评估有限责任公司 关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿） 除特别说明外，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分 项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引 用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。 1 问题 4 申请文件显示：（1）标的资产 2021 年和 2022 年营业收入分别为 2.79 亿元、 10.57 亿元。在收益法预测中，预计标的资产 2023 年至 2027 年收入从 458,932.50 万元增长至 1,526,153.52 万元，较报告期实现大幅增长；（2）在收益法预测中， 预计 2023 年至 2025 年，标的资产的出货量从约 1,760 万片增长到约 4,500 万片， 综合良率从 83%-88%提升至 89%-92%，在 2025 年达到 88.81%的稼动率水平； 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵所下发的《关于维信 ...

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 深圳证券交易所上市审核中心： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受维 信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担 任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问。维信诺于 2023 年 6 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核 中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》[审核函〔2023〕130010 号]（以下简称"审核问询函"）。中金公司会同上 市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表 核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查意见所引用的 ...

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 深圳证券交易所上市审核中心： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受维信诺 科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担任维信诺本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问。维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关 于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询 函》[审核函〔2024〕130008 号]（以下简称"审核问询函"）。中金公司会同上市公司及 其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。 现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查 ...

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 1 | | | | 问题 | 2 | 27 | | --- | --- | --- | | 问题 | 3 | 51 | | 问题 | 4 | 57 | | 问题 | 5 | 72 | 问题 1 1．申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，标的资产归母净利润分别为 2,016.55 万元、38,292.37 万和-8,537.82 万元，扣非归母净利润连续 3 年均为负，分别为-177,018.86 万元、-92,945.54 万元和-17,054.12 万元，其中非经常性损益中政府补助占比较高；（2） 2023 年 6 月 30 日，标的资产已取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发 的"关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复"文件， 主要批复内容为"同意在市财政资金下达我区后拨付该笔补助资金 12 亿元，作为公司 政府财政奖补"；（3）标的资产在建的第 6 代全柔 AMOLE ...