委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[3] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[3] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员[9] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并考核[5] - 负责制定、审查其薪酬政策与方案[5] 考评程序 - 对董事和高级管理人员考评需经过述职、评价、提报酬等程序[8] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[8] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[12]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，有2名独立董事，至少1名为会计专业人士[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] 委员会要求 - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会至少有1名独立董事是会计专业人士[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议，定期提前10日、临时提前2日通知[9][12] - 三分之一以上董事等提议时，董事长应10日内召开临时董事会会议[9] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事不能出席可书面委托其他董事代为出席[14] 职权行使 - 董事会行使召集股东会等职权，可授予董事长决定部分事项职权[7][8] 决议规则 - 普通决议须全体董事过半数通过[18] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[19] - 审议回购股份议案，需三分之二以上董事出席的会议决议[19] 其他要点 - 董事会会议记录保管10年[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决提案[20] - 本规则由董事会制定，报股东会批准后生效及修改[23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 董事等人员变动、股东或实际控制人股份变化等属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董高人员属知情人[11] 保密与档案管理 - 知情人应履行保密义务，公司告知保密义务和责任[12][13] - 建立内幕信息知情人档案，保存期限至少十年[15][18] - 按规定时间向深交所报备或补充档案[18][19] 违规处理 - 内外部人员违规分别处理并追究赔偿责任[22] - 自查违规2个工作日报送情况及结果[21] - 违规被稽查涉嫌犯罪移送司法机关[22] - 责任人违规致问题公司视情节处罚[23] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[25]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责审核财务信息等工作[6] - 多项事项过半数同意后提交董事会[7] - 每季度至少开会一次，可召开临时会[7] - 三分之二以上成员出席方可开会[7] - 决议须全体委员过半数通过[12] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过日起施行[14]

财务管理制度 - 公司财务管理实行集中分权管理，由董事长领导，财务负责人分管[4] - 公司及子公司应使用统一会计科目，增设需经公司财务部核准[7] 会计核算基础 - 会计年度自公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[9] - 财务报表按企业会计准则及相关规定编制，以持续经营为基础[8] 企业合并处理 - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债在最终控制方合并报表账面价值计量[10] - 非同一控制下企业合并以购买方付出资产等公允价值为合并成本[10] 金融资产与负债 - 金融资产初始分类为三类，金融负债分为两类[17][19] - 金融资产终止确认有三种情况，金融负债在现时义务全部或部分解除等情况终止确认[22][24] 应收款项减值 - 应收款项单项金额重大判断标准为余额前五名且单项金额在500万元以上[29] - 信用期内应收款项坏账准备计提统一比例为2%，1年以内（含1年）应收账款和其他应收款计提比例为15%[30] 长期股权投资 - 同一控制下企业合并形成的对子公司长期股权投资，初始投资成本按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额确定[34] - 非同一控制下企业合并形成的对子公司长期股权投资，初始投资成本按购买日确定的合并成本确定[35] 固定资产与折旧 - 固定资产需满足两个条件才能确认，在建工程按实际发生成本计量[44] - 房屋及建筑物折旧年限35年，残值率5%，年折旧率2.71%[45] 无形资产与摊销 - 土地使用权预计使用寿命50年，计算机软件2.5年，专有技术5年，商标10年，均用直线法摊销，残值率0%[49] - 开发阶段支出满足五个条件确认为无形资产，否则计入当期损益[51] 职工薪酬 - 公司短期薪酬在职工服务期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[54] - 辞退福利在公司不能单方面撤回或确认重组成本费用孰早日确认负债并计入当期损益[56] 预计负债与股份支付 - 预计负债确认需满足三个条件，按最佳估计数初始计量[57] - 股份支付分为以权益结算和以现金结算，以权益结算按授予职工权益工具公允价值计量[58] 收入确认 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按履约义务分摊交易价格[62] - 交易价格考虑可变对价等因素，某一时段履约按进度确认收入[63] 政府补助与所得税 - 政府补助分与资产相关和与收益相关两类，在满足条件且能收到时确认[67][68] - 所得税分当期和递延所得税，除特定情况外计入当期损益，递延所得税根据暂时性差异确认[69] 租赁会计 - 作为承租人，除短期和低价值资产租赁外，确认使用权资产和租赁负债并确定初始计量金额[72][73] 财务报告与利润分配 - 公司在每会计年度第一季度和第三季度结束后1个月内编季度财报，年度结束后4个月内编年度财报[80] - 公司交所得税后的利润，按弥补上一年度亏损、提取10%法定盈余公积金、支付股东股利顺序分配[83] 财务计划与档案管理 - 财务计划含现金收支、损益、销售、物资采购预算[85] - 会计凭证类和会计账簿类保管年限为30年[88] 电算化管理 - 电算化岗位分为电算化会计主管等，出纳不得兼任系统管理及电算审查岗位[91] - 有财务管理系统使用权人员原则上不得调整已存档数据，特殊情况由董事长或授权财务负责人审核批准[91]

审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名为会计专业人士[6] - 至少每季度召开一次会议审议内审部工作计划和报告等[9] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施[8] - 出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议[24] 内审部相关 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[9] - 在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 年度定期审计实施审计三日前送达内部审计通知书[12] - 年中不定期审计可直接持审计通知书实施审计[12] - 对公司内部控制制度及财务信息等情况进行检查监督[9] - 每季度与审计委员会开会并报告工作，每年至少提交一次内部审计报告[16] - 至少每季度审计募集资金存放与使用情况并发表意见[20] - 在业绩快报披露前对其进行审计[21] - 审计终结15日内建立审计档案[28] 其他相关 - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内控自评报告和审计报告[26] - 建立内审部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[30] - 若内部审计工作有重大问题，追究责任并报告深交所[30] - 公司及相关人员违规，视情节轻重给予处分[30] - 单位和个人有拒绝隐匿谎报资料等5种行为，内审部提处罚意见报公司领导批准执行[31] - 审计人员有利用职权谋取私利等4种行为，内审部提处罚意见报公司领导批准执行[31] - 本制度由董事会负责解释和修订[33] - 本制度经董事会审议批准后实施[33] 公司信息 - 公司为江苏银河电子股份有限公司[34] - 日期为2025年8月18日[34]

公司基本信息 - 公司于2010年12月7日在深圳证券交易所上市，获批首次发行1760万股[9] - 公司注册资本为112,643.0898万元，已发行股份数为112,643.0898万股[10][15] - 公司发起人为五家公司，认购股份数分别为3960万股、160万股、120万股、80万股、80万股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司收购股份后，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[25] - 股东对决议有异议，可自决议作出60日内请求法院撤销[27] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[31] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，设董事长1人[74] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50％事项[76] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知董事[80] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[87] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[88] 高管相关规定 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[91] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[92] 利润分配与公积金 - 公司每年应提取利润的10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司每年以现金方式分配利润不低于当年可分配利润的10%[99] 信息披露与公告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[96] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公告和披露信息媒体[114] 合并、清算等规定 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[115] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[122]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[2] - 审计委员会中独立董事过半数[2] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[2] - 需具备五年以上相关工作经验并参加培训[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[11] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务需披露理由，有异议也应披露[3] - 不符合规定公司60日内补选[4] - 连续两次未亲自出席，董事会30日内提议解除职务[12] - 对特定借款或资金往来发表意见[17] - 每年现场工作不少于15日[18] - 公司提供资料至少保存10年[22] 制度生效时间 - 本制度自2025年8月18日股东会批准后生效[24]

累积投票制 - 选举两名及以上董事时，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 每位股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[6] 董事选举 - 候选人提名需符合法规及规章要求[4] - 以逐个投票方式进行，独董与非独董分开投票[6] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[8] 实施细则 - 经股东会审议批准后生效实施[11]

江苏银河电子股份有限公司 关联交易管理制度 江苏银河电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为完善江苏银河电子股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，规范关联交易，充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司信息披露 管理办法》等相关法律法规及《江苏银河电子股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，特制定本制度。 第二章 关联交易 第二条 本规则所述的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源、权利或者义务的事项，包括有偿交易行为及无对价的转移行 为。 第三条 关联人和关联关系 1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人。 2、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： （1）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人（或者其他组织）； （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司的董事和高级管理人员； （3）直接或间接控制公司的法人(或者其他组织)的董事及高级管理人员 ...