法律意见书 北京和儒律师事务所 关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司 出资人组会议之 法律意见书 北京和儒律师事务所 在本法律意见书中，本所仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议 人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《公司法》《企业破产 法》《14号指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相 1 法律意见书 关规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事 实或数据的真实性和准确性发表意见。 二〇二五年十二月 法律意见书 北京和儒律师事务所 关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司出资人组会议之 法律意见书 致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司 北京和儒律师事务所（以下简称"本所"）接受东易日盛家居装饰集团股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师现场出席了公司于2025年 12月19日召开的出资人组会议（以下简称"本次会议"），并依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》 ）、《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

证券代码：002713 证券简称：*ST东易 公告编号：2025-096 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 关于出资人组会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 特别提示： 1、本次出资人组会议未出现否决议案的情形。 2、本次出资人组会议未涉及变更以往股东会已通过的决议。 3、本次会议以特别决议审议通过了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司重整计划（草案） 之出资人权益调整方案》。 一、会议召开情况 1、召集人：东易日盛家居装饰集团股份有限公司管理人。 2、召开方式：现场表决和网络投票相结合。 3、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 C3B 座东 易日盛会议室。 4、现场会议召开时间：2025 年 12 月 19 日 14:00。 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 19 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票的具体时间为 2025 年 12 月 19 日上午 9:15 至下午 15: ...

文章核心观点 - 东易日盛作为家装行业首家A股上市公司，其重整申请获法院受理，成为2025年第13家进入重整程序的上市公司，该案例因其复杂的债务问题、创新的重整方案以及向“AI家装+算力”双主业转型的规划而受到资本市场广泛关注 [1][2][4] 公司经营与财务困境 - 公司2022至2024年连续三年亏损，累计净亏损超过15亿元 [2] - 截至2024年末，公司总负债26.58亿元，流动负债24.81亿元，资产负债率高达157.89%，净资产为-9.75亿元 [2] - 公司面临未完工项目涉及大量签约业主、供应商回款、金融机构偿债等多重权益诉求交织的综合性治理难题 [2] 重整投资方案 - 重整方案引入产业投资人与财务投资人，总资金规模高达14亿元 [2] - 产业投资人北京华著科技出资3.45亿元认购1.5亿股 [2] - 12家财务投资人合计出资10.67亿元认购2.67亿股转增股份，其认购价格由每股3元上调至4元，涨幅33.33% [2][3] - 财务投资人溢价认购旨在增厚偿债资金池，提升债权人受偿率，且以机构为主的出资结构有助于保障重整计划执行的确定性 [3] 业务转型规划 - 重整方计划构建“AI家装+算力”双主业架构 [4] - 家装主业将依托AI设计、供应链优化等技术进行“零售化”转型以巩固基本盘 [4] - 产业投资人华著科技及其关联方将在一年内无偿捐赠持有的智算中心运营主体不少于51%股权，以新增算力服务业务 [4] - 拟注入的关键资产为位于内蒙古和林格尔新区的智算中心项目，属于“东数西算”工程国家数据中心集群之一，占地约200亩，总规模达280MW，一期土建工程已完成 [4] 债权人清偿方案 - 普通债权组有表决权的债权人共6734位，债权总额超过19亿元，涉及超3600名职工 [5] - 清偿方案明确职工债权、社保债权及有财产担保债权将获得全额现金清偿 [5] - 普通债权中，8万元以下部分以现金全额清偿，超出部分通过以股抵债方式清偿，抵债股价定为14.97元/股，显著高于财务投资人4元/股的认购价 [5] - 该清偿方案已在债权人组前置表决中获得高比例通过，且重整投资款已于2025年11月初提前到位，强化了清偿执行的确定性 [5] 对行业与民生的影响 - 此次重整为正处于深度调整期的家装行业注入了稳定预期，2025年以来，居然之家、红星美凯龙、曲美家居等头部品牌也相继传出债务预警或业绩预亏等动态 [6] - 公司若通过法治化、市场化途径化解风险，表明具备运营基础的企业仍可能恢复持续经营能力，有助于稳定供应商、合作方及客户预期，防范个体风险扩散 [6] - 重整成功关乎大量个体债权人（如小供货商、预付装修款的家庭、施工队、员工）的权益保障，具有化解系统性民生风险的社会效益 [7] - 该案例为消费服务类民营上市公司风险处置提供了“产业投资人主导主业经营、财务投资人提供资金支持、民生权益获得优先保障”的新实践样本 [7][8]

重整相关 - 2025年11月19日，北京一中院裁定受理公司重整申请并指定管理人[1] - 第一次债权人会议于2025年12月21日9时30分通过网络平台召开[1] - 表决采取书面与网络表决结合，网络表决于2025年12月5日开放，12月21日中午12时前投票[6] 业绩情况 - 2024年末经审计的归母净资产为负值[11] - 2022 - 2024年连续三年经审计扣非前后净利润孰低者均为负值[11] - 2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，已被实施退市风险警示及其他风险警示[12]

时间节点 - 预重整决定日为2024年10月18日[8] - 重整受理日为2025年11月19日[9,10] - 审计/评估基准日为2024年10月31日[9] - 2025年4月30日，公司股票交易被深交所实施退市风险警示及其他风险警示[16] - 重整计划于2025年12月31日前执行完毕[57] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司合并报表归母净资产为负值[16] - 截至审计/评估基准日，公司经审计资产总额约13.39亿元，总资产市场价值评估值约15.11亿元，总资产清算价值评估值约6.87亿元[30] - 截至2025年12月3日，7327家债权人申报债权金额合计21.6016995741亿元，管理人审查确认债权金额合计18.4703296630亿元[32] - 截至2025年11月21日，已公示职工债权金额合计3.3754649397亿元[32] - 假定破产清算，普通债权清偿率为11.24%，实际清算时可能低于此结果[33,35] - 重整投资人提供投资款14.12472816亿元[37] 股本情况 - 公司注册资本41,953.698万元人民币，总股本419,536,980股[30] - 以419,536,980股总股本为基数，每10股转增12.6775047100735股，共计转增531,868,204股，转增后总股本增至951,405,184股[22][36,37] - 416,868,204股股份将由重整投资人有条件受让，剩余转增股份用于清偿债务[22][37] 债权清偿 - 有财产担保债权优先受偿部分在重整计划获批且债权确认后两个工作日内一次性全额现金清偿[23,25][42] - 职工债权、社保债权、税款债权在重整计划获批且债权确认后两个工作日内一次性全额现金清偿[25][44] - 每家普通债权人债权8万元以下（含）部分在重整计划获批且债权确认后两个工作日内分两次全额现金清偿[25] - 每家普通债权人债权超过8万元部分，以14.97元/股的价格以股抵债，每100元普通债权约获6.680027股转增股份[26][44][45] - 劣后债权不予清偿[26] - 融资租赁债权人在重整计划获批3日内可申请行使取回权，未行使则按有财产担保债权清偿方案受偿[42][44] 未来展望与策略 - 重整后公司聚焦家装主业，重启并升级数字化家装业务[47] - 产业投资人助力公司拓展算力中心集成及运营服务业务[47] - 华著科技协助东易日盛争取2026年6月30日前具备承接算力中心集成服务业务订单条件[50] - 华著科技承诺重整计划获批后一年内无偿捐赠云著智算不少于51%股权[51] 其他信息 - 审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）[7] - 评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司[8] - 财务顾问为中国国际金融股份有限公司[8] - 华著科技实际控制人张建华持股比例为95%[47] - 长空建设连续9年入围数据中心工程企业30强[47] - 和林格尔智算中心占地约200亩，总规模280MW[52] - 债权人组需出席会议过半数同意且代表债权额占总额三分之二以上通过重整计划草案[56] - 出资人组需出席会议股东所持表决权三分之二以上同意出资人权益调整方案[56] - 需变更重整计划，债权人会议决议同意后，债务人或管理人应10日内提请北京一中院批准[72] - 北京一中院裁定同意变更，债务人或管理人应6个月内提出新重整计划[72]

股权与捐赠 - 华著科技实际控制人张建华持股比例为95%[1] - 华著科技承诺无偿捐赠云著智算股权，捐赠时持股不少于51%[6] - 若未完成捐赠，华著科技补偿不低于3500万元，先提供1000万元保证金[7] 业务与工程 - 长空建设连续9年入围数据中心工程企业30强[1] - 和林格尔智算中心占地约200亩，总规模280MW[7] - 华著科技协助公司2026年6月30日前承接算力中心集成服务订单[5] 业务转型 - 公司重启并升级数字化家装业务，从“大店”向“社区小店”转型[4] - 公司集中资源发展社区门店与数字化业务，家装从“工程化”转向“零售化”[5] 内部管理 - 公司优化内部管理体系，管控期间费用规模与占比[9] - 公司建立内部数据互通机制，实现降本增效[9]

公司基本信息 - 公司于2014年1月6日核准首次发行31,210,119股人民币普通股，2月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为41,953.6980万元[7] - 公司发起人43人，持有10,000万股，北京东易天正投资有限公司持股8,684.40万股，占比86.84%[11] - 陈辉、杨劲各持股400万股，占比4.00%；李永红持股240万股，占比2.40%[11] - 公司股份数为41,953.6980万股，全部为普通股，每股面值1元[12][17] 股份相关规定 - 公司按特定情形收购股份有注销或转让时间要求及持股比例限制[16] - 董事、高管任职及转让股份有时间和比例限制[21] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管短线交易收益归公司[21] 股东权利与责任 - 股东可要求董事会收回短线交易收益，可请求法院撤销决议[22][25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有诉讼请求权[26] - 股东滥用权利需承担赔偿或连带责任[28] 股东会相关规定 - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等事项有金额和表决要求[34][53] - 特定情形下需召开临时股东会[37] - 股东可提出临时提案，召集人提前通知股东[44] - 股东会选举董事实行累积投票制，表决有计票、监票等规定[55][56] 董事相关规定 - 非职工代表董事任期三年，候选人由董事会或3%以上股东提出[61][63] - 董事任职有人数和履职要求，辞任有规定[63][64][65] 利润分配与财报报送 - 公司按规定提取法定公积金，股东会决议后2个月内派发股利[94][95] - 不同阶段公司有现金分红比例要求，调整政策需2/3以上股东表决[96][97] - 公司按时间要求报送年度、半年度、季度财报[94] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[101] - 公司聘用、解聘会计师事务所相关规定[103] - 公司合并、分立、减资及清算有通知、申报债权等规定[110][111][117]

重整相关时间 - 法院于2025年11月19日裁定受理公司重整申请[3] - 出资人组会议现场会议时间为2025年12月19日下午14:00[5] - 会议股权登记日为2025年12月12日[6] - 现场会议登记时间为2025年12月13日上午10:00 - 12:00，下午14:00 - 17:00[8] 业绩情况 - 2024年度末经审计归母净资产为负值[11] - 2022 - 2024年连续三年经审计扣非净利润孰低者均为负值[11] - 2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，被实施退市及其他风险警示[11] 投票相关 - 网络投票代码为362713，简称为东易投票[20] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月19日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月19日上午9:15至下午15:00[22] - 股东通过互联网投票需办理身份认证，认证流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn查阅[22] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[20] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他所有议案表达相同意见[20] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[20] 议案相关 - 审议《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 议案涉及中小投资者利益重大事项，需对大股东及中小投资者表决单独计票并公开披露[7] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[11]

财务状况 - 截至2024年12月31日合并报表期末净资产为负值，股票交易被实施退市和其他风险警示[1] 股本变动 - 每10股转增12.6775047100735股，转增后总股本由419,536,980股增至951,405,184股[2] 股份受让 - 重整投资人提供投资款1,412,472,816元[4] - 多家公司受让股份，总对价不同[4][5] 股份限制 - 产业投资人36个月、财务投资人12个月内不转让转增股份[5] 价格调整 - 聘请财务顾问论证资本公积转增股份除权参考价格计算公式并将调整[7]

会议安排 - 公司2025年11月17日决定12月3日召开第二次临时股东会[7] - 2025年11月18日刊登召开临时股东大会通知公告[7] - 现场会议12月3日下午14:00在京召开，董事长主持[7] - 网络投票时间为12月3日，交易系统分三段，互联网9:15至15:00[7] 参会情况 - 现场出席股东及代理人6名，代表股份77,934,618股，占比18.5763％[8] - 参与网络投票股东1011名，代表股份28,785,509股，占比6.8613％[8] - 出席表决股东及代理人1017名，代表股份106,720,127股，占比25.4376％[8] 会议表决 - 本次股东会审议议案与通知相符，无修改或新增[10] - 采取现场与网络投票结合，现场记名，对中小投资者单独计票[10] - 表决通过《关于续聘会计师事务所的议案》等两议案[10]