证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2026-013 凤形股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、凤形股份有限公司（以下简称"公司"）召开了第六届董事会第十二次 会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》《关于＜凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司相关公告。 2、本次交易相关工作正在积极推进中，交易各方尚未签署正式协议。本次 交易尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 一、交易概述 易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合深交所的 上市条件。 二、本次交易的历史披露情况 2025 年 12 月 18 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的一般风险提示性公告》（公告编号：2025-057）。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买白银华鑫75.00%股权并募集配套资金[3] - 本次交易预计构成重大资产重组且关联交易[3] - 本次交易不会导致控制权变化及股权分布不符上市条件[4] 进展情况 - 2025年12月18日披露风险提示公告[5] - 2026年1月27日披露进展公告[5] - 中介已进场尽调，审计评估未完成，值未确定[6] - 交易工作推进，方案商讨，各方未签协议[7] 不确定性 - 本次交易存在较大不确定性，将分阶段披露信息[7]

交易方案与核心要素 - 公司拟以发行股份方式向广东华鑫购买其持有的白银华鑫75%股权 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] 交易性质与关联关系 - 交易对方广东华鑫为公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易 [1] - 本次交易不会导致公司控制权发生变化 [1] 交易进展与不确定性 - 截至目前，相关中介机构已进场开展尽职调查工作 [1] - 标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值尚未确定 [1] - 交易各方尚未签署正式协议，交易存在较大不确定性 [1]

公司重大资产重组 - 公司拟通过发行股份方式收购白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权 预计构成重大资产重组 [1][2] - 公司计划在2026年3月2日前披露交易方案并申请复牌 该交易尚需履行审计 评估及监管审批等程序 [2] 股东股权质押动态 - 控股股东青海西部铟业有限责任公司在2026年2月9日解除400万股质押后随即再质押等量股份 [3] - 控股股东累计质押股份占其持股比例的71.19% 质押行为主要用于补充流动资金 [3] 公司财务业绩预告 - 公司预计2025年全年扭亏为盈 净利润为1800万至2200万元 [1][4] - 公司正式年报尚未发布 需关注后续公告时间及细节 [4] 公司业务与技术布局 - 公司布局的可控核聚变材料领域作为长期技术储备 例如在2025年中标中科院项目 [4] - 可控核聚变材料领域当前业务贡献较小 但可能影响市场关注度 [4]

公司信息披露政策 - 公司根据信息披露公平性原则，仅在定期报告中及时披露对应时点的股东数量，暂未披露过其他时点的股东人数 [1] - 若投资者需了解其他时间点的股东人数，需提供有效持股证明及本人有效身份证件发送至公司公开邮箱，经公司核实股东身份后将与投资者联系 [1]

公司控股股东股权质押操作 - 公司控股股东西部铟业于2026年2月6日将400万股解除质押后，同日再质押400万股予广东南海农村商业银行桂城支行 [2] - 此次质押股数占控股股东西部铟业持股比例的15.91%，占公司总股本的3.70% [2] - 质押资金用途为补充流动资金 [2]

股份质押情况 - 西部铟业本次解除质押400万股，占所持股份15.91%，占总股本3.70%[2][3] - 截至披露日，西部铟业持股2514.2857万股，占比23.28%，质押1790万股，占所持股份71.19%，占总股本16.58%[5] 未来到期质押 - 控股股东未来半年内到期质押股份1390万股，占所持股份55.28%，占总股本12.87%，对应融资1.93亿元[6] - 控股股东未来一年（不含半年内）无到期质押股份[6]

股东参会情况 - 出席会议股东及代表88人，代表股份25,834,984股，占表决权股份24.2955％[4] - 现场参会股东和代表2人，代表股份25,168,284股，占表决权23.6685％[4] - 网络投票股东86人，代表股份666,700股，占表决权0.6270%[4] 股份情况 - 公司总股本107,988,706股，回购1,652,000股，本次股东会有表决权股份106,336,706股[4] 议案表决情况 - 《关于补选董事的议案》同意票25,732,584股，占99.6036%[4] - 《关于公司2026年度申请综合授信额度的议案》同意票25,731,884股，占99.6009%[5] - 《关于2026年度提供担保的议案》同意票25,720,884股，占99.5584%[5] - 《关于公司2026年度预算报告的议案》同意票25,732,484股，占99.6033%[6]

会议安排 - 2026年1月22日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过召开2026年第一次临时股东会的议案[3] - 2026年1月23日刊登召开2026年第一次临时股东会的通知[4] - 2026年2月9日下午14:30股东会现场会议在江西省南昌市召开[7] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人2名，代表股份25,168,284股，占比23.6685％[8] - 参加网络投票股东86名，代表股份666,700股，占比0.6270%[8] 议案表决 - 《关于补选董事的议案》同意率99.6036%[13] - 《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》同意率99.6009%[16] - 《关于2026年度提供担保的议案》同意率99.5584%[18] - 《关于公司2026年度预算报告的议案》同意率99.6033%[19]

会议情况 - 第六届董事会第十四次会议于2026年2月9日召开，应到7人实到7人[1] 议案表决 - 《关于调整公司第六届董事会专门委员会成员的议案》全票通过[2] 人事变动 - 2026年第一次临时股东会补选刘婉丽为非独立董事[2] 委员会组成 - 战略、审计等各委员会成员及召集人确定[2][3]