上海璟和律师事务所 关于优彩环保资源科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：优彩环保资源科技股份有限公司 优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时 股东大会于 2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 14:30 在江苏省江阴市祝塘镇环西 路 38 号公司一楼会议室如期召开。上海璟和律师事务所经公司聘请，委派徐艺 嘉律师、梅彦律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《优彩环保资源科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《优彩环保资源科技股份有 限公司股东大会议事规则》（以下简称"《议事规则》"）的规定，就本次股 东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方 式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》 《股东会规则》《公司章程》以及《议事 ...

2025 年第二次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏. 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况： | 证券代码：002998 | 证券简称：优彩资源 | 公告编号：2025-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127078 | 债券简称：优彩转债 | | 优彩环保资源科技股份有限公司 现场会议召开时间：2025年9月16日（周二）14:30。 网络投票时间：2025年9月16日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票 的时间为：2025年9月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的时间为：2025年9月16日9:15-15:00期间的任意时间。 现场会议召开地点：江苏省江阴市祝塘镇环西路38号公司一楼会议室。 会议的召集人：公司董事会。 会议的主持人：会议由公司董事长戴泽新先生主持。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 ...

股东结构 - 截至2025年9月10日公司合并普通账户和融资融券信用账户的股东总人数为17200余人 [1]

股票激励计划 - 公司于2025年9月2日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议 [1] - 董事会审议通过向58名激励对象授予135.6553万股限制性股票的议案 [1] - 授予价格为3.96元/股 授予日为2025年9月2日 [1]

公司治理动态 - 优彩资源第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》[1] - 董事会同时通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》[1] - 相关决议于9月2日晚间通过公告形式正式发布[1]

公司治理与股权激励 - 优彩资源第四届监事会第八次会议审议通过两项关键议案 [2] - 公司调整2025年限制性股票激励计划相关事项 [2] - 公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 [2]

股权激励计划调整 - 公司取消1名激励对象资格因其在知悉激励计划后至首次公开披露前存在买卖公司股票行为 [8] - 激励对象人数由59人调整为58人 [8] - 授予限制性股票数量由137.1553万股调整为135.6553万股 [8] 股权激励授予详情 - 授予日为2025年9月2日 [8][12] - 授予价格为每股3.96元 [13] - 向58名激励对象授予135.6553万股限制性股票 [8][13] 批准与授权程序 - 公司第四届董事会第八次会议审议通过调整及授予议案 [8] - 股东大会授权董事会办理股权激励计划事宜 [12] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会确认激励对象合法有效且授予条件已成就 [6][8][13] 激励对象合规性 - 激励对象名单于2025年8月12日至8月21日进行内部公示 [7] - 公示期满未收到任何异议 [7] - 激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 [6]

限制性股票分配情况 - 授予限制性股票总数135.6553万股 占授予限制性股票总数比例100% 占公司股本总额比例0.4156% [1] - 激励对象包括副总经理及56名核心技术（业务）人员 [1] - 全部有效期内股权激励计划所涉及股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] 股权激励计划规模 - 本次激励计划未超过公司股本总额1% [1] - 激励对象不含持有5%以上股份股东或实际控制人及其直系亲属 [1]

限制性股票激励计划授予概况 - 授予日确定为2025年9月2日 [1] - 授予限制性股票数量为135.6553万股 占公司总股本0.4202% [1][2] - 授予价格为3.96元/股 授予人数为58人 [1] 激励对象范围与调整 - 激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 占2025年6月30日公司总员工数的4.70% [1] - 原激励对象59人因1人存在窗口期买卖股票行为被取消资格 调整后为58人 [8][9] - 授予数量由137.1553万股相应调减至135.6553万股 [9] 解除限售安排 - 设置四个解除限售期 分别自授予日起12/24/36/48个月后 每期解除限售比例均为25% [2] - 解除限售需满足公司层面业绩考核与个人层面绩效考核双重条件 [3][5] - 未达标股票将由公司按授予价加银行同期存款利息回购注销 [2][5] 公司层面业绩考核要求 - 以2025年为基准年 2026-2029年各年度净利润增长率触发值为3% 目标值为5% [4] - 业绩未达触发值则当期全部不得解除限售 达触发值未达目标值则解除限售80% 达目标值可解除限售100% [5] - 净利润指标为合并报表归属于上市公司股东的净利润 并剔除股权激励股份支付费用影响 [4] 财务影响与资金安排 - 预计股份支付总成本为550.78万元 将在2025-2029年分期确认 [9] - 激励对象认购资金及个人所得税均由个人自筹 公司不提供财务资助 [10] - 本次募集资金将全部用于补充公司流动资金 [10] 审批程序与合规性 - 计划已通过董事会、监事会及2025年第一次临时股东大会审议 [1][6][7] - 授予日及授予条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11] - 法律意见书确认本次调整及授予程序合法合规 [11]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月2日召开董事会及监事会会议 审议通过关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案 [1] - 调整原因为4名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为 其中1名因在知悉激励计划后交易被取消资格 [2] - 激励对象人数由59人调减至58人 授予数量由137.1553万股调整至135.6553万股 减少1.5万股 [3] 审批程序履行情况 - 公司已履行董事会审议 监事会核查 激励对象名单公示等审批程序 公示时间不少于10天 [1][2] - 调整事项符合公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围 [2][3] 调整事项合规性 - 薪酬与考核委员会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 未损害公司及股东利益 [4] - 监事会确认调整程序合法合规 符合股东大会授权范围 [4] - 法律意见书认定调整已取得必要批准 授予日 激励对象 授予数量及价格符合法律法规要求 [4] 财务影响说明 - 公司明确本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [3][4]