一、股东会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况 1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度利润分 配方案经 2025 年 4 月 24 日召开的 2024 年度股东会审议通过，公司本次利润分 配方案为： 按 母 公 司 单 体 2024 年 度 实 现 净 利 润 的 20% 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 98,228,108.79 元；以 2024 年 12 月 31 日总股本 408,326,898 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共计需派发现金红利 195,996,911.04 元，母公司结余的累计未分配利润 529,984,843.97 元结转至以 后分配。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。 在本次分配方案公告后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、发 行新股等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的 股份总额为基数，按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-038 广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度分红派息 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-036 关于披露重组报告书暨 一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公 司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重 组且不构成重组上市，构成关联交易。 2025年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年 1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 2025年6月4日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资 ...

华泰联合证券有限责任公司 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止 保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括： 1、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，上述 中介机构出具了保密承诺函，上市公司与上述中介机构签署的业务协议中约定了 保密相关内容，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 3、上市公司制作了本次交易的重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体 环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构 和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。 关于广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司 ...

广州地铁工程咨询有限公司 2023-2024 年度审计报告 司农审字[2025]25001210015 号 我们审计了广州地铁工程咨询有限公司(以下简称"工程咨询公司")财务报表, 包括 2024年 12月 31 日、2023年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024年 度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及相关财务报表附注。 告 计 报 f EEf 司农审字[2025]25001210015 号 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了工程咨询公司 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财 务状况以及 2024年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 目 二、形成审计意见的基础 录 | 审计报告 · | 1-5 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 … | 5-6 | | 母公司资产负债表 … | 7-8 | | 包公司利润丰 | 9 ...

北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年六月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 一、 | 本次交易的方案 7 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易的交易各方主体资格 19 | | 三、 | 本次交易的批准与授权 24 | | 四、 | 本次交易的相关协议 26 | | 五、 | 本次交易的标的资产 27 | | 六、 | 关联交易和同业竞争 53 | | 七、 | 本次重组涉及的债权 ...

交易基本信息 - 本次交易为地铁设计拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金，交易对方为广州地铁集团[14] - 独立财务顾问为华泰联合证券，法律顾问为北京市中伦律师事务所等[16] - 审计、评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[16] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元，工程咨询公司100%股权评估增值率为380.48%[20][21] - 发行股份购买资产发行价格为12.15元/股，发行数量为42,065,843股，占发行后总股本比例为9.34%（未考虑配套融资）[24] - 募集配套资金金额为15,978.58万元，用于补充流动资金等[26] 股权结构变化 - 截至2024年12月31日，交易前广州地铁集团持股76.17%，交易后持股78.39%[30] - 交易前上市公司总股本为408,326,898股，交易后（不考虑募集配套资金）为450,392,741股[30] 财务数据变化 - 交易后资产总额等多项财务指标有变化，如营业收入较交易前增长15.42%[32] 交易审批与承诺 - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过等[35] - 控股股东广州地铁集团承诺交易期间不减持股份[37] 公司历史与现状 - 2025年1 - 3月、2024年等年份公司有不同的营业收入、净利润等数据[169][170] - 公司主营业务包括勘察设计等，最近三年未发生变化[163][166] 交易对方情况 - 广州地铁集团2024年资产总额等多项财务指标有增长[191] - 广州市人民政府对广州地铁集团认缴出资额为5842539.6737万元，持股和表决权比例均为100%[192]

北京市中伦律师事务所 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 专项核查意见 二〇二五年六月 1 专项核查意见 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4444130008202500082 | | --- | --- | | 合同编号: | 粤正诚评合字【2024】第0183号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 粤正诚评报字【2025】第0069号 | | 报告名称: | 广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团 有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地 铁工程咨询有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 511,100,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月29日 | | 评估机构名称: | 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司 | | 签名人员: | 李儒强 (资产评估师) 正式会员 编号: 47200081 | | | 余来长 (资产评估师) 正式会员 编号: 44210046 | | | 李儒强、余来长已实名认可 | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度备考审阅报告 司农专字[2025]24007730601 号 目 | 审阅报告 . | | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | | | 备考合并财务报表附注. | 4-95 | 录 行证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 十师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 告 报 信 I 司农专字[2025]24007730601 号 广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"地铁设计公 司"） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表, 包括 2024年 12月 31日的备考合并资产负债表, 2024年度的备考合并利润表以及 备考合并财务报表附注。按照后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制 备考合并财务报表是地铁设计公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的 基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号一财务报表审阅》 ...

华泰联合证券有限责任公司 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前， 上市公司控股股东为广州地铁集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有 资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发 生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组 上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有 限公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组 上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 黄 潇 汪乐林 张宁湘 财务顾问主办人： 李 刚 吴玉涵 邓望晨 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 关于广州地铁设计研究院股份有限公司本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发 ...