发行基本信息 - 发行情况报告书签署日期为2026年3月[3] - 上市公司全体董事于2026年3月17日声明对发行情况报告书担责[25] - 全体审计委员会委员于2026年3月17日承诺发行情况报告书无虚假记载等并担责[40] - 全体高级管理人员承诺发行情况报告书无虚假记载等并担责[43] 交易与募资 - 上市公司拟发行股份向广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金[56] - 募集配套资金向不超过35名符合规定特定投资者进行[56] - 公司总股本为451,631,016股[58] - 2026年3月12日认购资金专用账户收到认购资金127,774,990元[63] - 截至2026年3月13日，募集资金总额127,774,990元，实际募集资金净额125,038,734.84元[63] - 本次发行数量为9,126,785股，超过发行方案拟发行股票数量的70%[66] - 发行底价为11.90元/股，发行价格为14.00元/股，发行价格与发行底价的比率为117.65%[67] - 本次发行募集资金总额未超过募集资金规模上限12,777.50万元[68] 发行对象 - 本次发行对象最终确定为5名[70] - 财通基金管理有限公司获配股数4,000,000股，获配金额56,000,000元[70] - 广州穗开智盈产业投资基金合伙企业获配股数2,142,857股，获配金额29,999,998元[70] - 济南瀚祥投资管理合伙企业获配股数1,428,571股，获配金额19,999,994元[81] - 台州市资管股权投资有限公司获配股数1,357,142股，获配金额18,999,988元[81] - 诺德基金管理有限公司获配股数198,215股，获配金额2,775,010元[81] 发行过程 - 《拟发送认购邀请书对象名单》共87家，自报备至簿记前收到18名新增投资者认购意向并加入名单[74] - 本次发行接收申购文件时间为2026年3月9日9:00 - 12:00，收到34个认购对象申购文件[76] - 部分认购对象申购报价：UBS AG以13.05元/股申购1900万元、财通基金以14.87元/股申购1500万元等[77] 股权结构 - 2026年3月10日发行前，广州地铁集团持股354,799,166股，占比78.56%，前十大股东合计持股376,861,198股，占比83.44%[105] - 假设发行后，广州地铁集团持股354,799,166股，占比77.00%，前十大股东合计持股379,795,448股，占比82.43%[106][107] 其他影响 - 本次发行股份募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务，不影响主营业务[110] - 发行募集资金到位后，公司总资产、净资产增加，资本结构优化[111] - 本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响[113] - 本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响[114] - 本次发行不会导致公司与控股股东等产生其他关联交易，也不会导致同业竞争[115] 相关责任 - 独立财务顾问认为本次发行过程遵循公平、公正原则，符合监管要求[116] - 发行人法律顾问认为本次交易实施过程履行法定程序，发行过程公平、公正[118] - 独立财务顾问对发行情况报告书真实性、准确性和完整性承担法律责任[121] - 法律顾问对发行情况报告书引用法律意见书内容无异议并承担法律责任[126] - 审计机构对发行情况报告书引用审计报告等内容无异议并承担法律责任[130] - 验资机构对发行情况报告书引用验资报告内容无异议并承担法律责任[134]

发行基本信息 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地为深交所[3] - 发行定价基准日为2026年3月5日，底价11.90元/股，最终价格14.00元/股[5] - 发行对象确定为5名，均现金认购，发行数量9,126,785股[6][7] 募集资金情况 - 募集资金总额127,774,990.00元，净额125,038,734.84元[8] - 截至2026年3月12日17:00，累计收到认购资金127,774,990.00元[32] 发行流程 - 2025年经董事会多次会议及临时股东会审议通过[9][10] - 2025年12月11日收到深交所审核结果，12月31日收到证监会批复[11] - 2026年3月4日向投资者发《认购邀请书》，3月9日接收申购文件[12][15] 获配投资者 - 财通基金获配股数4,000,000股，金额56,000,000元[21] - 广州穗开智盈获配股数2,142,857股，金额29,999,998元[21] - 济南瀚祥获配股数1,428,571股，金额19,999,994元[21] - 台州市资管获配股数1,357,142股，金额18,999,988元[21] - 诺德基金获配股数198,215股，金额2,775,010元[21] 相关限制与合规 - 发行对象股票6个月内不得转让，锁定期内不得转让份额或退出合伙[22] - 发行不存在发行人及其关联方提供财务资助等情形[24] - 发行符合监管要求和相关规定，体现公平公正原则[35][36]

交易进程 - 2025年1月20日公司相关会议审议通过多项交易议案[6] - 2025年6月4日公司相关会议审议通过多项交易议案[7][8] - 2025年6月20日公司2025年第二次临时股东会审议通过多项交易议案[9] - 2025年10月30日公司第三届董事会第十次会议审议相关议案[9] - 2025年11月14日公司第三届董事会第十一次会议审议调整交易方案等议案[10][11] - 2025年12月11日深交所审议结果为交易符合重组条件和信息披露要求[14] - 2025年12月29日中国证监会同意交易的注册申请[15] 交易相关方意见 - 2025年1月20日广州地铁集团原则性同意本次交易[12][13] - 2025年6月3日广州地铁集团同意交易并签署相关协议[13] - 2025年6月4日标的公司股东广州地铁集团同意本次交易[12] 认购情况 - 认购邀请书发送对象共87家[17] - 发行簿记前收到18名新增投资者认购意向[18] - UBS AG等多家机构和个人提出申购[22] - 嘉兴嘉致富臻等多家机构提出申购[24] 发行结果 - 发行价格确定为14.00元/股，发行股份数量为9,126,785股[26] - 发行对象包括财通基金等5家，获配金额总计127,774,990.00元[26][27] - 截至2026年3月12日收到认购资金127,774,990.00元[30] - 截至2026年3月13日实际募集资金净额为125,038,734.84元[31] - 新增股本9,126,785.00元，新增资本公积115,911,949.84元[31] 合规情况 - 本次交易实施过程履行法定程序，符合相关法律法规要求[33] - 本次发行过程公平、公正，符合相关法律法规规定[33] - 本次发行确定的发行对象等符合股东会决议和相关法律法规规定[33]

募集资金情况 - 公司向特定投资者发行9,126,785股，发行价14元/股，募集资金总额127,774,990元，净额125,038,734.84元[1] - 2026年3月13日，公司收到向特定对象发行股票募集资金123,244,990元[2] 资金账户及监管 - 公司于中国银行广州珠江支行营业部开立募集资金专项账户，账号688681364260，余额123,244,990元[3][5] - 2026年3月18日，公司与银行、财务顾问签署《募集资金三方监管协议》，存储资金123,244,990元[6] - 丙方每半年对公司募集资金存放和使用情况进行现场检查[7] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，银行应通知财务顾问[8] - 协议自签署生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户失效[9] - 丙方义务至2027年12月31日解除[10]

会议信息 - 公司第三届董事会第十四次会议于2026年3月13日通讯表决召开[1] - 会议通知于2026年3月9日以邮件送达董事，9人全出席，董事长主持，程序合规[1] 议案决议 - 审议指定募集资金专户议案，9票同意通过[2] - 同意指定中国银行广州珠江支行营业部账户为募集专户[2] - 公司将与顾问、银行签监管协议，公告日期为2026年3月14日[2][6]

行业投资评级 - 报告对建筑装饰行业的评级为“强于大市”（维持）[2] 核心观点 - 两会及“十五五”规划定调积极，宏观政策务实，财政支持力度加大，2026年经济增长目标为4.5%-5%，赤字率拟按4%左右安排，赤字规模5.89万亿元，拟发行超长期特别国债1.3万亿元、特别国债3000亿元，安排地方政府专项债券4.4万亿元，中央预算内投资7550亿元，并安排8000亿元超长期特别国债资金用于“两重”建设[8][20] - 在此背景下，报告继续推荐建筑央国企及布局新质生产力、未来产业的标的，并梳理出三条投资主线[8][12][13] 根据目录总结 1. 行业观点与投资建议 - **市场表现**：本期（2026年3月2日至3月6日）SW建筑装饰指数下跌0.70%，全部A股指数下跌0.93%，板块相对全部A股取得超额收益0.22个百分点，子板块中园林工程（+7.88%）、国际工程（+1.60%）、基建市政工程（+1.54%）表现较优[8][19][36] - **资金面**：专项债发行进度同比加速，截至3月6日，专项债累计新发行9,024亿元，累计净融资8,324亿元，发行额与净融资均高于近两年同期水平，已完成全年发行进度的21%，同比加快7个百分点，城投债累计净融资855亿元，2026年暂未发行特别国债[8][26] - **受益方向**：报告认为三类企业将受益于两会及“十五五”稳增长政策： 1. **建筑央企**：作为“十五五”重点工程承担者将核心受益，且地方政府化债推进有望缓解其现金流压力[2][20] 2. **地下管廊建设及检测评估类企业**：城市更新推进将提升地下管廊及检测评估需求[2][21] 3. **运河、高标农田等重点项目参与者**：“十五五”规划强调粮食与能源安全，相关工程建设有望加速[2][9][21] - **新质生产力与未来产业**：两会提出发展智能建造，培育壮大新兴产业和未来产业，六大新兴支柱产业（集成电路、航空航天、生物医药、低空经济、新型储能、智能机器人）2025年相关产值已接近6万亿元，预计2030年有望扩大到10万亿元以上，六大未来产业包括量子科技、生物制造、绿色氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能、6G[10][22] - **出海机遇**：“一带一路”沿线国家年基建支出超1万亿美元，其中东南亚、非洲市场分别达3700亿、1500亿美元，铁路及轨交是重点，测算东南亚/中东/非洲到2030年左右铁路轨交潜在市场空间分别为2.9万亿/1.9万亿/1.8万亿元[11][25] - **配置建议**：报告推荐三条投资主线[12][13][30][31] 1. **主线一（央国企及国际工程）**：重视建筑央国企低位修复及第二曲线转型，推荐中国铁建、中国中铁等八大建筑央企，地方国企四川路桥、隧道股份等，以及四大国际工程公司中材国际、北方国际等 2. **主线二（高景气工程环节）**：推荐受益重点工程建设的掘进、民爆、岩土工程等环节，如高争民爆、铁建重工、中铁工业等 3. **主线三（新经济方向）**：推荐积极布局商业航天、低空经济、算力、AI等方向的标的，如罗曼股份、宏润建设、志特新材、浦东建设等 2. 本期行情回顾 - **板块与个股涨跌**：本期SW建筑装饰指数下跌0.70%，全部A股指数下跌0.93%，板块取得超额收益0.22个百分点，个股方面，中国能建（+13.78%）、华建集团（+8.00%）、四川路桥（+6.44%）涨幅居前[36][38] 3. 本期重点公司动态跟踪 - **圣晖集成**：发布2025年业绩快报，初步核算实现营业收入29.9亿元，同比增长48.85%；归母净利润1.54亿元，同比增长34.91%[11][44] - **中国电建**：发布2026年1月经营数据，新签合同894.36亿元，同比减少14.92%，其中能源电力、水资源与环境、城市建设与基础设施新签合同额分别为593.24亿元、149.38亿元、122.66亿元，同比变动分别为-16.57%、+78.32%、-50.82%[11][44] 4. 行业估值现状 - 截至2026年3月6日，建筑各子板块PE（TTM）分别为：房屋建设6.38倍、装修装饰-26.84倍、基础市政工程建设8.45倍、园林工程-13.18倍、钢结构39.28倍、化学工程13.07倍、国际工程13.70倍、其他专业工程63.52倍、工程咨询服务50.45倍[47]

激励计划时间线 - 2023年11月10日召开第二届董事会第十六次会议审议激励计划议案[3] - 2023年11月13 - 22日在内部OA系统公示激励对象名单[5] - 2024年5月9日激励计划获广州市国资委批复[5] - 2024年5月29日召开2024年第二次临时股东大会通过激励计划议案[8] 激励计划操作 - 注销6位因公调离、7位正常退休对象210,829份股票期权[1] - 回购注销491,940股限制性股票[2] - 2024年6月6日授予355人831.6898万股限制性股票，价格8.36元/股[9] - 2024年6月6日授予356.4386万份股票期权，行权价15.60元/股[9] 后续安排 - 2025年11月28日第三届董事会第十二次会议审议回购注销议案[9] - 2026年2月27日完成股票期权注销事宜[11]

公司股份 - 公司有表决权股份总数为451,631,016股[3] 会议信息 - 现场会议于2026年3月2日下午15:00召开，网络投票时间为2026年3月2日多个时段[2] 议案表决 - 《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》总体表决同意股份数361,191,220，占比99.6139%[4] - 中小股东表决同意股份数6,105,137，占比81.3461%[4] 股东出席 - 总体出席股东97人，股份数362,591,220，占公司股份总数比例80.2848%[6] - 现场出席股东7人，股份数356,348,525，占公司股份总数比例78.9026%[6] - 网络投票股东90人，股份数6,242,695，占公司股份总数比例1.3823%[6] 会议结果 - 本次股东会召集等程序符合规定，表决结果合法有效[6][7] - 本次股东会不存在否决议案情形，不涉及变更以往决议[1]

会议安排 - 2026年2月12日召开第三届董事会第十三次会议审议召开股东会议案[4] - 2026年2月13日刊登召开股东会通知公告[4] - 2026年3月2日下午15时召开现场股东会，网络投票按规定时间进行[5] 参会情况 - 现场7名股东及代理人持股356,348,525股，占比78.9026％[7] - 90名网络投票股东代表股份6,242,695股，占比1.3823％[8] 议案审议 - 审议《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》[11] - 该议案同意361,191,220股，占出席表决权的99.6139％[14] - 中小股东同意6,105,137股，反对1,392,200股，弃权7,800股[14] 会议有效性 - 股东会表决方式、程序及结果合法有效[14] - 股东会召集、召开程序符合相关规定[15]

行业投资评级 - 行业评级为“强于大市”（维持） [3] 核心观点 - 上海放松地产限购政策，有望增加购房需求，助力地产需求加速筑底，头部顺周期标的企业有望重点受益 [6][15] - 建议重视建筑央国企的低位修复机会，因能源局表示将推进战略性标志性重大工程建设，重点项目有望加速推进 [2][15] - 关注传统建筑央企第二曲线转型机会，例如中国中铁持股企业以78.7亿元竞得探矿权 [2] - 关注2026年3月举行的两会可能围绕国家战略重点工程、扩大内需、新质生产力及未来产业发展等方面发布支持性政策 [2][16] - 2026年继续看好低空经济、板块内优质算力等未来产业投资机会 [2] - 专项债发行进度同比加速，为行业提供资金支持，但特别国债资金尚未投放 [6][17][18] 根据目录总结 1. 行业观点与投资建议 - **市场表现**：本周（截至2026年2月27日）SW建筑装饰指数上涨4.97%，全部A股指数上涨1.11%，板块取得超额收益3.86个百分点 [6][14][28] - **子板块表现**：化学工程（+9.37%）、其他专业工程（+7.01%）、基建市政工程（+6.12%）表现较优 [6][14] - **政策动态**：上海放松地产限购，非沪籍居民购买外环内住房社保年限降至1年，公积金家庭贷款最高额度可达324万元 [6][15] - **资金面**：截至2月27日，专项债累计新发行8，077亿元，净融资7，461亿元，发行进度达全年额度的18%，同比加快6个百分点 [6][17][21] - **投资主线**：报告提出三条投资主线 [8][21][22] 1. 建筑央国企低位修复及第二曲线转型，推荐中国铁建、中国中铁等央企，四川路桥等地国企，以及中工国际等国际工程企业 2. 受益重点工程建设的高景气环节，推荐高争民爆、铁建重工、中铁工业、易普力等 3. 布局新经济方向的标的，推荐罗曼股份、宏润建设、志特新材、浦东建设、鸿路钢构、地铁设计等 2. 本期行情回顾 - **指数走势**：本期（2026年2月23日至27日）SW建筑装饰指数上涨4.97%，相对全部A股超额收益3.86个百分点 [28] - **个股表现**：涨幅前五为罗曼股份（+37.70%）、中国中铁（+14.55%）、中天精装（+13.71%）、太极实业（+13.18%）、蒙草生态（+12.53%） [28][29] - **跌幅个股**：禾信仪器（-13.10%）、上海港湾（-6.91%）、大丰实业（-4.70%）等表现靠后 [28][34] 3. 本期重点公司动态跟踪 - **业绩快报**： - 铁建重工2025年实现营业收入100.5亿元，同比微降0.01%；归母净利润14.8亿元，同比下降1.65% [2][36] - 东华科技2025年实现营业收入100.2亿元，同比增长13.12%；归母净利润5.33亿元，同比增长29.89% [2][36] - **项目中标**： - 金螳螂中标马来西亚酒店项目，金额约2.8亿元 [36] - 中国建筑新中标项目总计金额278.3亿元 [36] - 华电科工以8.27亿元中标内蒙古某能源工程EPC项目 [36] - 北新路桥联合体中标7.5亿元高速公路改建工程 [36] - **其他动态**： - 鸿路钢构将可转债转股价格由32.08元/股下修至21.99元/股 [2][36] - 圣晖集成股东计划减持不超过100万股（不超过总股本1%） [7][36] 4. 行业估值现状 - 截至2026年2月27日，主要建筑子板块PE（TTM）估值如下 [37]： - 房屋建设：6.41倍 - 装修装饰：-28.12倍 - 基础市政工程建设：8.35倍 - 园林工程：-12.39倍 - 钢结构：39.78倍 - 化学工程：13.14倍 - 国际工程：13.49倍 - 其他专业工程：67.05倍 - 工程咨询服务：51.44倍