员工持股计划 - 2022年6月27日1192.3913万股非交易过户至专户，占总股本2.01%，过户价3元/股[4] - 每期解锁比例30%、30%、40%，额外锁定期3个月[4] - 第三个锁定期2022年6月28日至2025年6月27日，额外锁定期至9月27日[5] - 存续期10年，可提前终止，变更和终止需审议[11][12] 业绩考核 - 第三个解锁期公司2024年营收较2021年增长率不低于33%或净利润较2022年增30%[8] - 2022年净利润6231.83万元，2024年7415.31万元，剔除费用后增37.14%[8] 解锁情况 - 个人绩效考核95 - 100分解锁100%，90 - 95分80%，85 - 90分50%，85分以下0[8] - 1名持有人离职份额被收回，13名2024年度考核高于95分满足解锁条件[9] - 第三个锁定期可解锁4769567股进入额外锁定期[9] 信息披露 - 公司关注员工持股计划进展并及时披露信息[13]

担保情况 - 为航通智能申请银行授信最高担保6000万元，有效期12个月[2] - 近期为其《授信额度协议》提供2000万元担保[4] - 2025年度对外担保总额度15000万元，占净资产6.76%[10] - 提供担保总余额1951.05万元，占净资产0.88%[10] 航通智能数据 - 注册资本5500万元[6] - 2025年3月31日资产362,511,311.05元，负债186,428,645.88元[8] - 2025年1 - 3月营收4,741,432.46元，净利润 - 10,600,190.98元[8]

权益分派 - 原方案以588,062,160股为基数，每10股派0.5元，共派29,403,108元[2][5] - 调整后以594,364,660股为基数，每10股派0.5元，共派29,718,233元[4][7][8] - 股权登记日为2025年6月5日，除权除息日为2025年6月6日[8] - 实施后每股现金红利为0.05元/股，除权除息价=登记日收盘价 - 0.05元/股[12] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份6,302,500股[3][6] - 激励计划使回购账户股份减至0股，总股本增至594,364,660股[3][6]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表295人，持股82,449,301股，占比13.8718%[6] - 现场参会股东及代表5人，持股74,062,083股，占比12.4607%[6] - 网络投票股东及代表290人，持股8,387,218股，占比1.4111%[6] - 中小投资者294人，持股28,451,199股，占比4.7868%[6] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意79,414,711股，占比96.3194%[7] - 《2024年度利润分配预案》反对2,833,790股，占比3.4370%[14] - 《续聘2025年度审计机构》同意78,823,211股，占比95.6020%[15] - 《公司向金融机构申请综合授信额度》同意79,401,411股，占比96.3033%[16] - 《制定<未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划>》反对2,231,690股，占比2.7067%[17] - 《修订<募集资金使用管理办法>》同意78,263,011股，占比94.9226%[18] 其他事项 - 北京市中伦律师事务所见证股东会并出具合法有效法律意见书[19] - 备查文件含股东会决议、法律意见书及深交所要求文件[20] - 公告发布时间为2025年5月27日[22]

股东会安排 - 2025年4月24日董事会审议通过召开2024年度股东会议案[4] - 2025年4月26日发布召开2024年度股东会通知[5] - 现场会议于2025年5月27日14:30召开，网络投票时间为当天[7] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5人，代表股份74,062,083股，占比12.4607%[8] - 参加网络投票股东290名[9] 议案表决 - 《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》同意79,414,711股，占比96.3194%[13] - 《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》同意79,412,311股，占比96.3165%[14] - 《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》同意79,406,711股，占比96.3097%[16] - 《关于<2024年年度报告全文>及<2024年年度报告摘要>的议案》同意79,410,311股，占比96.3141%[17] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意79,403,611股，占比96.3060%；中小投资者同意25,405,509股，占比89.2950%[18] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意78,823,211股，占比95.6020%；中小投资者同意24,825,109股，占比87.2551%[20] - 《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》同意79,401,411股，占比96.3033%；中小投资者同意25,403,309股，占比89.2873%[21] - 《关于制定<未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划>的议案》同意78,861,011股，占比95.6479%；中小投资者同意24,862,909股，占比87.3879%[22] - 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》同意78,263,011股，占比94.9226%；中小投资者同意24,264,909股，占比85.2861%[24] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》反对2,833,790股，占比3.4370%；中小投资者反对占比9.9602%[18] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》反对2,244,090股，占比2.7218%；中小投资者反对占比7.8875%[20] - 《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》反对1,672,790股，占比2.0289%；中小投资者反对占比5.8795%[21] - 《关于制定<未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划>的议案》反对2,231,690股，占比2.7067%；中小投资者反对占比7.8439%[22] - 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》反对2,823,590股，占比3.4246%；中小投资者反对占比9.9243%[24]

公司业务与技术 - 公司专注于ICT领域的技术及应用创新，通过"场景落地+技术深耕"双轮驱动，将人工智能、5G、云计算、物联网等新ICT技术与行业场景深度融合 [2] - 在数智交通领域研发了基于5G-R的指挥调度相关产品及解决方案，形成数智化产品体系 [2] - 在国防领域为国防信息化建设量身定制研发方案和全方位服务 [2] - 在海关领域作为海关总署互市统一版本开发商，深度参与全国多个口岸的信息化建设 [2] 财务表现与研发投入 - 公司自2011年上市以来营业收入实现400%增长（3亿→12亿），连续14年盈利 [3] - 2021年—2024年将14%以上的营收投入研发 [3] - 上市以来累计分红3.4亿元，实施股份回购1.8亿元 [3] 行业地位与战略 - 公司是国内领先的智慧指挥调度全产业链综合解决方案提供商 [3] - 通过持续的技术研发投入、完善的客户服务体系以及深度的产业生态合作，发展成为具有全产业链服务能力的综合解决方案提供商 [5] - 在当前数智化交通时代背景下，国家出台了一系列政策文件，"四网融合"与低空经济全面发展，铁路5G-R飞速发展 [5] 投资者关系活动 - 活动旨在深化投资者对上市公司的了解与信任，提振投资者信心，展现上市公司的透明度与开放性 [1] - 公司高管团队通过行业应用案例和经营数据，分享"聚焦主业、创新发展"的战略实践 [5] - 活动为机构投资者提供了近距离了解上市公司的机会，推动资本市场的透明化和规范化发展 [5]

行业发展情况 - 2025 年国铁集团计划投产新线 2600 公里，较 2024 年增长 160%；2025 年全国铁路营业里程将达 16.5 万公里，其中高速铁路 5 万公里；2025 年 1 - 4 月全国铁路固定资产投资完成 1947 亿元，同比增长 5.3%；铁路行业 2025 年投资维持高位，数智化领域投资占比将提升 [3] - 2025 年我国国防预算为 1.78 万亿元，同比增长 7.2%，较 2010 年年均复合增长率为 8.41%；预计到 2025 年中国国防信息化开支将达 2513 亿元 [5][6] 公司业务机遇 - 国铁集团将科技创新列为 2025 年十大重点工作之一，印发相关方案推动铁路数智化，“AI + 铁路”为公司带来市场机遇 [4] - 国防预算增长、信息化装备投资扩大，公司产品和解决方案在国防领域应用空间广阔 [6] 公司应收账款情况 - 公司客户多为高端优质客户，应收账款坏账可能性小；2024 年年报显示，70%以上应收账款为两年以内，其中 50%为一年以内，20%为 1 至 2 年 [7] 公司各领域业务进展 民航领域 - 控股子公司佳讯智航专注航空通信与信息化系统研发，已推出多款产品与解决方案 [8] 5G - R 方面 - 公司对既有产品优化升级，通过 5G - R 环形道试验，研发了相关新产品 [9] - 公司有多个 5G - R 落地应用项目，如“重载铁路车站关键行车设备自动检测与监测技术应用研究”“铁路隧道应急电话系统”“5G 智慧广铁”项目，其中前两项入选国家铁路局重大科技创新成果库 [10] 研发投入与成果 - 2021 - 2024 年连续四年研发投入占比达 14%以上，2024 年研发投入 1.8 亿元，占营收 16%，投入方向包括铁路 5G - R 产品、铁路数智化解决方案、国防军工新产品研发等 [10] - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司新增软件著作权 53 项，发明专利 13 项；已注册和被受理的专利总计 255 项，其中发明专利 173 项，软件著作权 476 项 [11] 海外业务 - 2024 年公司轨道交通国际市场开拓取得进展，中标墨西哥、马来西亚、几内亚等多个千万级海外铁路项目 [11]

激励计划基本信息 - 2023年限制性股票激励计划授予日为2023年4月27日[14][17] - 激励计划有效期最长不超过39个月[5] - 激励计划授予价格调整前为3元/股，调整后为2.90元/股[4][17] 归属情况 - 107名激励对象可归属565.6404万股回购股份的第二类限制性股票，6名激励对象可归属64.6096万股定增股份的第二类限制性股票[2] - 第二个归属期归属人数107人，归属数量565.6404万股，占总股本59,371.8564万股的0.95%[17] - 本次归属股票上市日为2025年5月14日，数量为565.6404万股[22] 业绩考核 - 第一个归属期业绩考核目标为2023年净利润较2022年增长率不低于15%；第二个归属期为2024年净利润较2022年增长率不低于30%[8] - 2024年经审计归属于上市公司股东的净利润为74,153,109.59元，剔除影响后为85,465,372.88元，较2022年增长37.14%[16] 个人考核 - 111名激励对象个人业绩考核结果95%≤R≤100%，可归属比例100%；1名85%≤R＜90%，可归属比例50%；11名R＜85%，可归属比例0；2名离职本次不得归属[16] 资金与股份 - 截至2025年5月6日，公司收到112名激励对象股票认购款项18,277,250元[23] - 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金[24] - 归属后有限售条件股份数量变为47,799,196股，占比8.05%；无限售条件股份数量变为545,919,368股，占比91.95%[26] 会议审议 - 2023年3月16日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议相关议案[11] - 2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案[12] - 2024年4月19日和2025年4月24日，公司分别召开会议审议调整授予价格、归属条件成就及作废部分股票等议案[12][13] 其他 - 因激励对象离职和不满足绩效考核要求，共作废140.75万股限制性股票[19][20][21] - 本次归属第二类限制性股票565.6404万股，股份来源为二级市场回购股票，总股本不变[26] - 北京市中伦律师事务所认为公司相关事项履行了批准程序，符合规定[27] - 独立财务顾问认为公司及激励对象符合归属条件，相关事项合法合规[28]

2023年限制性股票激励计划第二个归属期概况 - 公司已完成6名激励对象64.6096万股限制性股票的归属工作，其中1名激励对象的股份来源包含回购股份及定增股份两部分[1] - 本次归属股票来源为定向增发的公司A股普通股，占总授予量的49.70%[17] - 归属后股票将禁售3个月，期满后申请解除限售[2] 激励计划核心条款 - 激励对象为126名中层管理人员及核心技术/业务人员，获授总量1405万股，占公司总股本2.37%[3] - 计划有效期最长39个月，分两期归属：第一期50%在授予后12-24个月归属，第二期50%在24-36个月归属[4] - 公司层面业绩考核要求：2024年净利润较2022年增长率不低于30%，实际达成37.14%[13][14] 本次归属执行细节 - 112名激励对象通过考核（111人100%归属，1人50%归属），11人未达标，2人因离职丧失资格[15] - 新增注册资本64.6096万元，募集资金1827.7万元全部用于补充流动资金[20] - 归属后总股本增至5.94亿股，基本每股收益将相应摊薄[21] 历史调整事项 - 授予价格经历两次调整：从3元/股降至2.95元/股，再调至2.90元/股[18][19] - 累计作废135.75万股未归属股票，包含离职人员12.5万股及考核不达标123.25万股[18][19] 合规性说明 - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书确认程序合规[21] - 独立财务顾问上海荣正认为归属条件满足且操作合法[22] - 本次变动后公司股权结构仍符合上市条件，控制权未发生变化[21]

激励计划基本信息 - 激励计划有效期最长不超过39个月[5] - 授予中层管理人员及核心技术/业务人员1405万股，占授予总数100%，占公司股本总额2.37%[4] - 激励计划授予价格调整前为3元/股，先后调至2.95元/股和2.90元/股[4][18][19] 归属情况 - 107名激励对象可归属565.6404万股第二类限制性股票，来源为二级市场回购；6名激励对象可归属64.6096万股，来源为定向发行[2] - 第二个归属期归属人数6人，归属数量64.6096万股，占总股本0.11%[16] - 中层管理人员及核心技术/业务人员本次归属数量占已获授限制性股票的比例为49.70%[17] 归属时间与条件 - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日，归属比例50%；第二个归属期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日，归属比例50%[6] - 第一个归属期公司2023年净利润较2022年增长率不低于15%；第二个归属期公司2024年净利润较2022年增长率不低于30%[8] - 个人层面业绩考核结果分数段95%≤R≤100%时，可归属比例为100%；90%≤R＜95%时，为80%；85%≤R＜90%时，为50%；R＜85%时，为0[9] 时间节点 - 2023年3月16日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2023年4月3日，临时股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年4月27日，董事会和监事会审议通过向激励对象授予限制性股票的议案[11] - 2024年4月19日，董事会和监事会审议通过调整授予价格等议案[12] - 2025年4月24日，董事会和监事会审议通过调整授予价格等议案[13] 业绩与归属结果 - 2024年公司经审计净利润较2022年增长37.14%，满足归属条件[15] - 激励对象中111人个人层面可归属比例为100%，1人可归属比例为50%，11人可归属比例为0，2人因离职不得归属[15] 其他 - 因激励对象离职和不满足绩效考核要求，共作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票130.75万股[18][19][20] - 本次归属股票上市日为2025年5月14日，数量为64.6096万股，归属后暂不流通，禁售3个月[21] - 截至2025年5月6日，收到112名激励对象股票认购款项18,277,250元，新增注册资本646,096元[22] - 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金[23] - 归属完成后，有限售条件股份数量由42,142,792股增至42,788,888股，占比由7.10%增至7.20%；无限售条件股份数量不变，占比由92.90%降至92.80%；股份总数由593,718,564股增至594,364,660股[25] - 归属完成后公司股权分布符合上市条件，控制权未发生变化，2024年度基本每股收益将相应摊薄，对财务状况和经营成果无重大影响[25] - 北京市中伦律师事务所认为公司相关事项履行了批准程序，符合规定[26] - 独立财务顾问认为上市公司及激励对象符合归属条件，相关事项合法合规，需进行信息披露和办理后续手续[27][28]