上海市广发律师事务所 关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时 股东大会于 2025 年 8 月 28 日在上海市浦东新区凯庆路 299 号东江明城大酒店副 楼（东江苑运动城）五楼东江 A 厅召开。上海市广发律师事务所经公司聘请， 委派律师成赟、陈雨兰律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等 法律法规、其他规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及 出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章 ...

股东出席情况 - 本次股东大会474名股东及代表，代表127,782,575股，占比17.8215%[7] - 中小投资者469人及代表，代表27,789,172股，占比3.8757%[7] 议案表决情况 - 《关于修订<董事会议事规则>》等多议案获高比例同意[9][11][12][13][15] - 《关于购买董责险》中小投资者同意占比57.1054%[16] - 《关于2025年度董事薪酬》中小投资者同意占比44.5134%[17] 其他 - 律师认为2025年二临时股东大会合法有效[19] - 备查文件含会议决议和法律意见书[20] - 公告2025年8月28日发布[22]

财务表现 - 营业总收入5.46亿元 同比上升14.75% 归母净利润4380.89万元 同比上升44.88% [1] - 第二季度营业总收入2.81亿元 同比上升22.46% 第二季度归母净利润2205.24万元 同比上升13.9% [1] - 扣非净利润3376.55万元 同比上升35.47% 每股收益0.06元 同比上升44.79% [1] 盈利能力指标 - 毛利率50.59% 同比减少0.78个百分点 净利率8.11% 同比减少5.95个百分点 [1] - 三费占营收比36.07% 同比增加6.03个百分点 销售费用、管理费用、财务费用总计1.97亿元 [1] - 历史净利率曾为-9.77% 近10年中位数ROIC为7.43% 2020年ROIC为-3.6% [1] 资产与现金流状况 - 货币资金2.86亿元 同比减少30.59% 应收账款1.95亿元 同比减少19.12% [1] - 有息负债2.55亿元 同比增加79.97% 每股净资产3.86元 同比减少4.43% [1] - 每股经营性现金流0.06元 同比增加38.68% 现金资产状况非常健康 [1][2] 业务特征 - 公司业绩主要依靠营销驱动 需要研究驱动力背后的实际情况 [2] - 公司上市以来发布12份年报 其中3次出现亏损 生意模式相对脆弱 [1]

核心观点 - 公司对出售洁诺医疗股权及减资退出景正医疗的公告进行财务数据更正 主要涉及景正医疗2025年5月31日资产总额和净资产数值的向下修正 [1][2] 财务数据更正内容 - 景正医疗2025年5月31日资产总额从68,493.40万元更正为53,156.97万元 下降22.3% [2] - 净资产从37,219.88万元更正为21,883.45万元 下降41.2% [2] - 负债总额保持31,273.52万元不变 [2] - 应收款项总额保持9,477.18万元不变 [2] - 2024年12月31日经审计数据均未发生变更 [2] 信息披露管理 - 更正原因为工作人员疏忽导致信息错误 [1] - 公司承诺强化信息披露核对工作并提高信息披露质量 [2]

证券代码：300326 证券简称：ST凯利 公告编号：2025-091 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 关于出售洁诺医疗管理集团有限公司股权 并减资退出上海景正医疗科技有限公司的更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月5日 在巨潮资讯网上披露了《关于出售洁诺医疗管理集团有限公司股权并减资退出 上海景正医疗科技有限公司的公告》（公告编号：2025-075）。由于工作人员 疏忽，原公告中部分信息有误，现对相关内容进行更正： 更正前： 景正医疗最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 | 项目 | 2024年12月31日 | 2025年5月31日 | | --- | --- | --- | | | （经审计） | （未经审计） | | 资产总额 | 50,277.33 | 68,493.40 | | 负债总额 | 30,251.06 | 31,273.52 | | 净资产 | 20,026.27 | 37,219.88 | | 应收款项总额 | 9,671.55 | 9,477 ...

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议8月28日14时50分[3] - 网络投票时间为8月28日[3] - 股权登记日为2025年8月21日[5] - 登记时间为8月22 - 27日（法定节假日除外）9点至16点[9] 会议议案 - 审议7项议案，已由8月4日第六届董事会第九次会议审议通过[7] - 1.00 - 3.00项提案为特别决议事项，须三分之二以上表决通过[8] - 其他为普通决议事项，二分之一以上通过[8] 投票相关 - 网络投票代码为“350326”，简称为“凯利投票”[20] - 深交所交易系统投票8月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票8月28日9:15至15:00[23] 其他事项 - 登记地点为上海市瑞庆路528号23幢4楼证券事务部[10] - 已填妥及签署的回执8月27日16点前交回证券事务部[29]

财务表现 - 2025上半年营业收入5.46亿元，同比增长14.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4380.89万元，同比增长44.88% [1] - 椎体成形微创产品营收1.65亿元，同比增长11.54% [1] 业务构成 - 主营业务为骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务 [1] - 核心产品包括脊柱微创类产品和骨科创伤类植入器械 [1] - 全资子公司Elliquence从事手术能量平台及高值耗材业务 [1] - 控股子公司洁诺医疗提供医疗器械清洗灭菌解决方案 [1] 增长驱动因素 - 营业收入增长主要源于椎体成形业务板块扩张和贸易业务收入增加 [1] - 通过提高生产效率、工艺革新和扩大生产规模降低生产成本 [1] - 通过压缩人力成本和降低营运费用强化成本管控 [1] 战略方向 - 立足骨科产品创新，结合市场趋势和临床反馈进行新材料新技术探索 [1] - 持续更新迭代现有产线并积极扩展新业务线 [1] - 通过多维度成本管控手段增强原有产品盈利能力 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十次会议于2025年8月19日以邮件方式通知召开 实际出席董事7名 全部以通讯表决方式参与 会议主持人为董事长王冲 高级管理人员列席会议 召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 该报告已通过第六届董事会审计委员会第三次会议审议 [1] - 表决结果以7票同意 0票反对 0票弃权 0票回避获得通过 报告披露于创业板信息披露网站及《证券时报》 [2] 日常关联交易安排 - 公司预计2025年度日常关联交易总额不超过3055万元人民币（不含税） 涉及销售 采购 租赁物业及咨询服务等业务 [2] - 2024年度日常关联交易预计金额为4330万元 实际发生金额为2877.23万元（不含与原董事总经理王正民近亲属控制企业的交易） [2] - 2024年度日常关联交易超额部分为324.41万元 其中接受劳务超额99.06万元 销售商品及提供劳务超额225.35万元 [2] - 董事会授权管理层在预计金额内执行交易 若超额需根据深圳交易所创业板规则重新提交审议 [2] - 该议案经独立董事2025年第三次专门会议审议通过 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [3] 文件备查 - 备查文件包括第六届董事会审计委员会第三次会议决议及独立董事专门会议决议 [3]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为5.46亿元，同比增长14.75%，主要由于椎体成形业务和贸易业务收入增加 [5][22] - 归属于上市公司股东的净利润为4,380.99万元，同比增长44.79% [5] - 经营活动产生的现金流量净额改善，同比增长38.68%，主要由于销售商品收到现金增加6,562.15万元 [23] - 基本每股收益为0.0611元/股，同比增长44.79% [5] 业务结构 - 公司主营业务为骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务，核心产品包括椎体成形微创介入手术系统（PVP/PKP）和骨科创伤类植入器械 [6][7] - 全资子公司Elliquence, LLC专注于手术能量平台及高值耗材的研发生产，产品用于椎间盘突出症治疗 [11] - 控股子公司洁诺医疗提供医疗器械清洗灭菌整体解决方案 [15] - 产品线覆盖脊柱微创、骨科创伤、手术能量平台等多个细分领域 [21] 战略发展 - 公司通过收购Elliquence获得跨科室手术能量平台技术，实现产业整合 [11][18] - 与意大利TECRES S.P.A合资成立意久泰医疗，布局骨水泥产品线，已取得Ⅲ类医疗器械注册证 [8][19] - 逐步剥离非核心贸易业务，2025年6月出售润志泰51%股权，优化资源配置 [14][30] - 推动产品国际化，进军东南亚、南美等新兴市场 [17] 研发与注册 - 报告期内研发投入2,590.71万元，同比下降12.48% [23] - 正在申请境内医疗器械注册证2项，境外注册证5项，包括金属接骨螺钉和双极系统等产品 [16] - 核心产品椎体成形手术系统在国内市场占有率连续多年位居第一 [17] 资产与投资 - 期末总资产33.51亿元，与上年度末基本持平 [5] - 交易性金融资产9.49亿元，较期初增长12.82%，主要由于银行理财产品增加 [25][27] - 货币资金2.86亿元，较期初减少24.07% [25] - 长期股权投资3,921.47万元，较期初增加0.03% [25] 行业环境 - 行业受骨科耗材带量采购政策影响，公司通过成本管控和工艺革新应对价格压力 [6][10] - 人口老龄化趋势推动骨质疏松症患者增加，扩大椎体成形手术市场需求 [7] - 医疗资源下沉趋势为公司产品开拓地方医院市场提供机会 [17]

公司基本情况 - 证券简称ST凯利 证券代码300326 在深圳证券交易所上市[1] - 2025年半年度报告披露日期为8月25日 董事会秘书丁魁 证券事务代表孙梦辰[1] - 公司注册地址位于上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢 电子信箱KMC@shkmc.com.cn[1] 财务表现 - 报告期营业收入546,096,640.68元 同比增长14.75% 上年同期为475,893,956.12元[1] - 归属于上市公司股东的净利润43,808,924.31元 同比增长44.88% 上年同期为30,238,041.37元[1] - 扣除非经常性损益的净利润45,132,812.08元 同比增长38.68% 上年同期为32,543,980.88元[1] - 基本每股收益0.0422元/股 同比下降44.79% 上年同期为0.0611元/股[1] - 加权平均净资产收益率1.05% 同比增加0.55个百分点 上年同期为0.55%[1] - 总资产3,351,015,899.09元 与上年度末基本持平 微增0.00%[2] - 归属于上市公司股东的净资产2,766,691,996.46元 较上年度末增长1.68%[2] 股东结构 - 前三大股东分别为涌金投资控股持股6.99% 上海欣诚意投资持股5.03% 上海凯诚君泰投资持股3.51%[2] - 上海欣诚意投资持有36,050,241股 其中36,000,000股处于质押状态[2] - 股东郑志刚持股2.26% 其中16,236,100股通过信用交易担保证券账户持有[2][4] - 股东袁征持股0.62% 其持有的4,480,100股全部为有限售条件股份[3] - 公司不存在表决权差异安排 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更[4] 公司治理与重要事项 - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议[1] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本[1] - 报告期未发生需要追溯调整或重述以前年度会计数据的情况[1] - 报告期内无重要事项需要披露[5]