回购注销限制性股票 - 公司于2025年5月26日召开董事会和监事会，审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 回购注销原因包括3名激励对象离职和2024年度业绩未达考核目标 [1] - 回购注销股票数量总计21,163股(离职人员8,284股+未达标12,879股) [1] 股本及注册资本变动 - 回购注销后公司总股本将从545,758,376股减至545,737,213股 [2] - 注册资本相应从545,758,376元变更为545,737,213元 [2] 债权人通知事项 - 债权人可在公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 申报时间为2025年6月12日至7月26日的工作日 [3] - 申报方式包括信函、传真和邮件 [3][4] - 申报需提供证明债权债务关系的合同、协议等材料 [3]

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2025-041 谱尼测试集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在增加、否决或变更议案的情形； 2、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 6 月 11 日（星期三）下午 15:00 （2）网络投票时间：2025 年 6 月 11 日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 6 月 11 日 9:15-9:25，9:30- 11:30 和 13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 6 月 11 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 3、会议召开地点：北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路 66 号院 1 号楼谱尼测试大 厦公司 207 会议室 4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合 5、会议召集人：公司董事会 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。 一、会议召开情况 1、谱尼测试集团股份有限公 ...

北京德恒律师事务所 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于谱尼测试集团股份有限公司 北京德恒律师事务所 2025 年第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 谱尼测试集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见 德恒 01G20200488-22 号 致：谱尼测试集团股份有限公司 北京德恒律师事务所接受谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"）委 托，指派彭闳律师、丘汝律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2025 年第二次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证 并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《谱 尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和 ...

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2025-042 谱尼测试集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 26 日召开了第五届董事 会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》，鉴于： 2、申报地点及申报材料送达地点：北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路 66 号院 1 号楼谱尼测试大厦 联系人：李小冬 电话：(86-10)83055180 上述议案已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。 本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 545,758,376 股减至 545,737,213 股（最终以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表 为准），注册资本将由人民币 545,758,376 元变更为人民币 545,737,213 元。根据《中华人民 共和国公司法》等相关法律、法规的规 ...

激励计划调整背景 - 公司2021年推出限制性股票激励计划后，因激励对象离职及业绩未达考核目标等情况，对计划进行回购注销与作废调整 [1] 激励计划推进历程 - 2021年6月15日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案，独立董事和监事会均发表同意意见 [2] - 6月28日披露激励对象名单核查意见及公示说明 [2] - 7月2日股东大会审议通过激励计划议案并授权董事会办理，同日董事会和监事会通过首次授予限制性股票的议案 [2] - 后续多次召开会议调整计划，包括回购注销、调整事项及授予预留部分股票 [2] 回购注销情况 - 因3名激励对象离职（首次授予1人、预留授予2人），回购注销8,284股限制性股票 [3] - 因2024年度业绩未达标，回购注销12,879股第一类限制性股票（首次授予9,079股、预留授予3,800股） [3] 回购价格及资金来源 - 首次授予部分回购价格为10.09元/股，预留授予部分为10.42元/股 [4] - 本次回购总额217,296.67元，资金来源为公司自有资金 [4] 作废情况 - 因3名激励对象离职（首次授予1人、预留授予2人），作废33,136股第二类限制性股票（首次授予2,736股、预留授予30,400股） [5] - 因2024年度业绩未达标，作废885,146股第二类限制性股票（首次授予869,946股、预留授予15,200股） [5] - 两类情况合计作废918,282股第二类限制性股票 [6] 法律程序 - 北京德恒律师事务所认为本次调整已获必要批准和授权，尚需股东大会审议，符合相关法规及激励计划草案要求 [6]

限制性股票激励计划授予情况 - 2021年激励计划拟授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股[4] - 2021年向357名激励对象授予220,570股第一类限制性股票[5] - 2022年拟向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，授予后剩余766,283股作废失效[7] - 2022年向10名激励对象授予36,000股预留部分第一类限制性股票[8] 限制性股票调整与回购情况 - 2022年因利润分配，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股[6] - 2023年因17名激励对象离职，回购注销17,918股限制性股票[9] - 2023年因2名激励对象绩效考评结果为"D"，回购注销259股第一类限制性股票[10] - 2021年限制性股票激励计划中3名激励对象离职，公司将其持有的6476股限制性股票回购注销[11] - 2024年8月1日，公司调整2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格/回购价格[12] - 因3名激励对象离职及2024年度业绩未达考核目标，公司合计回购注销第一类限制性股票21163股[14] 回购相关数据 - 首次授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格为10.09元/股，预留授予部分为10.42元/股，回购资金总额217296.67元[14] - 预计回购后，限售条件流通股/非流通股数量从183561156股减至183539993股，股份总数从545758376股减至545737213股[16] - 回购前限售条件流通股/非流通股占比33.63%，无限售条件股份占比66.37%，回购后比例不变[16] 回购影响与合规情况 - 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[17] - 监事会认为本次回购注销符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形[18] - 律师认为公司本次回购注销及作废已获现阶段必要批准和授权，尚需股东大会审议通过[19] 公告备查文件 - 公告备查文件包括第五届董事会第二十次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议和法律意见书[20]

激励计划授予情况 - 2021年激励计划拟授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股[3] - 2021年首次授予第一类限制性股票220,570股，授予357名激励对象[4] - 2022年预留授予180,000股，授予10名激励对象[6] 股票调整与注销情况 - 2022年因利润分配，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股[5] - 2022年因20名激励对象离职，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票[4] - 2023年因17名激励对象离职，回购注销17,918股限制性股票[7] - 2023年因2名激励对象绩效考评结果为"D"，回购注销259股第一类限制性股票[8] - 2023年因3名激励对象离职，回购注销6,476股限制性股票[9] - 2024年同意回购注销和作废部分已获授但尚未解锁或归属的限制性股票[9] - 2024年8月1日，调整2021年限制性股票激励计划相关授予/回购价格[10][11] - 2025年多次审议通过2021年限制性股票激励计划相关解除限售、归属及作废议案[11][12] 股票作废情况 - 公司拟作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票918,282股[1] - 3名激励对象离职，33,136股第二类限制性股票作废[13] - 因2024年度业绩未达目标，885,146股第二类限制性股票作废[13] 其他情况 - 本次作废部分限制性股票对公司无实质性影响[15] - 监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票[16]

募资情况 - 公司发行22,418,670股新股，每股55.30元，募资1,239,752,451.00元，净额1,227,843,967.82元[2] - 募投项目投资125,113.00万元，拟投入募资122,784.40万元[5] 子公司情况 - 青岛谱尼2024年末总资产19,596.49万元，净资产17,323.70万元，净利润174.46万元[8] - 西安创尼2024年末总资产4,285.83万元，净资产1,061.67万元，净利润 - 168.51万元[9] 资金存放 - 谱尼测试集团陕西有限公司募资专户存放110,154,485.47元[12] - 谱尼测试集团山东有限公司募资专户存放210,000,321.85元[12] - 公司账户存放510,154,807.32元，含两笔结构性存款[13] 借款安排 - 公司拟向青岛谱尼和西安创尼分别借款5000万元和3000万元，期限不超36个月[6] - 借款存放于募集资金专用账户，按规定使用[11] 决策审批 - 2025年5月26日董事会同意借款安排[13] - 2025年5月26日监事会审议通过借款议案[14] - 独立董事和保荐机构认可借款事项合规[14][15]

激励计划审批 - 2021年6月15日公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[8][9] - 2021年7月2日股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理[9] 股票授予与调整 - 2021年7月2日确定为首次授予日授予限制性股票[10] - 2022年6月22日确定预留授予日并调整数量和价格[11] 回购注销情况 - 因激励对象离职等原因回购注销多批限制性股票，涉及数量如7320股、17918股等[10][14][21] - 2024年度业绩未达目标回购注销12879股第一类限制性股票[21] - 首次授予部分回购价格10.09元/股，预留授予部分10.42元/股，回购资金217296.67元[22] 股票作废情况 - 3名激励对象离职作废33136股第二类限制性股票[24] - 2024年度业绩未达目标作废885146股第二类限制性股票[24] - 本次合计作废第二类限制性股票918282股[25] 审批状态 - 回购注销及作废已获现阶段必要批准和授权，尚需股东大会审议通过[26] - 相关事项符合《管理办法》《激励计划》规定[26]

资金募集 - 公司向特定对象发行22,418,670股新股，每股55.30元，募资1,239,752,451.00元，净额1,227,843,967.82元[1] 募投项目 - 募投项目含山东总部大厦等，拟投入分别为50,862.25万元、46,113.00万元、25,809.15万元[4] 子公司借款 - 拟向青岛谱尼和西安创尼借款5000万元和3000万元，期限不超36个月[1][5] 子公司财务 - 青岛谱尼2024年底总资产19,596.49万元，净资产17,323.70万元，净利润174.46万元[7] - 西安创尼2024年底总资产4,285.83万元，净资产1,061.67万元，净利润 - 168.51万元[8] 资金存放 - 谱尼测试集团陕西、山东、西安创尼募集资金专户分别存放110,154,485.47元、210,000,321.85元、0元[10] - 公司各账户存放金额合计5.1015480732亿元[11] 审批情况 - 2025年5月26日董事会、监事会、独立董事、保荐机构均同意借款事项[12][13][14] 资金监管 - 青岛谱尼、西安创尼设专项账户，与银行、保荐机构签监管协议[15]