上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S2 栋 23 层 电话：021-23122000 传真：021-23122100 邮编：200010 北京国枫（上海）律师事务所 关于宁波方正汽车模具股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]B0011 号 致：宁波方正汽车模具股份有限公司（贵公司） 北京国枫（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证 券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简 称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁 波方正汽车模具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会 议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结 ...

证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2025-041 宁波方正汽车模具股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 其中： ①通 过 深 圳 证 券 交 易 所 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2025 年 5 月 20 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00； 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025年5月20日（星期二）14:45 （2）网络投票时间：2025年5月20日（星期二） ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月20日 9:15—15:00。 2、会议地点：浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路1号公司五楼会议室。 3、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：公司董事长方永杰先生。 6、会议召开的合法、合规 ...

国投证券股份有限公司 关于宁波方正汽车模具股份有限公司 上述资金占用款项已于 2023 年度计提利息 74.24 万元（利息系根据中国人民银行授权全国 银行间同业拆借中心公布的 2023 年 7 月 20 日 贷款市场报价 1 年期 LPR3.55%），御鑫鹏已于 2024 年 4 月 18 日支付利息。 （二）整改情况 1、资金占用方已充分认识到自身错误，已 向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。公 司已尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公 司及中小股东利益。 2024 年年度跟踪报告 | 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：宁波方正 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：陈哲 | 联系电话：010-57839229 | | 保荐代表人姓名：黄荻舟 | 联系电话：010-57839229 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | ...

市场扩张和并购 - 公司筹划现金购买鹏鑫创展持有的骏鹏通信60%股权[2] - 交易完成后骏鹏通信将成公司全资子公司[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 交易进展 - 2025年4月16日披露交易提示性公告[2] - 交易尚处筹划阶段，未签协议，核心要素待协商[3][4][5] - 交易相关事项存在重大不确定性[5]

证券代码：300998 证券简称：宁波方正 宁波方正汽车模具股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2025-001 5.行业以后的发展前景怎样？ 答：您好，近年来，新能源乘用车销量持续增长。2025 年一季度以 来，受政策和消费补贴的驱动，需求表现较好，并且多个国家部门推 动智能辅助驾驶规范化，会让汽车智能化道路持续推进。公司作为汽 车行业的一环，对所在的行业很有信心。感谢您的关注！ 6.公司近期发布公告拟收购福建骏鹏通信科技有限公司剩余 60%股份， 形成全资子公司，该交易完成后将如何实现与现有业务的协同效应？ 答：您好，公司凭借多年在汽车模具行业积累的综合竞争优势和深厚 的客户资源，逐步从单一模具生产制造向下游领域进行延伸，目前已 经形成了汽车模具、汽车零部件、智能装备、锂电池精密结构件以及 锂电池模组导电连接件等核心业务板块。而骏鹏通信主营业务为新能 源动力电池结构件及储能设备结构件的研发、设计、制造、销售，拥 有良好的市场基础及品牌影响力，与公司具有较强的互补性和协同效 应。公司与骏鹏通信共同服务于新能源业务领域，业务契合度较高， 在原料采购、生产运营、技术研发、销售渠道等方面存在诸多共性， 双方 ...

文章核心观点 宁波方正因未及时披露非经营性资金占用事项信披违规被罚，同时面临较大业绩压力，不过2025年一季度业绩有所改善 [1][5][8] 未及时披露资金占用情况被罚 - 2024年10月，因宁波方正涉嫌信息披露违法违规，证监会对公司立案 [2] - 2025年4月27日晚，公司及相关当事人收到宁波证监局开出的《行政处罚决定书》 [2] - 2023年6月28日，子公司福建佳鑫金属科技有限公司以支付设备采购款名义转出6435万元，用于支付实控人方永杰关联方收购股权款，10月23日本金归还，2024年4月18日方永杰归还利息74.24万元 [2] - 该非经营性资金占用事项构成关联交易，占2022年经审计净资产的11.13%，公司未及时披露构成信息披露违法 [2] - 方永杰安排他人虚构合同实施资金占用，对未及时披露关联交易负有直接责任 [2] - 成迪龙、宋剑知悉资金占用情况，未能保证公司及时披露关联交易，违反相关规定 [3] - 宁波证监局对公司及3名相关责任人给予警告，并处以罚款合计330万元，公司被罚80万元，方永杰、成迪龙、宋剑分别被罚180万元、40万元、30万元 [3] - 2024年4月公司自查发现该事项，资金占用方已归还本金及利息，暴露公司内部控制不足 [1][3] - 公司表示将吸取教训，加强内部治理规范性，提高信息披露质量 [4] 连续两年亏损 - 宁波方正为汽车产业链上市公司，2021年6月在创业板上市，IPO前业绩呈下滑趋势，2017 - 2023年扣非净利润连续六年下降，2023年首次亏损 [6] - 2024年公司实现营业收入9.7亿元，同比增长0.08%；净利润和扣非净利润分别亏损929.64万元、1775.42万元，同比增长 - 2.45%、13.05%，连续两年亏损，累计亏损分别为1837.06万元、3817.36万元 [1][6] - 2024年亏损主要因新能源结构件受市场竞争加剧等因素影响，产品接单毛利下降，固定资产投入增加、产能未释放，折旧费用增加 [6] - 2024年主营业务毛利率为15.71%，同比增加2.81个百分点，模具、塑料产品及配件、锂电池精密结构件、锂电池模组导电软连接件营业收入分别为4.69亿元、1.16亿元、1.52亿元、1.17亿元，同比增长 - 24.23%、62.58%、80.74%、110.4%；毛利率分别为16.35%、21.65%、2.47%、28.91%，同比增长4.8、 - 12.23、 - 1.48、2.16个百分点 [7] - 2024年销售费用、管理费用、财务费用、研发费用分别为2410.14万元、6774.21万元、1363.77万元、3823.37万元，同比增长14.33%、13.05%、34.07%、0.54% [7] - 因业绩亏损，2024年公司不计划实施利润分配，为上市后首次 [1][8] - 2025年一季度公司实现营业收入2.98亿元，同比增长51.1%；净利润和扣非净利润分别为629.18万元、405.67万元，同比增长206.45%、143.15%，实现扭亏为盈 [8]

资金占用 - 2023年6月28日子公司转出6435万元用于支付关联方股权款，10月23日归还，2024年4月18日方永杰归还利息74.24万元[3] - 非经营性资金占用占2022年经审计净资产的11.13%[3] 违规处罚 - 2024年10月25日公司因涉嫌信息披露违法违规被立案[1] - 2025年3月21日收到《行政处罚事先告知书》，4月27日收到《行政处罚决定书》[2] - 公司被警告并处80万元罚款，方永杰等相关人员被警告并罚款[6] 退市风险 - 公司判断未触及重大违法强制退市情形，股票无终止上市风险[8]

文章核心观点 - 2025年4月宁波方正公布2024年年报 公司营收微增但净利润亏损 多项费用增长 经营面临挑战 需积极应对以提升盈利能力和可持续发展能力 [1][8] 营收与利润情况 - 2024年公司实现营业收入969,821,738.92元 较上年增长0.08% 几乎持平 [2] - 因新能源结构件市场竞争加剧、固定资产投入增加等 公司净利润由盈转亏 归属于上市公司股东的净利润为 -9,296,374.40元 同比下降245.40% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -17,754,237.42元 同比下降300.88% [2] - 基本每股收益为 -0.0682元/股 同比下降241.83% 扣非每股收益为 -0.1302元/股 同比下降300.92% [2] 费用情况 - 2024年销售费用为24,101,446.33元 较上年上升14.33% 可能与加大市场推广和客户拓展力度有关 [3] - 管理费用为67,742,058.63元 比上年上升13.05% 或因业务规模扩大管理复杂度增加 [3] - 财务费用为13,637,709.12元 较上年上升34.07% 主要系银行借款利息增加 债务负担加重 [3] - 研发费用为38,233,679.01元 比上年上升0.54% 公司凭借技术和人才优势提升竞争力 [3] 现金流情况 - 经营活动现金流量净额为88,748,963.10元 上年同期为 -104,675,042.98元 同比增长184.79% 得益于加强经营管理和优化业务流程 [4] - 投资活动现金流量净额为 -91,664,394.73元 上年同期为 -595,681,596.46元 同比增加84.61% 因2024年购买理财产品减少 [4] - 筹资活动现金流量净额为259,325,546.23元 上年同期为937,438,997.27元 同比减少72.34% 因2023年向特定对象发行股票募集资金 [4] 研发情况 - 2024年公司研发投入金额为38,233,679.01元 占营业收入比例为3.94% 研发投入资本化金额为0 [5] - 公司在汽车轻量化领域投入研发 NFPP麻纤维板热压一体注塑广泛应用 智能装备公司进入全球佛瑞亚集团供应商体系 [5] - 2024年硕士学历研发人员0人 较上年减少100.00% 30岁以下研发人员94人 较上年增长6.82% 30 - 40岁研发人员76人 较上年下降17.39% 40岁以上研发人员25人 较上年下降32.43% [5] 风险与挑战 - 行业竞争加剧 若公司不能抢占先机、控制成本 可能面临市场份额被挤压风险 [6][7] - 公司应收账款规模大 若管理不善可能面临坏账风险 影响现金流和财务状况 [7] - 跨境业务涉及多币种结算 人民币汇率波动可能影响公司经营成果和财务状况 [7] - 业务拓展和规模扩大使公司面临管理模式、人才储备等方面挑战 影响高效运营 [7] - 锂电池结构件行业技术迭代快 公司若不能跟进技术更新 产品、技术可能缺乏竞争力 [7] - 公司主要原材料为钢材、铝材等 原材料价格波动影响营运资金安排和生产成本控制 [7]

宁波方正汽车模具股份有限公司 独立董事工作制度 宁波方正汽车模具股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等法律、行政法规、规范性文件和《宁波方正汽车模具股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并参照《上市公司独立董事管理 办法》等规则（以下简称"《管理办法》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东合法 权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 ...

宁波方正汽车模具股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人潘文才作为宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）第三 届董事会独立董事（任期至 2024 年 12 月 9 日），在 2024 年度任职期间严格按照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《宁波 方正汽车模具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《宁波方正汽车模 具股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的规定 和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全 体股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 本人潘文才，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，硕士学历，注 册会计师，特许金融分析师（CFA）。2004 年 8 月至 2005 年 12 月，担任 Shera International Li ...