上海澄明则正律师事务所 法律意见书 上海澄明则正律师事务所 关于上海兰卫医学检验所股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行审 查判断，并据此出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公 司本次股东会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司召开本次股东会，董事会已于 2025 年 10 月 28 日于深圳证券交易所网 站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了 会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人 出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和 联系电话等事项。 上海澄明则正律师事务所 法律意见书 根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有 关规定对议案的内容进行了充分披露。 致：上海兰卫医学检验所股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称"本所"），接受上海兰卫医学检验所 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第 二次临时股东会（以 ...

证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2025-044 上海兰卫医学检验所股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形； 2、本次股东会不涉及变更前次股东会已通过的决议的情形。 上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东会 于 2025 年 11 月 14 日在公司会议室召开，会议通知已于 2025 年 10 月 28 日以公告形式 发出，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议由公司董事长曾伟雄先 生主持。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开时间： 现场会议时间：2025 年 11 月 14 日 15:00。 出席会议的其他人员： （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为 2025 年 11 月 14 日 9:15 至 1 ...

行业财务表现 - 今年前三季度至少有7家医学检验企业归属于上市公司股东的净利润处于亏损状态 其中6家企业在2024年已出现亏损 [1] - 具体亏损金额为谱尼测试亏损1.99亿元 润达医疗亏损1.63亿元 达安基因亏损1.41亿元 凯普生物亏损1.28亿元 金域医学亏损7960.95万元 华大基因亏损2138.7万元 兰卫医学亏损66.77万元 [1] - 迪安诊断今年前三季度归属于上市公司股东的净利润为5670.48万元 但同比下降56.67% [2] 应收账款问题 - 有四家公司的应收账款超过20亿元 具体为迪安诊断 润达医疗 金域医学 华大基因 [4] - 凯普生物及子公司作为原告追索拖欠的应收款项 涉案金额高达3.57亿元 主要与2020年-2022年期间拖欠的货款或检测服务费有关 [1] - 新冠疫情期间大规模检测业务导致企业应收账款攀升 疫情后回款周期拉长使企业业绩或现金流承压 [1] 资产减值影响 - 金域医学今年前三季度计提了3.45亿元资产减值准备 基本为应收账款减值损失 此次计提减少公司合并报表利润总额3.45亿元 [4] - 兰卫医学今年前三季度计提各项资产减值准备共计1673.86万元 其中应收款项坏账准备金额达1350.18万元 整体计提减少公司合并报表净利润1570.47万元 [5] - 凯普生物今年前三季度计提资产减值损失和信用减值损失 导致公司合并利润表利润总额减少8977.08万元 [5] 回款趋势与政策影响 - 有医学检验企业表示随着化债政策落地 来自公立医院的应收账款回款有加快趋势 尤其在第三季度表现更为明显 [5] - 企业对新冠核酸检测应收账款的计提分成三年完成 第一年计提5% 第二年计提30% 第三年计提100% 预计到今年底计提完成 [5] - 迪安诊断预计常规业务回款下半年会好于上半年 新冠相关应收账款预计在今年底全部计提完 后续回款对表观净利润有提升作用 [5] 公司应对措施 - 谱尼测试三季报显示应收账款在6.9亿元左右 公司持续强化应收账款管理 对单一欠款大客户实施"一客一策"的清欠方案 [6] - 行业企业普遍感受到政府化债工作力度在持续加大 [6]

股价与交易表现 - 11月12日公司股价上涨0.79%，成交额为6054.64万元 [1] - 当日融资买入额为314.46万元，融资偿还额为637.55万元，融资净买入为-323.09万元 [1] - 截至11月12日，融资融券余额合计为8672.56万元，其中融资余额为8668.99万元，占流通市值的2.12% [1] 融资融券情况 - 公司融资余额低于近一年40%分位水平，处于较低位 [1] - 融券方面，11月12日无融券偿还与卖出，融券余量为3500股，融券余额为3.57万元 [1] - 融券余额超过近一年70%分位水平，处于较高位 [1] 公司基本信息 - 公司全称为上海兰卫医学检验所股份有限公司，位于上海市长宁区，成立于2007年12月24日，于2021年9月13日上市 [1] - 主营业务为向各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、销售体外诊断产品及提供专业技术支持 [1] - 主营业务收入构成为：体外诊断产品销售占51.41%，医学诊断服务占48.38%，其他（补充）占0.20% [1] 股东与股本结构 - 截至9月30日，公司股东户数为2.17万户，较上期减少6.26% [2] - 人均流通股为16564股，较上期增加6.68% [2] 财务业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入11.02亿元，同比减少16.51% [2] - 同期归母净利润为-66.77万元，但同比增长98.35% [2] 分红记录 - A股上市后公司累计派发现金分红3.20亿元 [3] - 近三年累计派现2.00亿元 [3]

市场整体表现 - 上证综指收于3997.56点，位于年线之上，当日跌幅为0.25% [1] - A股市场总成交额为20202.05亿元 [1] - 当日共有52只A股价格突破年线 [1] 突破年线个股表现 - 泸天化乖离率最高，为6.56%，当日涨幅9.93%，换手率2.87% [1] - 侨源股份乖离率为5.10%，当日涨幅14.19%，换手率9.67% [1] - 佳创视讯乖离率为4.86%，当日涨幅5.38%，换手率10.65% [1] - 合盛硅业乖离率为4.10%，当日涨幅10.01%，换手率2.30% [1] - 维远股份乖离率为3.06%，当日涨幅3.21%，换手率1.81% [1] 其他突破年线个股 - ST联创乖离率2.69%，英诺特乖离率2.59%，*ST辉丰乖离率2.36% [1] - 百川股份乖离率2.23%，同益中乖离率2.16%，维业股份乖离率2.11% [1] - 沃森生物乖离率1.95%，成都路桥乖离率1.85%，齐翔腾达乖离率1.68% [1] - 华民股份乖离率1.57%，万华化学乖离率1.53%，瑞松科技乖离率1.46% [1] - ST京蓝乖离率1.31%，国科恒泰乖离率1.31%，安道麦A乖离率1.08% [1][2] 小幅突破年线个股 - 圣泉集团乖离率0.95%，山东海化乖离率0.92%，兰卫医学乖离率0.91% [2] - 景津装备乖离率0.89%，九洲集团乖离率0.85%，中集集团乖离率0.83% [2] - 海油发展乖离率0.79%，济川药业乖离率0.72%，炬华科技乖离率0.72% [2] - 南玻A乖离率0.70% [2] - 鲁北化工、凤凰光学、五洲特纸等个股乖离率较小，刚刚站上年线 [1]

机构持股情况 - 截至2025年10月27日，共有4家机构投资者合计持有兰卫医学A股1.79亿股，占总股本的44.67% [1] - 机构投资者包括上海兰卫投资有限公司、海澜集团有限公司、上海慧堃投资管理中心(有限合伙)、BARCLAYS BANK PLC [1] - 相较于上一季度，机构合计持股比例下降2.16个百分点 [1] 公募基金持仓 - 本期较上一季度未再披露持仓的公募基金共计50个 [1] - 主要涉及基金包括广发量化多因子混合A、中证2000、易方达中证万得生物科技指数(LOF)A、景顺长城创业板综指增强A、万家国证2000指数增强A等 [1] 外资机构动向 - 本期较上一季度新披露1家外资机构，为BARCLAYS BANK PLC [1]

董责险信息 - 2025年10月24日董事会审议购买董责险议案[2] - 投保人是上海兰卫医学检验所股份有限公司[2] - 被保险人是公司及全体董事、高管[2] - 赔偿限额不超5000万元，费用不超20万元[2] - 保险期限12个月[2] 决策流程 - 董事会提请股东会授权管理层办理购买及续保[2] - 董事回避表决，事宜提交股东会审议[3] 备查文件 - 第四届董事会第七次会议决议[4] - 第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议[4]

业绩总结 - 2025年前三季度计提资产减值准备1673.86万元[1][3][10] - 应收款项坏账准备计提1350.18万元[3] - 减少2025年1 - 9月净利润1570.47万元[10] 具体计提情况 - 2025年1 - 9月应收账款坏账准备计提1438.43万元[2] - 2025年1 - 9月存货跌价准备计提318.74万元[3]

第三季度业绩 - 第三季度营收为3.43亿元，同比下降20.63% [1] - 第三季度净利润为511.54万元，同比增长109.11% [1] 前三季度累计业绩 - 前三季度累计营收为11.02亿元，同比下降16.51% [1] - 前三季度累计净利润亏损66.77万元，同比下降98.35% [1]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会于2025年11月14日召开[1] - 现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[1][2] - 会议股权登记日为2025年11月10日[3] 议案信息 - 会议审议购买董责险等议案，需1/2以上有效表决权通过[4][5] 投票信息 - 网络投票代码351060，简称为兰卫投票[15] - 深交所交易系统和互联网投票时间为11月14日9:15 - 15:00[16][17] 登记信息 - 现场股东会登记时间为2025年11月12日9:00 - 16:30[6] - 参会登记表需于登记时间内发至公司邮箱[22]