控股股东及实控人义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害其权益[4] - 如实填报并及时更新关联人信息，保证真实准确完整[8] - 保证承诺有效施行，对履约风险大的承诺事项提供履约担保[9] - 转让股份不得影响相关承诺履行[8] - 不得通过非法方式影响公司独立和资产完整[9][10][11][12] - 保护中小股东提案权等权利[12][13] - 与公司交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害权益[13] - 买卖公司股份应履行审批程序和信息披露义务[15] - 转让公司控制权应保证交易公允，协调新老股东更换[15][16][18] - 按规定履行信息披露义务，保证真实准确完整[20] 信息披露要求 - 指定人员负责信息披露，配合公司工作[20] - 保密未披露重大信息，不得内幕交易等[20] - 持股5%以上股份质押等情况应告知公司[20] - 出现破产等情形应告知公司并配合披露[21] - 同业竞争情况变化说明影响及解决措施[21] - 公司无法联系实控人等应向深交所报告披露[21] - 收到问询应及时准确回复[22] - 未公开重大信息泄露应通知公司公告[22] - 媒体报道可能影响股价时，配合公司披露[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会选举产生[7] 会议规则 - 会议通知提前3日送达，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12][15] - 对委员评价或讨论报酬时，该委员回避，过半数无关联委员出席可举行，无关联委员过半数通过决议，不足二分之一提交董事会[13][14] 其他规定 - 会议记录保管不少于10年[14] - 拟订薪酬方案考虑国家规定、行业特点、地域经济及公司经营状况[9] - 对董事、高管考核含述职自评、绩效评价等程序并报董事会[9][10] - 规则由董事会审议通过生效，修改也需董事会审议[16]

定期报告披露 - 定期报告包括年报、半年报和季报，需在规定时间内披露[10][15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[15] - 预计不能按时披露需报告并公告原因、方案及延期期限[15] - 变更披露时间需提前5个交易日书面申请并明确时间[15][16] 信息披露要求 - 保证信息真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载等[2][6] - 信息在深交所网站和符合条件媒体发布，置备于公司住所及深交所[9] - 重大事项触及特定时点后及时披露，筹划时间长应分阶段披露[11] 报告审计 - 年报需审计，半年报特定情形需审计，季报一般无须审计[19] - 财务报告被出具非标准意见需提交相关文件[19] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩或财务状况出现特定情形需在会计年度结束一个月内预告[23] - 可在定期报告披露前发布业绩快报，差异大及时修正[24][26] 临时报告披露 - 发生重大事件投资者未得知时及时披露临时报告[28] - 交易满足多项金额条件需及时披露[35] - 关联交易、诉讼仲裁满足条件需及时披露[39][41] 报告编制与披露流程 - 定期报告经审计委员会审核、董事会审议，由董事会秘书组织披露[46][47] - 临时报告由相关人员报告，董事会秘书组织编制和披露[48] - 公告信息经合规审查、董事长签发后向深交所申请披露[49] 披露豁免与暂缓 - 涉及国家秘密豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[51][53] - 决定暂缓、豁免披露应登记并经董事长签字确认，保存材料十年[55] 信息管理与责任 - 财务信息披露前执行内控和保密制度，实行内部审计监督[57][58] - 信息披露由董事会领导，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[60] - 股东、实际控制人等情况变化需告知公司并配合披露[64][65] 违规处理 - 董事、高管失职致违规可处分并要求赔偿[73] - 信息披露违规被谴责等，董事会检查制度、更正并处分责任人[73] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》追究责任[73]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 会议相关规定 - 会议通知提前3天送达，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] 职责与流程 - 负责拟定选标准和程序，遴选审核提建议[6] - 选任时与有关部门交流形成书面材料[11] - 可在公司内外部搜寻人选[11] 规则生效与修改 - 规则经董事会审议通过生效，修改也需审议[17]

会计师事务所聘请 - 代表1/10以上表决权股东等可提聘请议案[7] - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[6] - 选聘评价要素中质量管理权重不低于40%[11] 聘期与费用 - 受聘事务所聘期一年可续聘[14] - 审计费用较上一年降20%以上应说明情况[17] 人员限制 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[15] 改聘规定 - 三种情况应改聘，年报审计期外不得改聘[18] - 审核改聘提案可约见并评价[18] - 改聘公告需披露解聘原因[18] 其他事项 - 文件保存期限为选聘结束起至少10年[14] - 事务所主动终止审计应了解原因并报告[20] - 辞聘应说明公司有无不当情形[21] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[21] - 每年应披露履职评估和监督报告[23] - 严重情形公司不再选聘[23]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[2] - 内幕信息是未公开重大影响信息[4] 知情人范围及责任 - 5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] - 知情人负有保密责任，不得违规[3] 报送要求 - 重大事项后5个交易日报送备忘录[11] - 重大资产重组等情形报送知情人档案[14] 其他要求 - 重大事项制作备忘录及填档案[10] - 档案及备忘录保存至少十年[17] - 发现违规2个工作日报送情况及结果[19] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[25]

董事会秘书任职要求 - 需从事经济、管理、证券等工作三年以上[5] - 特定情形人员不得担任[7] 董事会秘书聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[16] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[16] - 出现特定情形或连续三月以上不能履职应解聘[18]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，董事会选举[5] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] 主要职责 - 审核财务信息及披露、监督评估审计和内控等[8] - 审核财务报告，提真实性等意见[11] - 督促外部审计核查验证财务报告[12] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅计划[14] - 监督指导内部审计机构半年检查重大事件[15] - 监督指导内控检查评价，出具评估意见报董事会[16] - 督促整改内控问题与内部追责[16] - 依法检查财务，监督董事和高管行为[17] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 三分之二以上成员出席方可举行[20] - 会议通知提前3天送达，紧急情况除外[20] - 决议需成员过半数通过，一人一票[20] - 关联成员回避，无关联成员过半数出席且决议过半数通过[21] - 会议记录保存不少于十年[22] 规则生效 - 规则由董事会审议通过，自通过生效，修改也需审议[24]

制度目的 - 提高公司规范运作水平，确保年报信息披露质量[1] 差错范围 - 年报信息重大差错包括财务报告差错、信息披露错误遗漏等[2] 责任人 - 年报信息披露责任人包括董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 对未履职导致差错人员有处理制度，有从轻、免、从重处理情形[2][9][10] 执行要求 - 财务报告重大差错更正需按规定执行并审计或鉴证[2]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市交易之日起一年内不得转让股份[6] - 离职后半年内不得转让股份[6] - 任职期间和任期届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[19] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股份[7] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股份[7] 信息申报与通知 - 任职等情况发生后二日内申报个人及近亲属身份信息[12] - 股份变动自事实发生日起二日内通知董事会秘书[12] 减持计划披露 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露[14] 特殊情况转让限制 - 离婚致股份减少，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%[16] 可转让股份计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%[21] - 新增有限售条件股份计入次年计算基数[21] - 权益分派致股份变化，可转让额度相应变更[21] - 当年未转让股份计入年末持有总数作次年基数[21] 违规处理 - 未申报或披露，董事会责令补充[23] - 违规交易可责令解释、警告等[23] - 造成重大影响或损失承担民事赔偿责任[23] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效[27]