市场扩张和并购 - 公司以现金方式购买沈阳顺义科技股份有限公司51%股份[4] 其他新策略 - 本次交易内幕信息知情人核查范围涉及多方人员及其直系亲属[8] - 本次交易相关主体买卖股票自查期间为2025年7月8日至2026年4月23日[9] - 赵明鹏、刘丽华分别买入1100股、300股北方长龙股票[11] - 相关法人主体自查期间无买卖北方长龙股票情况[14]

业绩总结 - 2024 - 2025年主营业务毛利率分别为41.90%、23.95%[76][84] - 2025年智能检测设备收入占比77.01%，毛利率18.25%；2024年收入占比53.04%，毛利率34.39%[76][84] - 某型便携检测仪2025年收入22221.38万元，毛利率8.91%；2024年收入3400.42万元，毛利率8.02%[77] - 2024 - 2025年主要型号产品（收入金额50万以上）收入金额合计分别为3449.58万元、3498.38万元，占比分别为97.06%、79.36%[79][86] - 2024 - 2025年同行业可比公司综合毛利率平均值分别为52.91%、53.31%[81] - 2026 - 2031年标的公司营业收入分别为47494.54万元、46028.20万元等，净利润分别为5610.87万元、6367.10万元等[109][169] 用户数据 - 产品主要客户为中国兵器A3单位和客户1[63] 未来展望 - 收购标的公司可提升上市公司整体盈利能力、业务稳定性与行业竞争力[109] - 标的公司业务已从陆军装备领域拓展到海军、空军及火箭军相关装备领域[107] - 标的公司在健康管理、模拟仿真等领域承担多项预先研究项目[108] 新产品和新技术研发 - 某型便携检测仪研制始于2020年，2021年公司中标，2023年完成列装定型[62] - 某型便携检测仪可完成80余种军用相关装备的全功能检测[50][59][61][97] - 某型便携检测仪一键式自动测试可完成20余项核心指标测试[60] - 故障诊断技术准确率≥90%，同期行业主流产品为65% - 90%以上[60] - 多源异构数据采集技术原生支持20余项协议交互，同期行业主流产品仅支持3 - 5种主流协议交互[60] - 某型便携检测仪采用“主控单元 + 多功能模块”的模块化设计，打破传统检测设备局限[59] - 某型便携检测仪运用五级递进式故障自动定位逻辑，实现故障精准定位[55] - 某型便携检测仪严格对标国军标相关标准，建立标准化评估模型[56] - 某型便携检测仪兼容装备主流通用接口，适配多类型军用装备[58] 市场扩张和并购 - 本次收购有助于公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展[102][103] - 标的公司产品覆盖多个国防系统健康管理和智能检测，向民用领域拓展[102][103] - 本次交易后上市公司资产总额变为217,693.75万元，变动率67.98%[104] - 本次交易后上市公司归属于股东的所有者权益变为117,234.52万元，变动率1.65%[104] - 本次交易后上市公司营业收入变为58,712.22万元，变动率184.21%[104] - 本次交易后上市公司利润总额变为7,774.26万元，变动率142.12%[104] - 本次交易后上市公司归属于股东的净利润变为4,970.15万元，变动率72.13%[104] - 本次交易后上市公司资产负债率（合并）变为40.54%，变动率268.55%[104] 其他新策略 - 标的公司将核心主控模件研发成果提供给其他研制单位，把故障诊断专家系统提供给中国兵器A2单位[53] - 标的公司将某型便携检测仪研制成果应用于19种其他产品[100][101] - 标的公司在手订单不含税金额合计53178.52万元，超过2026年全年预测收入[105] - 智能检测设备 - 某型便携检测仪及配套业务在手订单金额46824.57万元，占2026年预测收入比重168.31%[106] - 交易各方在《业绩承诺、补偿及奖励协议》中约定业绩补偿方案，保障上市公司及股东利益[148] - 超额业绩奖励考核指标引入“业绩承诺期内产生的应收账款之回款比例”影响因素[149] - 业绩承诺方就业绩承诺期后审价差异调整事项作出承诺，调增按原协议计提及发放，调减承诺1个月内按比例现金补足[151] - 标的公司2026 - 2028年度承诺净利润分别不低于5600万元、6400万元、7200万元[182] - 超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部分的50%，且与应收账款回款比例挂钩[188]

业绩总结 - 2025年度上市公司资产总额129595.43万元、资产净额115334.44万元、营业收入20658.00万元[82] - 2025年度上市公司营业利润3204.97万元、利润总额3210.88万元、净利润2887.37万元[128] - 2025年度上市公司经营活动现金流量净额 - 519.67万元、投资活动现金流量净额2338.62万元、筹资活动现金流量净额 - 56.30万元[130][131] - 2025年上市公司资产负债率11.00%、毛利率50.55%、基本每股收益0.30元/股[132] - 2025年度顺义科技资产总额56274.83万元、资产净额24926.66万元、营业收入38054.22万元[82] - 2025年杭州雅琪格资产总额610.27万元、负债总额27.84万元、所有者权益582.42万元[161] - 2025年度杭州雅琪格营业利润 - 0.03万元、净利润 - 0.03万元[162] - 2025年兵景智造资产总额468499.65万元、负债总额8305.22万元、所有者权益460194.43万元[187] - 2025年度兵景智造营业利润23075.67万元、净利润21555.37万元[188] - 2025年度兵景智造经营活动现金流量净额 - 1206.35万元、投资活动现金流量净额107144.65万元、筹资活动现金流量净额 - 131146.84万元[192] 市场扩张和并购 - 上市公司以4.2636亿元现金购买沈阳顺义科技51%股份[79] - 交易资金来源为公司自有、自筹资金或结合使用[73] - 本次交易因标的公司2025年营业收入占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入比例达184.21%且超五千万元，构成重大资产重组[82] - 本次交易对方与上市公司无关联关系，不构成关联交易[83] - 本次交易前后上市公司实际控制人均为陈跃，不构成重组上市[84] 未来展望 - 预计十五五期间我国国防预算将保持7 - 7.5%左右的稳定增长[52] - 通过本次交易公司主营业务规模、盈利水平、综合实力将提升，市场竞争力和投资价值增强[50] 新产品和新技术研发 - 标的公司产品覆盖装备全生命周期监测与故障预警，涵盖多个技术领域[57] - 标的公司组建工业设计与智能系统部，开拓故障预测及健康管理技术在智能制造领域应用[60] 其他新策略 - 业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的50%，且不超过业绩承诺方所得交易对价的20%（即4,156.07万元）[75] - 超额业绩奖励列入职工薪酬核算，在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，期满后统一结算、发放[77]

公司历史股权变动 - 2012 - 2023年公司经历7次增资和11次股权转让[4] - 2017年7月协和聚坤以1100万元取得标的公司250万元新增股权，投前PE为5.5倍，增值率105.37%[6] - 2021年4月协和聚坤将59.03万股以1500万元转让，定价36.3元/股，投前估值4.9亿元，增值率206.25%[7] 评估相关数据 - 本次交易评估值为83657.74万元，增值率为200.00%[8] - 本次评估收益法收入增长率为 - 33.18%至24.81%，毛利率为23.10%至41.68%，净利润率为11.81%至22.22%，折现率为10.5%[15] - 改制评估资产基础法评估值为28065.38万元，较账面净资产增值4853.62万元，增值率20.91%；本次评估资产基础法评估值为33455.46万元，较账面净资产增值5569.82万元，增值率19.97%[18] 税收与资质 - 标的公司2025年12月8日获高新技术企业认证，有效期三年，减按15%税率缴纳企业所得税[12] - 子公司辽宁陆铖智能制造2024年11月27日获高新技术企业认证，有效期三年[12] - 标的公司及子公司陆铖智能获取军工保密资质和其他军工资质，历史年度多次连续获取[81] 收入确认与审价风险 - 标的公司在军方审价批复前以暂定价确认收入，审价后按差额调整营收[41] - 以合同条款涉及“暂定价”统计口径涉及收入金额为55986.36万元，需军方审价的单一来源采购业务金额为8559.78万元[48] - 模拟测算假定审定价较暂定价差异为±5%、±10%及±15%时，调整收入分别为427.99万元、855.98万元、1283.97万元、 - 427.99万元、 - 855.98万元、 - 1283.97万元；调整净利润分别为363.79万元、727.58万元、1091.37万元、 - 363.79万元、 - 727.58万元、 - 1091.37万元[49][50] 财务指标 - 标的公司总资产56,274.83万元，净资产24,926.66万元，净资产收益率17.68%，总资产周转率0.78次，资产负债率55.71%，速动比率1.43，营业总收入增长率95.91%[85] - 截至2025年12月末，应收账款坏账准备余额1,853.49万元，占应收账款余额的6.49%[61] 研发与知识产权 - 公司获多项发明专利、实用新型专利和软件著作权[1][3] - 顺义科技知识产权有I类45个、II类23个专利（2023年及以后11个）、73个软件著作权（2023年及以后53个），另有36个I类专利复审中；陆铖智能有I类1个、II类6个专利（2023年及以后）、18个软件著作权（2023年及以后）[78] 业务收入情况 - 2024 - 2025年型号类某型便携检测仪收入从3400.42万元增至22221.38万元，变动率553.49%，毛利率从8.02%增至8.91%[158] - 2024 - 2025年非型号类智能检测设备收入从6948.74万元降至5456.09万元，变动率 - 21.48%，毛利率从46.43%降至40.85%[158] 在手订单与项目情况 - 截至回复出具日，各大类产品在手订单、备产通知等不含税金额共计53178.52万元[164] - 截至回复出具日，公司型号项目数量共计32项，其中9项已定型，23项正在定型中[171] - 2026年型号项目评估预测收入34701.64万元，在手订单金额49585.32万元，占比142.89%[183]

公司历史股权变动 - 2012 - 2022年公司多次增资、股权转让，注册资本从50万元增至6000万元[9][11][12] - 2021年协和聚坤多次转让股权，增值率206.25% - 337.50%[12] - 2023 - 2025年多笔股权交易，2025年交易评估值83657.74万元，增值率200.00%[12] 员工持股平台 - 杭州雅琪格等4个员工持股平台，已完成实缴出资[62] - 各平台合伙人认缴、实缴出资及间接持股比例不同[55][56][57][58][60] - 平台入股价格与外部股东公允价格无差异，不涉及股份支付[65] 产品情况 - 某型便携检测仪2020年研制，2023年列装定型，毛利率8.02% - 8.91%[99][101][117][131] - 该产品多项技术超行业主流，可检测80余种军用装备[106][114][115][116] - 公司将其研制成果应用于19种其他产品[151][152] 财务数据 - 2024 - 2025年主营业务毛利率从41.90%降至23.95%[99][129][137] - 2025年各业务收入占比和毛利率有变化，智能检测设备收入占比升至77.01%[129][137] - 本次交易后2025年资产总额等指标变动，资产负债率升至40.54%[155] 未来展望 - 2026 - 2031年预测营业收入、综合毛利率、净利润有变化[161][163] - 业务向海、空、火箭军及民用领域拓展[159][160] - 在手订单超2026年全年预测收入[156] 收入确认与审价 - 按暂定价确认收入符合军工惯例，涉及金额55986.36万元[180][187] - 模拟测算审定价差异对收入和净利润的影响[189] - 可能调减未完成审价或谈判收入-548.82万元至-1404.80万元[196]

公司架构与持股平台 - 2023年12月，标的公司整体变更为股份公司并进行资产评估[9] - 杭州雅琪格2016年10月设立，为员工持股平台，2025 - 2026年有合伙人变更[13][10] - 顺欣、顺众、格远合伙为员工持股平台，设置在杭州雅琪格上层[14][15] 持股平台出资与股份情况 - 杭州雅琪格合伙人认缴出资总额123.77万元，李英顺认缴65.75万元，占比53.12%[24][26] - 顺欣合伙合伙人认缴与实缴出资均为300万元，李英顺认缴191万元，占比63.67%，间接持股0.273%[26][27] - 顺众合伙李英顺认缴76万元，占比38.00%，间接持股0.109%[30] 入股价格与估值 - 2016 - 2022年杭州雅琪格等入股价格有1元/股、41.32元/股、36.30元/股等[38][40] - 格远合伙以14.37元/股支付190万元，对应标的公司投资后估值8.62亿元[36] 历史代持情况 - 2015 - 2019年顺义有限、2016 - 2021年杭州雅琪格曾存在代持，已解除[63] - 代持双方未签书面文件，无争议纠纷，不构成本次交易障碍[68][69] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺2026 - 2028年度净利润分别不低于5600万元、6400万元、7200万元[121] - 触发当期业绩补偿条件为累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的80%[121] - 业绩补偿上限为业绩承诺方交易对价的80%，金额为16624.28万元[135] 超额业绩奖励 - 超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部分的50%，不超业绩承诺方所得交易对价的20%[121] 财务与经营数据 - 收益法评估值83,657.74万元，增值率200.00%，资产基础法评估值33,455.46万元，增值率19.97%[99] - 标的公司未来年度预测收入2026 - 2031年分别为47494.54万元等[114] - 截至出具日，标的公司在手订单不含税金额5.317852亿元，可产生净利润6748.35万元[140] 资质与认证 - 顺义科技2025年12月获高新技术企业认证，有效期三年，减按15%税率缴纳企业所得税[108] - 陆铖智能2024年11月获高新技术企业认证，有效期三年[108] 知识产权 - 标的公司有4项境内注册商标、86项专利、114项软件著作权等[158] - 受让多项专利，部分受让金额有3万元、4万元、120万元等[163] - 公司与北京石油化工学院有共有专利，部分协商转让为公司独有[168]

交易情况 - 长江保荐担任北方长龙购买标的公司51.00%股份交易的独立财务顾问[1] 股票买卖自查 - 自查期间为2025年7月8日至2026年4月23日[3] - 赵明鹏累计买入1100股，结余1100股[6] - 刘丽华累计买入300股，结余300股[6] - 赵建喆无买卖行为[7] - 相关法人主体无买卖情况[8] 结论 - 相关主体承诺无内幕交易[4][7] - 独立财务顾问认为不构成内幕交易和实质性法律障碍[10] - 核查范围内其他主体无买卖情形[10]

业绩承诺 - 标的公司2026 - 2028年度净利润分别不低于5600万元、6400万元、7200万元[4] - 截至当期期末累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的80%，触发当期业绩补偿；三年累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，触发累计业绩补偿[4] - 各业绩承诺方应承担的全部补偿金额以各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的80%为上限[4] 超额业绩奖励 - 如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计预测净利润数，超过部分的50%金额为超额业绩奖励，且不超过业绩承诺方所得交易对价的20%[4] - 超额业绩奖励对象范围为标的公司核心骨干，需在标的公司及其下属子公司工作、领薪并签劳动合同，有特定违规情形人员不能成为奖励对象[8][9] - 超额业绩奖励条件包括合同期限不低于5年、业绩承诺期内工作超3年且截至发放时仍在职、业绩承诺期内平均KPI考核不低于B等级[10] - 超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，列入职工薪酬核算[12] - 超额业绩奖励与应收账款回款比例挂钩，回款比例≥80%，奖励为超累计预测净利润数部分的50%；60%≤回款比例＜80%，奖励为25%；回款比例＜60%，不满足奖励条件[13] - 触发超额业绩奖励时，计提当期费用=累计超额业绩*超额业绩比例 - 以前年度累计确认超额业绩[14] - 累积实现净利润未达累积承诺净利润，冲回已计提超额业绩奖励并减少当期费用[15] - 超额业绩奖励不计提发放设置时间限制，2026 - 2031年回款纳入计算，计提截止2031年12月31日[18] 交易支付 - 本次交易价格合计42636万元，分四期按70%、10%、10%、10%节奏支付，第一期29845.20万元，后三期均为4263.60万元[30][32] - 每期交易对价按70%、30%比例使用并购贷款和自有资金，合计使用并购贷29845.20万元，自有资金12790.80万元[32][35] 财务状况 - 上市公司报告期末货币资金及交易性金融资产合计34637.64万元[30] - 截至2025年12月31日，公司账面资金余额34,637.63万元，可动用资金余额33,448.54万元[39] - 2023 - 2025年公司经营活动现金流净额分别为 - 519.67万元、 - 13,435.82万元和 - 584.65万元，年均 - 4,846.71万元，月均 - 403.89万元[39] - 2023 - 2025年公司资产负债率分别为13.70%、9.04%、11.00%[40] - 公司银行授信额度20,000.00万元，截止回复日，未使用额度17,688.31万元[41] - 支付12,790.80万元交易对价后，剩余自有资金20,657.74万元，可覆盖约51.15个月日常经营活动[42] 并购贷款 - 本次交易拟使用并购贷款支付29,845.20万元，分四期支付，首期20,891.64万元，后续三期各2,984.52万元[43][45] - 银行并购贷款规模预计不超过交易对价70%，即29,845.20万元，第一年到位70%（20,891.64万元），后三年各到位10%（2,984.52万元）[48] - 借款利率参考市场利率，还款来源为公司经营收入、标的公司增量现金流[48] - 公司与中信、建设、中国、北京银行达成贷款合作意向，贷款金额分别为29845.20万元、29845.20万元、29800.00万元、30000.00万元，利率分别约2.65%-2.85%、约2.65%、不低于2.65%、结合市场及客户需求定价[50] - 模拟测算2026 - 2039年贷款及还款金额，合计偿还本金29845.20万元、利息5014.29万元，总计34859.49万元[50] - 本次并购贷款还款周期14年，还款压力分散[51] 财务指标变化 - 2026 - 2029年预测资产负债率逐年上升，最高为37.60%；财务费用由负转正，金额较小[54] - 2025 - 2029年资产总额均为185870.26万元，负债总额从45609.16万元升至69883.26万元，资产负债率从24.54%升至37.60%[55] - 交易后流动比率从6.27降至1.55，变动比率 -75.33%；速动比率从5.97降至1.45，变动比率 -75.67%；资产负债率从11.00%升至40.54%，变动比率268.37%；利息保障倍数从2813.16降至133.20，变动比率 -95.27%[57] - 交易后应收账款周转率从0.48升至0.85，变动比率75.91%；存货周转率从4.30升至7.64，变动比率77.64%；净资产周转率从0.18升至0.47，变动比率156.76%；总资产周转率从0.16升至0.28，变动比率73.77%[58] 风险评估 - 本次交易因资金不足导致失败风险较小，公司已进行风险提示[62] - 2026 - 2029年各期末资产负债率分别为35.50%、36.36%、37.12%和37.60%，逐年上升但处于合理水平[62] - 2026 - 2029年合并财务费用分别为112.19万元、480.62万元、522.93万元和560.50万元，对盈利能力影响有限[62] - 交易价款支付及并购贷款还款现金来源多元，支付对价后剩余资金可满足日常经营需求[62]

交易概况 - 公司以4.2636亿元现金购买顺义科技51%股份[24] - 交易对方包括李英顺、赵建喆等多个主体[2] - 本次重大资产重组需公司股东会批准，存在不确定性[6] - 评估基准日为2025年12月31日，报告期为2024年度、2025年度[19] 财务数据 - 2025年12月31日，顺义科技所有者权益账面值2.788564亿元，评估值8.365774亿元，增值率200%[27] - 2025年12月31日交易前资产总额129,595.43万元，交易后217,693.75万元，变动率67.98%[36] - 2025年12月31日交易前营业收入20,658.00万元，交易后58,712.22万元，变动率184.21%[36] - 2025年12月31日交易前利润总额3,210.88万元，交易后7,774.26万元，变动率142.12%[36] - 2025年12月31日交易前归属于上市公司股东的净利润2,887.37万元，交易后4,970.15万元，变动率72.13%[36] - 2025年交易前基本每股收益0.30元/股，交易后0.52元/股，变动率73.33%[36] - 2025年12月31日交易前资产负债率11.00%，交易后40.54%，变动率268.55%[36] 业务情况 - 交易前公司从事军用车辆配套装备业务，产品应用于主战装备[29] - 交易标的公司从事智能检测等系统研发、生产、销售和服务，产品用于国防科技领域[30] - 标的公司收入主要源于陆军装备，业务向海军、空军及火箭军装备领域拓展[93] 技术研发 - 标的公司组建工业设计与智能系统部，开拓故障预测及健康管理技术在智能制造领域的应用[93] - 标的公司开发的装备健康管理系统是陆军较早定型列装的，有重要军事和经济效益[93] - 截至报告书签署日，顺义科技及子公司拥有86项专利，其中发明专利57项（含国防专利7项），实用新型专利29项，软件著作权114项[96] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常波动、市场环境变化等被暂停、中止或取消[55][56] - 交易完成后公司与标的公司业务整合若未达预期，可能影响经营稳定性与股东利益[60] - 标的公司存在实际盈利未达业绩承诺及业绩承诺方无法履行业绩补偿义务的风险[61] - 交易完成后上市公司合并资产负债表将形成约3.18亿元商誉，盈利不佳或减值[64] - 现金收购资金来源含并购贷，审批不及时或影响交易进度，融资后偿债风险上升[65] 行业环境 - 2026年我国国防支出为19095.61亿元，同比增长7%[85] - 预计十五五期间我国国防预算将保持7 - 7.5%左右稳定增长[85] 交易目的与后续计划 - 本次交易目的是整合资源，打通产业链，优化业务结构，提升盈利质量[99] - 交易完成后公司将加强经营管理，优化流程、降低成本、控制风险[50] - 公司将严格执行利润分配政策，保障股东及投资者利益[51]

交易信息 - 公司以支付现金方式购买沈阳顺义科技股份有限公司51%的股份，作价42636.00万元[16][20] - 交易对方包括李英顺、赵建喆等多个合伙企业[2] - 评估基准日为2025年12月31日[16] - 本次重大资产重组报告书摘要修订稿发布于2026年6月[4] - 本次交易尚需取得公司股东会批准[8] 业绩数据 - 交易完成后，公司总资产从12.959543亿元增至21.769375亿元，变动率67.98%[32] - 交易完成后，公司营业收入从2.0658亿元增至5.871222亿元，变动率184.21%[32] - 交易完成后，公司净利润从0.288737亿元增至0.497015亿元，变动率72.13%[32] - 交易完成后，公司基本每股收益从0.3元/股增至0.52元/股，变动率73.33%[32] - 交易完成后，公司资产负债率从11%增至40.54%，变动率268.55%[32] 顺义科技情况 - 顺义科技主营业务为智能检测等设备的研发、生产、销售和服务，所属行业为高端装备制造之智能测控装备制造等[20] - 截至报告书签署日，顺义科技及子公司拥有86项专利，其中发明专利57项（含国防专利7项），实用新型专利29项，软件著作权114项[64] - 2019 - 2025年，顺义科技获批多项荣誉，2022 - 2026年，顺义科技及核心人员获多项技术荣誉与奖励[63][65] - 顺义科技收入主要源于陆军装备产品及服务，业务向海军、空军及火箭军装备领域拓展[61] - 顺义科技开发的装备健康管理系统是陆军较早定型列装的系统，有重要军事和经济效益[61] 未来展望 - 预计十五五期间我国国防预算将保持7 - 7.5%左右稳定增长[53] - 本次交易目的包括坚守军工主业，完善军事装备产业链布局，实现战略协同[67] - 本次交易可发挥协同效应，提升核心竞争力，强化客户与产品协同[69] - 本次交易能优化业务结构，增强持续经营能力，拓展新兴业务空间[71] 合规与承诺 - 公司及相关人员曾因业绩预告信息披露不准确、收入确认跨期及内控缺陷收到警示函和行政监管措施决定书并完成整改[90][92][96][97] - 公司及相关人员最近三十六个月内除上述情形外无行政监管措施或证券交易所纪律处分，无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近十二个月诚信情况良好[90] - 公司及相关人员承诺提供的交易相关信息和文件真实、准确、完整，承担法律责任[89][90][94][95][98] - 公司董监高承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任，调查期锁定股份，重组期间无减持计划[91][92] - 控股股东、实际控制人保证提供的交易相关信息和文件真实、准确、完整，交易完成后遵守规定，保持上市公司独立性，避免和减少关联交易[94][95]