业绩对赌 - 标的公司下半年收入占全年收入比重约为60%，可完成业绩对赌 [3] 标的公司业务 - 专注于复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品及技术输出，业务分出口和国内业务，出口涉及复合材料拉挤型材产品，已出口至北美、欧洲、东南亚等 [3] 收购计划 - 后续根据战略发展及业务拓展需求适时开展相关计划 [3] 2025年度经营情况 - 客户需求稳步增长，公司整体经营向好，收入规模有望进一步增长 [3] 重大合同进展 - 两个日常经营销售重大合同相关产品需本年度完成交付，采购及生产按交付计划开展，验收根据客户和军方安排确认 [3]

北方长龙高溢价收购河南众晟 - 公司拟以1.4亿元整体估值收购河南众晟51%股权，收购溢价高达511%，对应2024年净利润的市盈率为31.68倍[1][14] - 标的公司2024年营收4788.55万元，净利润441.96万元，2023年营收2876.19万元，净利润185.36万元[12][13] - 收购目的包括拓展民用复合材料业务、完善产业链布局及提升盈利能力，同时可避免公司营收低于1亿元的强制退市风险[14][15] 公司财务状况与退市风险 - 2024年公司营收1.08亿元（接近1亿元退市红线），扣非净利润亏损0.16亿元，2023年扣非净利润亏损0.07亿元[4][11] - 2022-2024年营收连续三年下降（2.5亿→1.35亿→1.08亿），但应收账款从2.36亿增至3.55亿，应收账款/营收比值从94.4%升至328.7%[8][10][11] - 公司解释业绩下滑原因为重大合同验收延迟、信用减值损失增加及政府补助减少[5] IPO前后业绩对比与异常 - IPO报告期（2019-2021年）营收从1.57亿增至2.87亿，扣非净利润从0.58亿增至1.05亿，但上市后2023年即转亏[7][4] - 应收账款持续增长，2019-2024年从0.57亿增至3.55亿，增速维持在23%-33%，与营收变动严重背离[7][8][10] - 因业绩预告差异较大（从预告盈利1600-2000万修正为亏损650-800万），公司及保荐机构广发证券被监管警示[4] 收购策略与资金安排 - 采用"现金收购51%+发行股份收购9%"的组合方式，现金部分可快速并表避免退市风险，股份部分对价1260万元[15][16] - 标的公司承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于4650万元，若达标可改善公司盈利状况[16] - 公司账面货币资金3.66亿元（含1.24亿理财），资产负债率仅7.41%，但仍计划申请1亿元并购贷款[17] IPO募投项目进展 - 主要募投项目"军民融合复合材料产业基地"两次延期，从原计划2023年底延至2026年4月，延期超两年[17][18] - 2023年IPO募资8.5亿元（超募0.94亿元），但募投项目进度缓慢且资金使用效率受质疑[4][17]

并购交易概述 - 公司计划发行股份购买河南众晟9%股权 交易对方为河南众晟法人索近善 交易价格尚未确定 [1] - 拟以1.02亿元现金通过受让股权及增资方式取得河南众晟51%股权 其中受让股权对价4200万元 增资对价5997.86万元 [1] - 交易完成后河南众晟将成为控股子公司 [1] 并购战略动机 - 政策层面支持"加大产业整合" 公司拓展第二增长曲线的现实需求 [1] - 借助军用领域技术优势带动民用产品开发 实现"军转民"有效落地 [1] - 拓展复合材料民用领域市场 形成军品与民品共同发展的运营结构 增强抗周期能力与增长动能 [2] 标的公司业务 - 河南众晟为国家高新技术企业 河南省专精特新中小企业 [1] - 主要业务板块包括复合材料拉挤型材 复合材料拉挤模具 复合材料拉挤设备 [1] - 产品下游应用覆盖新能源电池 汽车轻量化 轨道交通等领域 畅销澳大利亚 东南亚等海外市场 [1] 协同发展预期 - 发挥军用车辆配套装备研发经验 与河南众晟协同开发汽车轻量化 轨道交通 风力发电 无人机等高附加值产品 [2] - 利用军工产业链资源渠道优势 拓展新能源装备 高端智能装备 新型基础设施等战略性新兴领域 [2] - 收购有利于与现有产品链结合 提升行业地位与市场份额 增强产业协同 [2] 行业背景 - 当前处于国内复合材料增长高速期 [2] - 民用产品应用场景多元 市场空间广阔 [2]

股票情况 - 公司股票2025年5月26日开市起停牌[3] - 2025年5月30日继续停牌[3] - 2025年6月10日开市起复牌[2][5] 市场扩张和并购 - 2025年6月9日审议通过收购河南众晟30%股权并增资议案[5] - 交易或因内幕交易暂停或终止，需多环节审核[6]

（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2025-045 北方长龙新材料技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式 购买河南众晟复合材料有限公司 9%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认 为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （三）公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估， 确保本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 ...

证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2025-039 北方长龙新材料技术股份有限公司 关于现金收购河南众晟复合材料有限公司 30%股权并对其 增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或 "北方长龙"）拟以人民币现金 10,197.86 万元（暂定价）通过受让股权及增资 方式共计取得河南众晟复合材料有限公司（以下简称"河南众晟"或"标的公司"） 51%的股权（以下简称"本次交易"），其中受让股权的交易对价 4,200.00 万元 （暂定价），增资的交易对价 5,997.86 万元（暂定价）。本次交易完成后，河南 众晟将成为北方长龙的控股子公司。 2、基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑，标的公司控股股东、实际 控制人索近善先生作出业绩补偿承诺，标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的净利润应分别不低于 1,050 万元、1,550 万元、2,050 万元，累计不低于 4,650 万元（以下简称"累计承诺净利润数"）。若业绩承诺期 ...

股票代码：301357.SZ 股票简称：北方长龙 上市地点：深圳证券交易所 北方长龙新材料技术股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 索近善 | 二〇二五年六月 北方长龙新材料技术股份有限公司 发行股份购买资产预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级 管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计 后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和 完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断 或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自 ...

证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2025-044 北方长龙新材料技术股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份 及支付现金购买资产事项（以下简称"本次交易"）。因有关事项尚存不确定性， 为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所 的相关规定，经公司申请，公司证券（品种：A股股票，证券简称：北方长龙， 证券代码：301357）自 2025 年 5 月 26 日开市时起开始停牌。 第 3 页 | 首次公告前第 | | 21 | | 个交易日 | | 首次公告前第一个交易 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2025 年 4 | 月 | 22 | 日） | 日（2025 | 年 5 | 月 | 23 | 日） | 涨跌幅 | | | | 收盘价 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[2] 其他 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3] - 说明文件日期为2025年6月9日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[1] 交易情况说明 - 交易标的资产不涉及立项等报批事项，相关报批已披露并提示风险[1] - 标的公司不存在出资不实等情况，交易对方股权权属清晰[1] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产完整性，增强持续经营能力等[1][2] 合规说明 - 公司董事会认为交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[2] 其他 - 说明文件发布时间为2025年6月9日[4]