（二）公司经营性项目及资产投资； （三）股票、基金投资； 西安诺瓦星云科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资、控股子公 司（以下简称"子公司"）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险 控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期 收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活 动，包括但不限于下列行为： （一）股权投资，包括但不限于公司与第三方新设企业、公司对其他企业（无 论公司此前是否持股）的增资扩股、股权收购、追加投资等； （四）债券、委托贷款及 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为保证西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范 经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事、总经理及 其他高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安诺瓦星云 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 章 程 2025 年 5 月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 2 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第五节 | 股东会的召开 18 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 21 | | | 第五章 | 董事和董事会 25 | | | 第一节 | 董事 25 | | | 第二节 | 董事会 29 | | | 第三节 | 独立董事 33 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 38 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 ...

董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司董事、总经理以及其他高级管理人员提名程序，为公司选拔合 格的董事、总经理以及其他高级管理人员（以下简称"高管人员"），根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安诺瓦星云科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本细则。 西安诺瓦星云科技股份有限公司 第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条 提名委员会负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事 和高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会应当对被提名人任 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第四条 本细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第二章 提名委员会委员 第 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会审计委员会的议事程序，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 审计委员会负责监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制，审核公司 的财务信息及其披露。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤 勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的 合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星 云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情 况，制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。 第三条 股东会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》《证券法》及《公 司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会应当切 实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召 开和依法行使职权。 第四条 股东出席股东会应当遵守《公司法 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，提高公司重大决策的专业化水平，防范公 司在战略和投资决策中的风险，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安诺 瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第二章 战略委员会委员 第四条 战略委员会由三名公司董事组成。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 委员会设召集人一名，由前述提名主体提名一名独立董事担任并由董事会 审议通过产生，负责主持战略委员会工作。 第六条 战 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会及其成 员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策， 保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，依法对公司进行经营管 理，对股东会负责并报告工作。董事会应维护公司和全体股东的利益，在法律、法规、 《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会，制定专门委员会议事规则。 第二章 董事会的组成 第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董 事 3 名，职工代表董事 1 名。其中，职工代表董事由公司职工通过 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华 人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《西安诺 瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公司为控 股子公司提供的担保。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担 保，其对外担保应执行本办法。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，维护公司利益，保证独立董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"） 等相关法律、法规和规范性文件的有关规定和《西安诺瓦星云科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深 圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法 权益。 第四条 独立董 ...