(Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q For the quarterly period ended September 30, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41198 CARTICA ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) Commission File Number: 001-41198 CARTICA ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | N/A | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Identification No.) | | 1345 Avenue of the Americas, 11th Floor | 10105 | | New York, NY | | | (Address of principal executive offices) | (Zip Code) | (Regist ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41198 CARTICA ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | N/A ...

首次公开募股及私募相关 - 2022年1月7日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售1590万份认股权证，每份1美元，收益1590万美元[22] - 公司赞助方和Cartica Funds在首次公开募股中购买1980000个单位[61] - 2022年1月7日，公司完成2300万单位的销售，每单位价格10美元，总收益2.3亿美元；同时完成1590万份私募认股权证的私募销售，每份购买价格1美元，总收益159万美元[197] - 公司给予承销商自首次公开募股（IPO）之日起45天的选择权，可按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多3,000,000个额外单位以涵盖超额配售，截至2022年1月7日，超额配售选择权已全部行使[215] - 承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计4,600,000美元（包括因超额配售选择权全部行使而额外获得的600,000美元），于IPO结束时支付；有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计8,050,000美元（包括因超额配售选择权全部行使而额外获得的1,050,000美元）[216] 信托账户资金相关 - 2369万美元（每单位10.3美元）存入信托账户，包括首次公开募股的2254万美元和私募认股权证的115万美元[23] - 2023年6月30日，18785585股A类普通股股东行使赎回权，约2.009亿美元从信托账户取出[30] - 2024年4月3日，1964993股A类普通股股东行使赎回权，约2187万美元从信托账户取出[31] - 2025年1月3日，901326股A类普通股股东行使赎回权，约1056万美元从信托账户取出[32] - 截至2024年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为2635万美元[87] - 信托账户初始存入金额为每股10.30美元[112] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额为10.30美元[133] - 为保护信托账户资金，若第三方索赔使信托账户金额低于每股10.30美元或清算时实际每股金额（因信托资产价值减少），公司发起人将承担责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔及承销商赔偿相关索赔[135] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[137] - 公司将努力让合作方签署弃权协议，减少发起人对信托账户的赔偿可能性；若清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需承担不超过所获资金的责任[138] - 公司公共股东在特定情况下有权从信托账户获得资金，如2025年10月7日前未完成初始业务合并时赎回股份等[142] - 公司首次公开募股和私募所得款项中2.369亿美元存入信托账户[158] - 截至2024年12月31日，预计每股赎回价格约为11.72美元[158] - 2025年1月3日股东大会批准第三次延期，901326股A类普通股股东行使赎回权，约1056万美元从信托账户支出[180][187] - 2024年12月31日，公司信托账户中的现金为2635.5736万美元（包括282.669万美元的利息收入）[202] 股权交易及转换相关 - 2023年5月23日，Namaste从Cartica Funds收购赞助商部分权益，获得3490949股B类普通股和1590万份私募认股权证[24] - 2023年6月30日，赞助商持有的475万股B类普通股转换为A类普通股，转换后公司有8964415股A类普通股和100万股B类普通股流通，赞助商持有约77.89%的A类普通股[34][36] - Cartica的A类和B类普通股在首次生效时间自动转换为1股Nidar普通股[42] - Cartica认股权证在首次生效时间转换为相应的Nidar认股权证[42] - 截至报告日期，公司赞助商持有4750000股A类普通股和700000股B类普通股，约占公司已发行和流通普通股总数的76.78%[116] 业务合并相关 - 2024年6月24日，公司与Nidar签订业务合并协议，Nidar是印度人工智能和高性能计算数据中心提供商[37] - 2024年12月31日，业务合并协议修订，将终止日期延至2026年1月7日[37] - 公司战略是与科技领域企业完成业务合并，预计股东在合并后公司占少数股权[55][56] - 公司确定了分析潜在业务合并伙伴的通用标准和准则[64] - 公司关注估值约5亿美元或更高的潜在业务合并伙伴[66] - 公司预计业务合并后公司将拥有或收购业务合并伙伴100%的股权或资产，最低为50%[73] - 公司在评估潜在业务合并伙伴时会进行全面尽职调查[77] - 业务合并伙伴可能来自非关联方、公司董事和高管及其关联方、专业公司或个人等[91] - 公司在评估潜在业务合并伙伴时会进行广泛尽职调查，若确定推进将协商业务合并交易条款[92] - 选择和评估业务合并伙伴、协商和完成首次业务合并所需时间和成本目前无法确定，未完成业务合并产生的成本会导致公司亏损并减少可用于其他业务合并的资金[93] - 首次业务合并完成后的不确定时期内，公司成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化可能使公司面临不利影响[94] - 公司无法保证对业务合并伙伴管理团队的评估正确，也不能保证关键人员会留在合并后公司，且招募额外管理人员存在不确定性[95][96][97] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司赞助商、董事等可能在私下协商交易或公开市场购买公司股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[102][105] - 若Nidar业务合并未完成，公司可继续尝试与其他合作伙伴完成业务合并直至2025年10月7日[128] - 若未在2025年10月7日前完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，按信托账户存款总额除以当时流通在外公众股份数确定每股价格（扣除最多100000美元利息用于支付解散费用）[129] - 公司需在2025年10月7日前完成Nidar业务合并或其他初始业务合并[185] - 若未完成业务合并，公司将赎回公众股份、解散并清算，认股权证将失效[186] 公司运营及管理相关 - 公司董事和高管拥有丰富的全球投资经验，能识别投资主题和机会[67] - 公司董事和高管建立了广泛的全球人脉网络，有助于识别有吸引力的机会[68] - 公司旨在为业务合并伙伴管理层提供运营自由，并在合并后提供战略和市场建议[69] - 公司董事和高管能作为科技公司与美国资本市场之间的桥梁[70] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[145] - 公司注册了单位、A类普通股和认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[146] - 公司获得开曼群岛政府30年的免税承诺[149] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将持续至2027年12月31日、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或发行超过10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时[150][152] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股全球总市值达到或超过2.5亿美元、年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股全球总市值达到或超过7亿美元等情况发生时[154] 公司面临风险相关 - 公司面临多种风险，如可能无法选择合适目标业务、完成初始业务合并、获得额外融资等[155][156] - 公司在识别、评估和选择业务合并伙伴时面临激烈竞争，许多竞争对手资源更丰富[144] - 公司需评估内部控制程序，业务合并伙伴可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制规定[148] - 公司提供给股东的潜在业务合并伙伴财务报表可能需符合GAAP或IFRS，历史财务报表可能需按PCAOB标准审计，这可能限制潜在业务合并伙伴范围[147] 公司证券交易相关 - 2022年1月5日公司单位开始在纳斯达克全球市场交易，2月25日普通股和认股权证开始单独交易[169] - 2024年7月12日公司证券转至纳斯达克资本市场交易[169] - 2024年11月15日Kyle Ingvald Parent辞职致公司不符合纳斯达克审计委员会上市规则[170] - 因未在规定36个月内完成业务合并，公司证券于2025年1月13日暂停在纳斯达克交易[53][171] - 截至2025年3月31日，单位有1名登记持有人，A类普通股有2名，B类普通股有5名，认股权证有2名[173] 公司财务数据相关 - 2024年公司净亏损1096.6046万美元，由641.7万美元的认股权证负债公允价值变动和611.0653万美元的运营及组建成本构成，被信托账户中现金和有价证券的156.1607万美元利息收入抵消[194] - 2023年公司净收入638.0335万美元，由109.6万美元的认股权证负债公允价值变动、信托账户中有价证券的710.9902万美元利息收入和21.422万美元的递延承销费注销其他收入构成，被203.9787万美元的运营及组建成本抵消[195] - 2024年12月31日，公司现金为1927美元[203] - 2024年公司运营活动使用现金155.46万美元，净亏损受信托账户中有价证券利息收入和认股权证负债公允价值变动影响，运营资产和负债变动提供455.6053万美元现金[200] - 2023年公司运营活动使用现金132.3452万美元，净收入受信托账户中有价证券利息收入、认股权证负债公允价值变动和递延承销费注销其他收入影响，运营资产和负债变动提供71.6335万美元现金[201] - 截至报告日期，公司从各种本票中借款总额为250万美元，其中200万美元用于营运资金，50万美元用于延长合并期[208] 公司费用及协议相关 - 2022年1月4日，公司与赞助商达成协议，在IPO结束后的18个月内支付总计93万美元的行政支持费用[211] - 2023年5月23日，公司与赞助商签订修订后的行政支持协议，停止支付CEO现金补偿和办公空间等费用，赞助商将支付COO和CFO年薪及奖金并提供办公支持[212] - 公司每月向赞助商支付服务费16,666.67美元，首笔付款于2023年5月31日左右到期[213][214] - 2024年12月31日止年度，公司产生服务费200,000美元，支付183,333美元；2023年12月31日止年度，公司产生并支付服务费320,333美元[214] - 2023年4月14日，承销商终止与公司的关联，并放弃与该关联相关的任何费用和补偿，包括放弃IPO中作为承销商应得的8,050,000美元递延补偿[216] - 公司与Cartica Funds签订远期购买协议，Cartica Funds同意以每股10.00美元的价格认购最多3,000,000股远期购买股份，总计最多30,000,000美元，但2023年3月14日被告知不会批准购买[217] - 2023年5月23日，公司与Cartica Funds达成协议终止远期购买协议下的权利和义务[217] - 2023年8月，公司向赞助商发行第二份本票，可借款最高本金300,000美元，经多次修订后，截至2024年12月20日，最高本金增至2,750,000美元[218] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，本票未偿还金额分别为1,798,500美元和250,000美元[218]

公司基本信息 - 公司于2021年2月3日在开曼群岛成立，目的是与一个或多个企业进行业务合并[189] 业务合并期限 - 公司须在2025年1月7日（或董事会决定的更早日期）完成业务合并，否则可按适用法律、法规和证券交易所规则寻求延长合并期限，但需股东批准[191] 资金变动情况 - 2024年1月5日，公司指示Continental将信托账户中的投资变现，改为在银行的有息活期存款账户持有资金[193] - 2024年2月16日，营运资金票据本金从最高30万美元增加到75万美元；4月，第二本票本金从最高75万美元增加到125万美元；6月24日，营运资金票据本金从125万美元增加到175万美元，2024年公司根据营运资金票据条款共借款116.85万美元[194] - 截至2024年9月30日之后，公司根据延期票据条款额外借款8万美元，累计借款32万美元，根据营运资金票据条款借款17.6万美元，累计借款159.45万美元[200] - 截至2024年9月30日，营运资金票据下已支取和未偿还1,418,500美元，还可再借331,500美元[226] 延期会议及相关情况 - 2024年4月3日，公司召开第二次延期会议，股东批准了第二次章程修订，公司向保荐人发行了延期票据，保荐人同意贷款最高36万美元，将终止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日，约2187万美元从信托账户中取出用于支付赎回股份的股东[195] 纳斯达克相关情况 - 2024年4月16日，公司收到纳斯达克退市通知，因在延期期间未重新遵守最低股东总数规则，后经申请和听证，公司证券于2024年7月12日转移至纳斯达克资本市场，并于7月26日证明符合上市规则[198] 业务合并协议 - 2024年6月24日，公司签订业务合并协议，涉及Cartica、Nidar和合并子公司之间的一系列交易，包括股份拆分、合并等[201] 收入情况 - 2021年2月3日（成立）至2024年9月30日未开展业务未产生收入，预计在业务合并完成后产生营业收入[218] - 2024年第三季度净收入60,908美元，包括认股权证负债公允价值变动822,000美元和信托账户中现金及有价证券利息收入332,296美元，被运营和组建成本1,093,388美元抵消[219] - 2023年第三季度净收入767,348美元，包括信托账户中有价证券利息收入1,028,410美元，被运营和组建成本261,062美元抵消[220] - 2024年前九个月净亏损7,815,226美元，包括认股权证负债公允价值变动3,403,000美元和运营及组建成本5,676,521美元，被信托账户中现金及有价证券利息收入1,264,295美元抵消[221] - 2023年前九个月净收入5,852,864美元，包括信托账户中有价证券利息收入6,502,003美元、认股权证负债公允价值变动548,000美元和其他收入214,220美元，被运营和组建成本1,411,359美元抵消[223] 销售情况 - 2022年1月7日完成23,000,000单位销售，单价10美元，总收益230,000,000美元，同时完成15,900,000私募认股权证销售，单价1美元，总收益15,900,000美元[225] 经营活动现金情况 - 2024年前九个月经营活动现金使用1,166,160美元，净亏损受信托账户中证券利息收入和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动为经营活动提供4,510,361美元现金[227] 信托账户资金情况 - 截至2024年9月30日，信托账户持有现金25,938,425美元（含利息收入2,529,379美元），打算用该账户资金完成业务合并，剩余资金用作营运资金[229] 信托账户外现金情况 - 截至2024年9月30日，信托账户外持有现金10,367美元，用于识别和评估目标业务等[230] 向保荐人存款情况 - 2024年4月，公司向保荐人发行延期票据，保荐人同意贷款至多36万美元，公司于2024年4月7日向信托账户存入4万美元，并将在2024年4月至2025年1月每月7日继续存入4万美元，截至2024年9月30日的三个月和九个月分别在信托账户存入12万美元和24万美元[233][234][244] 营运资金贷款偿还情况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，营运资金贷款无未偿还借款[234] 保荐人费用情况 - 公司与保荐人签订协议，自首次公开募股结束起18个月内支付保荐人总计93万美元[236] 相关服务费用情况 - 截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生5万美元和15万美元的相关服务费用；截至2023年9月30日的三个月和九个月，分别产生5万美元和270333美元的相关服务费用[239] 承销商费用情况 - 承销商在首次公开募股时获得每股0.2美元的现金承销折扣，总计460万美元，还可获得每股0.35美元的递延费用，总计805万美元，但承销商于2023年4月14日终止合作并放弃相关费用[241] 认股权证情况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有2740万份已发行且流通的认股权证，其中1150万份公共认股权证归类为公允价值计量层次的第1级，1590万份私人认股权证归类为第3级[250] 普通股列报情况 - 公司可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报[251] 会计准则影响情况 - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06对公司财务状况、经营成果或现金流量无影响；公司管理层认为2023年12月发布的ASU 2023 - 09不会对其简明财务报表和披露产生重大影响[254][255] 公司类型相关情况 - 公司为新兴成长公司，可利用某些豁免[257] - 公司选择不退出JOBS Act规定的延长过渡期[258] 披露控制和程序情况 - 截至2024年9月30日，公司披露控制和程序有效[262] - 公司不期望披露控制和程序能防止所有错误和欺诈[263] 内部控制情况 - 2024年9月30日结束的财季，公司财务报告内部控制无重大变化[264]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41198 CARTICA ACQUISITION CORP (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) +1-202-741-3677 (Registrant's tel ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41198 CARTICA ACQUISITION CORP (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | --- | --- | |----------------- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41198 CARTICA ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | --- | --- | -- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41198 CARTICA ACQUISITION CORP (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) N/A (I.R.S. Employer Identifica ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41198 CARTICA ACQUISITION CORP (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) N/A (I.R.S. Employer Identification ...