UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 8-K CURRENT REPORT Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 Date of Report (Date of earliest event reported): May 15, 2025 Longevity Health Holdings, Inc. (Exact name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation) Delaware 001-40228 86-1645738 (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.) Check the appropriate box below if the Form 8-K filing is i ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 OR Indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has ...

财务相关 - 2025年1月2日，公司通过私募配售普通股和认股权证获得185.1849万美元毛收入[12] - 2025年1月16日，公司完成对Elevai的收购，Elevai在2024年的净销售额约为250万美元[13] - 公司需按2.07%的比例向CMU支付净销售额的特许权使用费，按25%的比例支付 sublicense费用[42] 产品推出计划 - 公司Carmell Secretome™系列的眼部和身体护理产品预计在2025年第二季度推出[21] - 2025年第一季度，公司推出Elevai Renew™头皮精华液[26] 市场情况 - 2022年护肤和护发市场规模约为2800亿美元，预计复合年增长率为6.4%[27] - 美学市场的增长速度比制药行业快36%[27] 产品线情况 - 公司目前有Carmell Secretome™和Elevai Exosomes™两条化妆品产品线[11] 销售渠道 - 公司产品通过企业对企业、直接面向消费者和经销商三种渠道销售[28] 产品技术与专利 - 公司的骨愈合加速剂和组织愈合加速剂产品候选基于卡内基梅隆大学的专利[36] - 公司的Carmell Secretome™技术经过七年广泛测试，不使用14种潜在有害辅料[15] - 公司的BHA产品候选物已作为研究性新药提交给FDA，FDA同意公司按IND进行拟议的2期临床试验，并授予该项目快速通道指定[38] - 公司的BHA用于多种骨骼应用，THA用于慢性伤口护理和美容应用，二者形态不同，BHA为“油灰”状，THA为“糊剂”状[37] - 公司的知识产权包括多个注册商标、域名，以及与BHA和THA产品相关的21项专利[45] 许可协议 - 修订后的许可协议有效期至2028年1月30日或相关技术最后到期专利（预计2030年9月2日到期）到期日，以较晚者为准[41] - 公司需满足多项最低绩效要求以维持独家许可，包括2023年12月31日前提交CE标志申请、2026年12月31日前提交首个许可产品的FDA BLA申请、2027年12月31日前获得首个许可产品的生物制品许可申请批准、在获得FDA上市许可后12个月内推出许可产品[44] 人员情况 - 截至2025年3月27日，公司有15名全职员工[61] 公司名称变更 - 2008年11月5日，Legacy Carmell在特拉华州注册成立；2023年7月14日，成为Alpha Healthcare Acquisition Corp. III的全资子公司；2023年8月1日，Alpha更名为“Carmell Corporation”；2025年3月6日，公司名称变更为“Longevity Health Holdings, Inc.”[62] 运营业务 - 公司的运营和报告部门为一个，主要是生物美学及骨骼和组织愈合产品的开发和商业化业务[60] 供应链情况 - 公司购买产品原材料和包装组件，目前有充足供应来源，未经历供应链中断[57][58]

文章核心观点 - 生物美学公司Carmell Corporation进行全面企业品牌重塑，以更好地契合业务重点和增长战略 [1] 品牌重塑 - 公司将企业名称变更为“Longevity Health Holdings, Inc.”，2025年3月10日开盘起，普通股和可赎回认股权证分别以“XAGE”和“XAGEW”为交易代码 [2] - 公司推出新的企业标志，现有上市产品的品牌保持不变 [2] 业务重点与增长战略 - 新名称体现公司专注于长寿和健康老龄化业务，不仅涵盖生物美学，还包括未来向诊断和营养等新领域拓展，增长战略基于收购、战略合作伙伴关系以及现有业务的有机增长 [3] 业务成果 - 公司收购Elevai后，2025年前两个月（包括Carmell和Elevai产品线）销售额较2024年同期平均增长34% [4] - 尽管公司投入资金使专注于医生的销售团队规模翻倍，并保留制造员工和设施，但通过削减冗余管理费用，Elevai的烧钱率降低了超50% [4] 业务预期 - 公司预计在未推出新产品或进行额外合作与收购的情况下，2025财年现有产品管线收入为300万至400万美元 [5] - 公司计划在2025年第二季度推出头发增长精华液、无皂洁面乳、眼部精华霜、VSA调理保湿霜（适用于颈部、胸部和手臂等可见皮肤区域）等新产品 [5][7] 人事任命 - 公司宣布任命Patrick Sturgeon为副董事长，他自2021年公司首次公开募股以来一直是创始团队成员，2021 - 2023年担任首席财务官，自2023年7月起担任董事会董事 [5]

文章核心观点 公司宣布全面企业品牌重塑计划，更名并更换股票交易代码，新名称反映业务重点和增长战略，收购Elevai后销售增长且成本降低，预计2025财年有一定营收并将推出新产品，还任命了新的副董事长 [1][2][3] 品牌重塑 - 公司开展全面企业品牌重塑计划，将公司名称改为“Longevity Health Holdings, Inc.” [1][2] - 2025年3月10日开盘起，公司普通股和可赎回认股权证分别以“XAGE”和“XAGEW”代码交易 [2] - 公司推出新的企业标志，现有上市产品品牌保持不变 [2] 业务重点与增长战略 - 新名称反映公司专注于长寿和健康老龄化业务，涵盖生物美学及未来诊断和营养等新领域拓展 [3] - 增长战略基于收购、战略合作伙伴关系以及现有业务的有机增长 [3] 收购成果 - 2025年1月收购Elevai Skincare, Inc.，获得基于创新干细胞外泌体技术的商业产品管道 [3] - 收购后2025年前两个月（包括Carmell和Elevai产品线）销售额较2024年同期平均增长34% [4] - 通过削减冗余管理费用，Elevai的烧钱率降低超50% [4] 营收预期 - 公司预计在未推出新产品或进行额外合作与收购的情况下，2025财年现有产品管线营收为300万至400万美元 [5] 新产品计划 - 公司计划在2025年第二季度推出头发增长血清、无皂洁面乳、眼霜、VSA调理保湿霜（适用于颈部、胸部和手臂等可见皮肤区域）等新产品 [5][7] 人事任命 - 公司任命Patrick Sturgeon为副董事长，他自2021年公司首次公开募股以来就是创始团队成员，曾在2021 - 2023年担任首席财务官，自2023年7月起担任董事会董事 [5]

文章核心观点 - 卡梅尔公司宣布完成对Elevai护肤和护发业务的收购，预计从组织协同和间接费用合理化中获益，交易将在产品组合、商业版图和现金流三方面产生积极影响 [1][2] 收购情况 - 收购完成时，收购对价包括约110万美元卡梅尔普通股（每股0.8488美元，含1149226股已交割和117814股留存用于担保赔偿义务）、约5.7万美元现金（特定库存出售时支付）、承担Elevai的合同负债和贸易应付款项、Elevai现有产品5年净销售额的5%以及若Elevai头发和头皮产品24个月内净收入达50万美元的50万美元一次性里程碑付款 [2][6] - 收购资产包括2024财年收入约250万美元的产品组合、商业和产品开发团队、约100万美元的成品和在制品库存以及约3万美元的应收账款 [6] 公司情况 Elevai - 是PMGC的全资子公司，专注开发和商业化前沿的医生配药皮肤和头发护理应用，利用干细胞外泌体等技术重新定义护肤和护发 [4] 卡梅尔公司 - 是一家生物美学公司，利用Carmell Secretome™支持皮肤和头发健康，该技术基于从美国FDA批准的组织库获取的异体人血小板提取的生长因子和蛋白质混合物，公司还开发了新型微乳液配方，不使用潜在有害赋形剂和矿物或植物油，产品旨在满足专业护理提供者和挑剔零售消费者的需求，同时正在开发男士产品线和局部护发产品线 [5][7] 收购影响 - 卡梅尔公司董事长表示，收购预计将从组织协同和间接费用合理化中获得显著收益，交易在扩大生物美学产品组合、拓宽商业版图和改善现金流三个关键领域产生积极影响 [2] 股权情况 - 收购完成后，卡梅尔公司流通在外的普通股总数约为3010万股，不包括约12万股用于担保赔偿义务的留存股份 [2]

公司融资与股权 - Carmell Corporation 完成了私募配售 发行了8,065,210股普通股和等量的五年期认股权证 每股价格为0.23美元 总融资额为185万美元 扣除发行费用前的总收益为185万美元 [1] - 私募配售的价格略高于2024年12月23日CTCX的收盘价 [1] - 认股权证如果以现金行使 将为公司带来最多185万美元的额外收益 [3] - 认股权证可在股东批准后的交易日开始行使 并在认股权证发行日后的五年内有效 行使价格为每股0.23美元 [4] 公司战略与发展 - 公司计划将私募配售的收益用于收购Elevai Skincare 并通过商业化其革命性的生物美学产品组合 产品开发和战略交易来系统性地提升股东价值 [4] - 公司正在开发一系列男士产品和局部护发产品 所有产品都旨在满足专业护理提供者和挑剔的零售消费者的技术要求 [6] 公司技术与产品 - Carmell 是一家专注于皮肤和头发健康的生物美学公司 利用Carmell Secretome™技术 该技术由从FDA批准的美国组织库中提取的同种异体人类血小板中提取的生长因子和蛋白质组成 [6] - 公司开发了一种新型微乳液配方 能够在不依赖Foul Fourteen™的情况下输送亲脂性和亲水性成分 该配方不使用矿物油或植物油 并且设计为非致粉刺性 [6] 法律与合规 - 私募配售的股票在SEC宣布转售注册声明生效后可以出售 公司将在交易完成后的60天内或SEC进行全面审查后的120天内尽力使注册声明生效 [2] - 私募配售的普通股未根据1933年证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册 除非获得注册或适用的豁免 否则不得在美国境内出售 [7]

文章核心观点 - 卡梅尔公司宣布与新老投资者达成证券购买协议进行私募配售，发行股票和认股权证，预计获得资金支持产品管线商业化建设 [1][8] 关于卡梅尔公司 - 公司是专注皮肤和头发健康的生物美学公司，利用Carmell Secretome™技术支持皮肤和头发健康，该技术基于从美国FDA批准组织库获取的异体人血小板提取的生长因子和蛋白质 [4] - 过去7年公司对Carmell Secretome™技术进行广泛测试，还开发了新型微乳液配方，不依赖潜在有害赋形剂，不使用矿物或植物油，设计为不致粉刺 [4] - 公司正在开发男士产品线和外用护发产品线，产品针对专业护理提供者和挑剔零售消费者需求定制 [4] 关于私募配售 - 公司与新老投资者达成证券购买协议，私募配售8,065,210股普通股和同等数量的五年认股权证，每股价格0.23美元，总收益185万美元，认股权证行使后公司将额外获得185万美元收益 [1] - 私募配售价格较2024年12月23日CTCX收盘价略有溢价，交易完成后公司约有2900万股普通股流通 [1][3] - 认股权证可在股东批准日期后的交易日及之后至发行日期五周年内，以每股0.23美元的行使价购买最多8,065,210股CTCX普通股，私募配售完成需满足惯常成交条件 [3] - 布鲁克林资本市场担任私募配售独家配售代理 [8] 前瞻性声明 - 新闻稿包含基于当前信念、假设和信息的前瞻性声明，涉及产品推出和商业化、私募配售对普通股影响、私募配售完成及业务战略执行等内容 [6][11] - 这些声明存在风险和不确定性，实际结果可能与声明表达或暗示的信息有重大差异，公司无法保证声明准确，且无义务公开更新声明 [11]

2024年第三季度营收与利润 - 2024年第三季度总营收为58915美元净营收为20519美元毛利润为15679美元[113] - 2024年第三季度运营亏损1419789美元[113] - 2024年第三季度持续运营净亏损2878481美元[113] 2024年第三季度各项费用 - 2024年第三季度销售和营销费用为120062美元[115] - 2024年第三季度研发费用为331806美元较2023年同期减少1259093美元[115] - 2024年第三季度一般和管理费用为965622美元较2023年增加457674美元[115] - 2024年第三季度其他费用净额为1458692美元[116] 2024年前九个月营收与利润 - 2024年前九个月总营收为71235美元 2023年无数据 变化量为71235美元 变化率为100%[117] - 2024年前九个月持续经营净亏损为9736181美元[123] 2024年前九个月各项费用 - 2024年前九个月研发费用为865292美元 较2023年同期减少2289589美元 降幅为73%[117] - 2024年前九个月总务和管理费用为2957890美元 较2023年同期增加1302044美元 增幅为79%[117] - 2024年前九个月其他费用净额为5744560美元 较2023年同期减少4841212美元 降幅为46%[117] 2024年前九个月现金流量 - 2024年前九个月经营活动现金净流出为3616885美元 较2023年同期减少1320125美元[125] - 2024年前九个月投资活动现金净流出为748796美元[126] - 2024年前九个月融资活动现金净流入为2590545美元 较2023年同期减少9344689美元[126] 2024年产品推出情况 - 公司已完成12款化妆品护肤系列产品开发并于2024年开始商业推出[105] - 2024年已推出前五款护肤产品 未来六个月将推出另外七款护肤产品[118] 2024年公司股权与财务状况 - 2024年10月公司按每股0.358美元发行1817550股普通股期权[103] - 公司现金为1137325美元 累计赤字为67957379美元 负债为6506411美元[123] 公司未来计划 - 公司正在探索筹集额外资金开发和商业化护发产品以及将某些研发项目外包以产生非稀释性流动性[112]

新产品上市和销售 - 公司于2024年第二季度推出首批3款化妆品并实现12,320美元收入[196] - 公司计划通过线上直销和线下渠道销售化妆品[182] - 公司在2024年上半年实现收入12,320万美元，毛利12,028万美元[204] - 销售和营销费用为11,045万美元，主要用于新产品上市的初期营销[205] 融资和财务状况 - 公司于2024年4月完成私募配股,共获得3,001,235美元的毛收益[187] - 公司面临持续经营困难,现金余额为2,198,275美元,累计亏损65,078,898美元[192][193] - 公司存在持续经营能力的重大不确定性，需要寻求额外融资[210,212,213] - 公司已偿还全部到期的承兑票据，并发行股票偿还部分可转换票据[214] 业务调整和费用变化 - 公司于2024年3月完成AxoBio业务出售[188] - 公司研发费用下降719,591美元至104,066美元,主要由于战略调整和裁员[198] - 公司一般及行政费用增加427,421美元至1,064,874美元,主要由于保险费和人员薪酬增加[199] - 研发费用下降1,030,496万美元至533,486万美元，主要由于公司战略调整和裁员[206] - 一般和行政费用增加844,370万美元至1,992,268万美元，主要由于保险成本和人员薪酬增加[207] 其他费用和诉讼 - 其他费用净额下降1,708,517美元至2,113,051美元,主要由于衍生工具公允价值变动减少[200][201] - 其他费用净额为4,285,868万美元，主要由于远期购买协议公允价值变动不利[208] - 公司正面临来自Puritan的诉讼，涉及金额2,725,000美元[220] 公司治理 - 公司新任CEO Kendra Bracken-Ferguson于2024年7月30日就任[184][185][186] - 公司目前为新兴成长公司和小型报告公司，享有相关披露豁免[222,223] 产品研发 - 公司正在开发基于Carmell Secretome的护发产品线[181]