UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15 (d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 CALIDI BIOTHERAPEUTICS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2967193 (State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer incorporation or organization) Identification Number) 4475 Executive Drive, Suite 200, San Diego, California 92121 (Address of principal executiv ...

财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司在2025年前九个月减少了230万美元的G&A（一般及行政）费用，相较于2024年同期[9] 财务数据关键指标变化：债务 - 公司在2025年减少了310万美元的定期债务和应付票据（含应计利息），从2024年12月31日的380万美元降至2025年12月31日的70万美元（未经审计）[9] 核心产品CLD-401的研发进展 - 公司于2025年5月30日在ASCO会议上展示了CLD-401的新临床前数据，证明其在临床相关免疫活性肿瘤模型中通过全身给药向转移瘤部位递送IL-15超级激动剂，增强了生物疗效[6] - 公司于2025年11月7日在SITC会议上展示了CLD-401数据，证明在免疫活性小鼠模型中，其RedTail平台在全身给药后能避免免疫清除，并能在转移部位肿瘤细胞中特异性复制[7] - CLD-401的I期研究预计将在包括非小细胞肺癌、三阴性乳腺癌和头颈癌在内的一组实体瘤中进行[9] - 公司计划在2026年第四季度为其首个RedTail主导候选药物CLD-401提交IND申请[5][9] RedTail技术平台的研发计划与前景 - 公司预计将展示概念验证数据，证明RedTail平台可同时递送肿瘤局部BiTE和T细胞放大器，以克服BiTE在实体瘤中的局限性[5][9] - 公司预计将展示概念验证数据，证明RedTail平台在非肿瘤适应症中的适用性，并探索用于炎症和免疫疾病的新有效载荷[5][13] 管理层与治理结构变动 - 公司任命了拥有超过25年生物制药行业经验的新首席执行官Eric Poma博士，以及拥有超过17年药物开发经验的新首席医疗官Guy Travis Clifton博士[7] - 公司重组了科学顾问委员会，成员包括拥有超过30年药物开发经验的前辉瑞首席医疗官Mace L. Rothenberg博士等[7]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED SEPTEMBER 30, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 001-40789 Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2967193 (State or other jurisdiction of incorporation or organizati ...

财务业绩：净亏损与每股亏损 - 2025年第三季度净亏损为520万美元，与2024年同期的510万美元基本持平[7] - 2025年第三季度归属于普通股股东的净亏损为1082万美元，其中包含一项与权证相关的567万美元非现金视同股利费用[7][19] - 2025年第三季度每股净亏损（基本和稀释后）为2.21美元，而2024年同期为7.75美元[8] 运营表现：运营亏损与其他收支 - 2025年第三季度运营亏损为505万美元，与2024年同期的523万美元相比略有收窄[19] - 2025年第三季度其他净支出为12万美元，而2024年同期为其他净收入16万美元[19] 成本与费用 - 2025年第三季度研发费用为236万美元，较2024年同期的215万美元增长9.6%[8][19] - 2025年第三季度一般及行政费用为269万美元，较2024年同期的307万美元下降12.4%[8][19] 现金与融资活动 - 截至2025年9月30日，公司拥有现金约1038万美元及限制性现金20万美元，较2024年12月31日的现金959万美元及限制性现金20万美元有所增加[9][17] - 公司通过承销公开发行筹集了690万美元的总收益，使2025年所有发行的总收益达到2300万美元[5][13] 资产负债表概况 - 截至2025年9月30日，公司总资产为1403万美元，总负债为683万美元，总权益为720万美元[17]

财务与发售 - 公司拟公开发售最多1,197,605个普通股单位、1,197,605个预融资认股权证单位，以及59,880个代表认股权证[6][7] - 普通股单位假设购买价格为每个5.01美元，预融资认股权证单位公开发行价格为每个5.009美元[8][9] - 公司某些高管和董事预计参与发售，拟购买最多50万美元的普通股单位或预融资认股权证单位[11] - 8月8日，2025年公司普通股收盘价为每股5.01美元[8][12] - 公司同意向承销商支付现金费用为发售所得总收益的9%，向代表支付管理费用为发售所得总收益的1.0%，并报销最高12.5万美元的相关费用[16] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多179,640股普通股、179,640个预融资认股权证和179,640个普通股认股权证[17] - 锚定投资者从赞助商和Metric处共购买12,106股创始人股份，每股约0.003美元；还购买145,265股创始人股份，每股约0.04美元[36] - 2025年7月与七名认股权证持有人达成协议，行使认股权证获得毛收入460万美元[54] - 假设不销售PFW单位和不行使普通认股权证，发行后普通股将有4,774,051股；若承销商全额行使选择权，则为4,953,692股[86] - 预计扣除承销折扣、佣金和估计费用后，净收益约为510万美元；若承销商全额行使选择权，净收益约为590万美元[86] - 截至2024年12月31日，公司累计亏损约1.217亿美元；2025年上半年、2024年和2023年分别净亏损约1080万美元、2220万美元和2920万美元[91] - 截至2025年8月8日，公司已发行3,576,446股普通股，排除多种潜在发行股份情况[86][87] 产品研发 - 公司是临床阶段生物技术公司，开发RedTail、SuperNova和NeuroNova平台[42] - RedTail平台预计2026年底为首个化合物CLD - 401开启新药研究申请（IND）[42] - 2025年7月公司的CLD - 201获美国食品药品监督管理局（FDA）快速通道指定用于治疗软组织肉瘤患者[45] - 公司的NeuroNova候选药物在合作伙伴开展的1期试验中，SuperNova候选药物（CLD - 201）有开放的1期试验IND [45] - RedTail平台使用专有包膜病毒，经基因改造可避免免疫清除，能高效扩散到转移部位[46] - RedTail平台首个先导化合物CLD - 401在肿瘤微环境中高浓度表达IL - 15超级激动剂，在动物模型中可全身给药并清除转移部位[47] 人事变动 - 2025年4月17日Allan Camaisa通知公司辞去CEO和董事会主席等职务，4月22日生效，公司需支付50万美元离职补偿金，分12个月支付，还需支付12个月COBRA保费，过渡/咨询费每月1万美元[48][49] - 2025年4月17日董事会一致任命Eric Poma为公司CEO，4月22日生效，同日任命其为I类董事，任期至2027年股东大会[50] - 2025年4月22日董事会任命James Schoeneck为董事会主席，6月11日批准Eric Poma担任Nova Cell唯一董事和官员[52] - 2025年7月9日年度股东大会，股东选举James Schoeneck和George Peoples为II类董事，任期三年[53] - 2025年7月24日公司批准取消总裁职位，Dr. Boris Minev离职，8月8日签署协议，公司需支付10万美元奖金和18.75万美元离职补偿金，分6个月支付，支付6个月COBRA保费[55][56] 公司运营与风险 - 公司作为新兴成长型公司和较小报告公司，选择遵守某些减少的上市公司披露要求，提供简化披露[14][82] - 公司无产品销售收入，自成立以来有重大运营亏损，预计未来持续亏损[60] - 公司业务依赖RedTail平台和相关化合物，若无法商业化，业务将受重大影响[61] - 公司面临产品研发、监管审批、市场竞争、资金筹集等方面的风险[59] - 公司产品商业化面临诸多挑战，包括临床试验成败、受试者招募、监管批准、研发成本等因素[96] - 公司需要筹集大量额外资金，若无法及时筹集，可能需延迟、减少或取消产品开发计划或停止运营[102] - 公司未来资本需求取决于产品研发进度、营销批准成本、商业化活动成本等因素[104] - 额外的筹款工作可能分散管理层精力，影响产品开发和商业化，且无法保证未来融资的充足性和可接受性[107] - 公司业务高度依赖RedTail平台及相关化合物的成功商业化，若失败将严重损害业务[109] - 候选产品需进行额外临床和非临床开发、监管审查和批准，投入大量资金和营销努力才能产生销售收入[110] - 临床前研究和临床试验可能无法证明候选产品的安全性和有效性，导致开发、批准和商业化受阻[111] - 试验结果可能显示候选产品有严重且不可接受的副作用，导致试验暂停或终止，监管机构可能拒绝批准[113] - 临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随患者数据增多而改变，且受监管审计和验证程序影响[114] - 公司产品候选药物早期研究和试验结果不一定能预测未来成果，后期临床试验可能失败[117] - 部分临床试验采用“开放标签”设计，存在患者和研究者偏差，可能夸大治疗效果[119] - 公司产品候选药物新颖，获得监管批准可能面临挑战，审批过程或漫长、复杂且昂贵[121] - 公司产品候选药物若与其他疗法联合开发，会面临其他药物被撤销批准或出现安全、疗效等问题的风险[126] - 免疫肿瘤学和溶瘤病毒免疫疗法领域的负面发展可能损害公司产品候选药物的公众认知和业务[129] - 患者招募困难可能导致临床试验延迟或无法进行，最终影响监管批准[131] - 即使产品候选药物获得营销批准，也可能无法获得广泛市场认可，从而限制销售收入[136] - 市场对产品候选药物的接受程度取决于疗效、标签限制、不良反应、优势及患者和医生的意愿等因素[138] - 若产品候选药物未获患者、医生和支付方足够认可，公司可能无法盈利[139] - 公司面临来自大型制药和生物技术公司的竞争，如阿斯利康、百时美施贵宝等[140] - 影响产品候选药物成功的竞争因素包括疗效、安全性、便利性和价格等[144] - FDA和其他监管机构的审批过程漫长、耗时且不可预测，通常需要数年时间[145] - 产品获批后将面临持续监管审查，包括生产、临床数据、标签等多方面要求，可能产生额外费用[166] - 监管机构可能对获批产品设置使用限制、要求进行上市后研究或监测，还可能要求实施REMS[167] - 获批产品安全受密切监测，若出现新安全信息，监管机构可能采取撤回批准、发布安全警报等措施[168] - 公司及供应商、合作方可能面临FDA不定期检查，产品和生产变更需通知并获FDA预先批准[169] - 若发现产品、生产等存在问题或未遵守监管要求，可能导致产品销售受限、成本增加等负面结果[170] - 若被认定推广产品用于未获批用途，公司可能面临重大责任和政府罚款，还可能引发诉讼[175] - 公司可能无法按预期时间提交IND或IND修正案，且监管机构可能不允许开展临床试验[178] - 获批生物制品可能面临生物类似药竞争，参考产品有12年排他期，但存在排他期缩短风险[179] - 医疗改革措施可能影响公司产品的营销批准、销售和盈利，还可能导致公司业务运营受到不利影响[184] - 美国和外国的立法和监管变化可能限制公司产品的市场和销售，影响公司的盈利能力[184] - 公司若无法建立销售和营销能力或与第三方达成合作，将无法成功将产品商业化，影响公司业绩和前景[198] - 建立自身销售和营销能力或与第三方合作都存在风险，可能导致成本增加和投资损失[199]

财务数据关键指标变化 - 公司2025年第二季度净亏损为580万美元，上半年累计净亏损为1080万美元[223] - 截至2025年6月30日，公司累计赤字达1.324亿美元[223] - 2025年第二季度研发费用为259.3万美元，同比增长20%，主要由于咨询费用增加30万美元和药物制造及临床前费用增加10万美元[251] - 2025年第二季度行政管理费用为307.1万美元，同比下降15%，主要因投资者关系费用减少30万美元和保险费用减少20万美元[252] - 2025年上半年研发费用为501.8万美元，同比增长2%，主要因咨询费用增加50万美元和租金费用增加10万美元[255] - 2025年上半年行政管理费用为570.8万美元，同比下降25%，主要因法律费用减少60万美元和薪资福利减少40万美元[256] - 2025年第二季度其他净收入为9.3万美元净支出，同比下降815%，主要因CIRM补助收入减少20万美元[253] - 2025年上半年其他净收入为9万美元净支出，同比下降80%，主要因利息支出减少40万美元[257] - 2025年上半年经营活动现金净流出1201万美元，同比扩大29%，主要因1080万美元净亏损[271][272] - 投资活动现金净流出6.4万美元，同比激增1180%，主要用于设备采购[271][274] - 融资活动现金净流入764万美元，主要来自660万美元公开发行和350万美元定向增发[271][275] 现金及融资情况 - 截至2025年6月30日，公司现金余额为530万美元，受限现金为10万美元[259] - 2025年上半年通过公开发行和私募融资共获得1010万美元资金（公开发行660万美元，定向增发350万美元）[260] - 2025年7月通过认股权证行权融资460万美元，发行价每股8.40美元[261] - 2025年7月通过权证诱导协议融资460万美元（扣除费用前）[234] - 公司预计当前现金不足以支持未来12个月的运营，存在持续经营重大疑虑[227] - 公司现有资金不足维持未来12个月运营，持续经营能力存在重大疑虑[278] 债务及租赁情况 - 截至2025年6月30日，公司总债务为142万美元，其中长期债务净额为60万美元[264] - 公司签署的圣迭戈办公室租赁协议包含前任CEO提供的90万美元个人担保，需支付首年担保金额10%及后续每年5%的费用[266] - 2025年7月1日签订实验室设备融资租赁协议，总付款额约14.3万欧元[267] - 运营租赁和供应商协议未来最低付款总额为290万美元，其中药物生产相关支出50万美元[269] - 与供应商签订的药物开发协议涉及50万美元未来采购承诺，但可随时终止[285] 业务发展及临床试验 - 公司RedTail平台计划于2026年底启动CLD-401的I期临床试验[215] - 2025年7月FDA授予CLD-201治疗软组织肉瘤的快速通道资格[217] - 公司预计未来研发费用将显著增加，主要因后期临床试验规模扩大和持续时间延长[242] 管理层变动及成本优化 - 2025年4月前CEO离职补偿方案包含50万美元分期付款及12个月COBRA保费[230] - 2025年7月公司裁撤医学与科学事务总裁职位以优化成本[235] 股权及公司结构 - 2025年7月股东大会批准普通股1:12的反向拆股，8月5日生效[233] - 2023年股权激励计划授权股份从32,815股增至282,815股[233] - 公司持有1,403,320份普通股认股权证，其中G系列占比最高达504,417份[265] 公司身份及披露要求 - 公司作为新兴成长公司(EGC)，将延迟采用新会计准则直至适用于私营企业[290] - EGC身份将持续至最早触发以下条件：2026年12月31日/年收入达12.35亿美元/三年内发行超过10亿美元非可转换债务/成为大型加速申报公司[291] - 公司属于小型报告公司，非关联方持股市值加募资总额低于7亿美元且最近财年收入低于1亿美元[292] - 小型报告公司状态下仅需披露两年经审计财报及管理层讨论分析[293] - 豁免提供SOX法案404(b)条款要求的财务报告内控审计师鉴证报告[293] - 若终止EGC身份时仍为小型报告公司，可继续适用简化披露要求[294] 风险敞口及会计影响 - 当前无重大利率风险敞口，因无现金等价物或计息投资且债务均为固定利率[287] - 目前无显著外汇风险敞口，但德国子公司StemVac GmbH及澳大利亚子公司可能未来受汇率波动影响[288] - 2025年及2024年前六个月通胀未对公司业务、财务状况或经营结果产生重大影响[289] - 近期会计公告预计不会对财务报表产生重大影响[295]

收入和利润 - 公司2025年第二季度净亏损为570万美元，每股亏损1.99美元，相比2024年同期的净亏损740万美元（每股亏损16.75美元）有所改善[7] 成本和费用 - 2025年第二季度研发费用为260万美元，较2024年同期的220万美元增长18.2%[7] - 2025年第二季度一般及行政费用为310万美元，较2024年同期的360万美元下降13.9%[8] - 2025年第二季度总运营费用为566万美元，较2024年同期的577万美元略有下降[17] - 2025年第二季度利息支出为2.9万美元，相关方利息支出为2.3万美元[17] 现金流和融资 - 截至2025年6月30日，公司现金余额为530万美元，受限现金为10万美元，较2024年底的960万美元现金和20万美元受限现金显著减少[8] - 公司通过权证发行筹集了460万美元总收益，2025年累计融资总额达到1570万美元[6] 业务进展 - 公司获得FDA对CLD-201的快速通道资格认定，用于治疗软组织肉瘤患者[5] 其他财务数据 - 截至2025年6月30日，公司总资产为935万美元，较2024年底的1418万美元下降34.1%[15] - 公司加权平均流通股数为287.7万股，较2024年同期的44.4万股大幅增加[17]

财务表现：净亏损 - 2025年第一季度归属于普通股股东的净亏损为500万美元，每股亏损0.18美元，较2024年同期的净亏损720万美元（每股亏损2.03美元）有所收窄[7] 成本与费用 - 2025年第一季度研发费用为240万美元，较2024年同期的270万美元下降11.1%[7] - 2025年第一季度一般及行政费用为260万美元，较2024年同期的400万美元大幅下降35%[8] 现金状况 - 截至2025年3月31日，公司拥有现金约1060万美元及受限现金20万美元，较2024年12月31日的现金960万美元及受限现金20万美元有所增加[8] 资产与负债 - 公司总资产从2024年底的1418.2万美元增至2025年3月31日的1506.4万美元[16] - 公司总负债从2024年底的1221.4万美元显著降至2025年3月31日的776.5万美元[16] - 公司总权益从2024年底的196.8万美元大幅增至2025年3月31日的729.9万美元[16] 研发管线与平台进展 - 公司预计其Redtail平台的首个候选药物将在2026年下半年提交新药临床试验申请[5] - 公司宣布选择IL15超级激动剂作为其Redtail平台首个先导候选药物递送至肿瘤的初始有效载荷[5] - 公司CLD-201的新药临床试验申请已获得美国FDA批准，将推进至针对实体瘤的临床开发[5][10]

财务数据关键指标变化 - 公司2025年第一季度净亏损为510万美元[242] - 截至2025年3月31日累计亏损达1.267亿美元[242] - 公司2025年第一季度研发费用为242.5万美元，同比下降12%，主要归因于薪资福利和药物制造及临床前费用各减少30万美元[267][269] - 2025年第一季度管理费用为263.7万美元，同比下降34%，主要因股票薪酬减少50万美元及法律和解费用减少50万美元[267][270] - 公司2025年第一季度净亏损506.2万美元，同比改善30%，主要得益于运营费用减少169万美元及其他收入增加47.2万美元[267] - 2025年第一季度其他净收入为3000美元，同比改善50万美元，主要因利息支出减少20万美元及衍生品公允价值变动20万美元[271] - 2025年第一季度经营活动净现金流出为710万美元，较2024年同期的380万美元增长86%[290][291][292] - 2025年第一季度投资活动净现金流出为7000美元，较2024年同期的5000美元增长40%[290][293] - 2025年第一季度融资活动净现金流入为810万美元，较2024年同期的300万美元增长169%[290][294][295] - 2025年第一季度净现金增加97万美元，而2024年同期净减少80.6万美元，同比改善220%[290] - 2025年第一季度净亏损510万美元，非现金支出包括60万美元股权补偿和30万美元使用权资产摊销[291] - 2024年第一季度净亏损720万美元，非现金支出包括90万美元股权补偿和30万美元使用权资产摊销[292] 业务线表现 - CLD-101针对新诊断高级别胶质瘤的1b/2期临床试验因美国国家癌症研究所资金冻结而暂停[235] - CLD-201（SNV1）于2025年4月获FDA批准IND申请，计划2025年底启动1期临床试验[237] - 子公司Nova Cell致力于将干细胞技术拓展至再生医学领域（如整形外科、自身免疫疾病）[239] - CLD-400（RTNova）临床前数据显示对转移性实体瘤（如肺癌）具有靶向治疗潜力[240] - 研发费用将显著增加，主要投入临床前研究及临床试验[259] - 公司预计研发费用将增加，主要涉及CLD-101、CLD-201和CLD-400等候选产品的开发成本[298][300] 资金与融资情况 - 公司现金储备不足支撑未来12个月运营，存在持续经营重大不确定性[247] - 公司目前无商业化产品收入，完全依赖股权融资及合作资金[246] - 截至2025年3月31日，公司现金余额为1060万美元，受限现金20万美元，总债务175.5万美元（含应付票据和应计利息）[273][284] - 2025年1月通过公开发行普通股融资430万美元（每股0.85美元），扣除费用前[275] - 2025年3月通过注册直接发行和私募配售融资390万美元（普通股每股0.65美元，预融资权证0.649美元）[281][283] - 公司未行权认股权证总量达2025.7万股，其中新发行的G系列认股权证占605.3万股[285] - 公司现有现金不足以支持未来12个月运营，需通过股权融资或合作获取额外资金[297][298] 管理层与公司治理 - 前CEO离职补偿方案包含50万美元分期付款及12个月COBRA保险[250] 地区表现 - 公司在德国设有全资子公司StemVac GmbH，并在澳大利亚成立全资子公司Calidi Biotherapeutics Australia Pty Ltd以开展SNV1项目的部分临床试验活动[307] 其他财务数据 - 公司持有CIRM（加州再生医学研究所）2022年12月授予的研发补助金，按研发进度确认收入[265] - 运营租赁承诺总额为330万美元，包括行政办公室和实验室设施的4年租约[286][288] - 公司目前无重大利率或外汇风险敞口，因无计息投资且债务多为固定利率[306][307] - 公司认为通货膨胀在2025年和2024年3月31日止的三个月内未对业务、财务状况或运营结果产生重大影响[308] 公司法律与会计状态 - 公司仍为新兴成长企业，可延迟采用新会计准则直至2026年12月31日[309][310] - 公司作为“新兴成长公司”（EGC），享有延迟采用新修订会计准则的权利，直至这些标准适用于私营公司[309] - 公司作为EGC的状态将持续至最早以下日期：(i) 2026年12月31日，(ii) 年总收入达到12.35亿美元或更多，(iii) 在过去三年滚动期间发行超过10亿美元的非可转换债务，或(iv) 根据修订后的《证券交易法》被视为大型加速申报公司[310] - 公司也是“较小报告公司”，非关联股东持有的股票市值加上本次发行的总收益低于7亿美元，且最近财年收入低于1亿美元[311] - 作为较小报告公司，公司可能继续依赖某些披露要求的豁免，例如仅提供最近两个财年的审计财务报表[312] - 公司选择仅提供两年的审计财务报表和两年的管理层讨论与分析，并豁免提供内部控制审计报告[313] - 公司预计近期发布的会计准则不会对财务报表或运营产生重大影响[314]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2024年第四季度净亏损为410万美元，每股亏损0.27美元，较2023年同期的820万美元净亏损（每股0.23美元）收窄[8] - 2024年全年净亏损为2380万美元，每股亏损2.97美元，较2023年全年净亏损2920万美元（每股17.33美元）收窄[10] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2024年第四季度研发费用为180万美元，较2023年同期的400万美元下降55%[9] - 2024年第四季度一般及行政费用为220万美元，较2023年同期的590万美元下降约63%[9] - 2024年全年研发费用为890万美元，较2023年的1300万美元下降约31.6%[10] - 2024年全年一般及行政费用为1290万美元，较2023年的1600万美元下降约19.4%[11] 财务数据关键指标变化：现金状况 - 截至2024年12月31日，公司拥有现金约960万美元及限制性现金20万美元，较2023年底的现金190万美元及限制性现金20万美元大幅增加[11] 研发管线进展与临床试验 - 针对复发性高级别胶质瘤的医生发起1期试验已治疗14名患者，并获得加州再生医学研究所1200万美元的资助[7] - 公司已为CLD-201治疗实体瘤的1期试验提交IND申请，适应症包括乳腺癌、头颈鳞状细胞癌和软组织肉瘤[6] 管理层讨论和指引 - 预计2025年第二季度将公布CLD-400系统平台的有效载荷和先导候选药物信息，并在第三季度为CLD-201的1期试验首例患者给药[13]