FORM 20-F ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Israel (Jurisdiction of incorporation or organization) OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE FISCAL YEAR ENDED DECEMBER 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 O ...

文章核心观点 公司宣布进行美国存托凭证（ADR）计划的比率变更和反向拆分，预计8月5日生效，普通股份不受影响 [1] 分组1：公司业务 - 公司专注于先进医疗解决方案、数字商务和电动汽车市场的创新增长合作 [3] - 医疗解决方案领域拥有Polyrizon Ltd的所有权 [3] - 数字商务领域关联公司包括Gix Internet Ltd.和Eventer Technologies Ltd [3] - 电动汽车市场的关联公司有Charging Robotics, Inc.和Revoltz Ltd [3] - 其他关联公司包括Parazero Technologies Ltd.和Zig Miami 54 LLC [3] 分组2：ADR比率变更和反向拆分 - 计划进行比率变更，以每2.666666股旧美国存托股份（ADS）换1股新ADS的比例进行反向拆分 [1] - 每股ADS代表的普通股数量将从15股变为40股 [1] - 反向拆分和比率变更预计8月5日生效，ADS继续在纳斯达克资本市场以“XYLO”交易，有新CUSIP编号 [1] - 普通股份不受ADS与普通股比率变化影响 [1] - 仅分发整股ADS，纽约银行梅隆将出售零碎ADS并向ADR持有人分配现金收益 [2] - 比率变更将统一影响所有ADS持有人，除零碎ADS处理的微小调整外不降低持有人所有权百分比，不改变公司股本 [2] - 8月5日起，ADS持有人须按每2.666666股旧ADS换1股新ADS的比例将旧ADS交给纽约银行梅隆注销 [6] - 纽约银行梅隆作为存托银行，将安排现有ADS换为新ADS（需收到交换ADS持有人的适用费用） [6] 分组3：公司信息 - 公司在纳斯达克资本市场交易 [8] - 可访问http://www.medigus.com/investor-relations了解公司先进技术 [8] 分组4：公司联系方式 - 首席财务官Tali Dinar，邮箱ir@xylotech.ai [6] - 投资者关系联系人Michal Efraty，邮箱michal@efraty.com [11]

文章核心观点 Xylo旗下的Gix与一家机器人公司股东签署非约束性谅解备忘录，拟进行股份交换交易，交易完成后机器人公司将成Gix全资子公司，Gix有望借此获得AI和机器人领域的增长机会与技术进步 [6][9] 公司信息 - Xylo Technologies Ltd.是一家专注创新增长合作的科技公司，业务涉及先进医疗解决方案、数字商务和电动汽车市场，旗下关联公司众多 [7] - Gix Internet Ltd.由Xylo持股45.75%，与机器人公司股东签署了非约束性谅解备忘录 [9] - 机器人公司专注于人工智能自主机器人解决方案，主要用于某些医疗中心的物流配送 [9] 交易内容 - 根据谅解备忘录，待最终协议完成惯常成交条件后，机器人公司股东将转让全部股份给Gix，换取Gix已发行和流通普通股的30% [1] - 机器人公司股东可在完成两个独立商业里程碑后，将持股比例分别增至Gix已发行和流通股份的37.5%和45% [1] - 待最终协议谈判和执行后，Gix将与机器人公司进行股份交换交易，交易完成后机器人公司将成为Gix的全资子公司 [6]

文章核心观点 Xylo Technologies旗下持股19.99%的Metagramm Software成功开发先进写作工具Bubbl，该工具功能独特，计划2024年第三季度向部分用户推出首版 [2][3][5] 产品情况 - Bubbl利用机器学习、自然语言处理、人工智能和深度学习技术，提供创新文档写作和重写解决方案，能创建个性化定制文本，还可进行内容翻译和编辑 [2][3] - Bubbl设计简约干净，是非侵入式写作工具，支持多种操作模式，如交互式重写浮动窗口模式、交互式内联模式和仅语法模式 [4] - Bubbl有不同写作配置文件和功能，可满足商务、医疗、学术和博客等多种写作需求，各配置文件有定制辅助工具 [5] 公司情况 - Xylo Technologies是以色列科技公司，专注创新增长合作，业务涉及先进医疗解决方案、数字商务和电动汽车市场等领域 [6] - Xylo在医疗解决方案领域拥有Polyrizon Ltd股份，数字商务领域关联Gix Internet Ltd和Eventer Technologies Ltd，电动汽车市场关联Charging Robotics, Inc.和Revoltz Ltd等 [6] 产品计划 - Metagramm计划在2024年第三季度向部分用户推出Bubbl的首个版本 [5]

文章核心观点 Xylo Technologies旗下持股19.99%的Metagramm Software成功开发先进写作工具Bubbl，该工具功能独特设计简洁，计划2024年第三季度向部分用户推出首版 [2][3][5] 分组1：Bubbl产品情况 - Bubbl利用机器学习、自然语言处理、人工智能和深度学习技术，是先进写作工具 [2] - Bubbl提供创新文档写作和重写解决方案，能创建个性化定制文本，还可进行内容翻译和编辑 [1][3] - Bubbl设计简约，是非侵入式写作工具，支持多种操作模式 [4] - Bubbl有不同写作配置文件和功能，能满足商务、医疗、学术和博客等多种写作需求 [5] - Metagramm计划2024年第三季度向部分用户推出Bubbl首版 [5] 分组2：Xylo公司情况 - Xylo Technologies是科技公司，专注创新增长合作，涉足先进医疗解决方案、数字商务和电动汽车市场 [6] - Xylo在医疗、数字商务、电动汽车等市场有多家关联公司 [6] - Xylo在纳斯达克资本市场上市，可访问https://ir.xylotech.ai/了解其先进技术 [7]

文章核心观点 Xylo Technologies Ltd.宣布向美国证券交易委员会提交2023年20 - F表格年度报告，报告包含截至2023年12月31日的经审计财务报表 [1][2] 公司信息 - 公司原名Medigus Ltd.，是一家专注先进创新技术的科技公司，总部位于以色列，在纳斯达克资本市场交易 [1][3][4] - 公司专注创新增长合作，主要涉及先进医疗解决方案、数字商务和电动汽车市场 [3] - 公司在医疗解决方案领域拥有Polyrizon Ltd.；数字商务领域有Gix Internet Ltd.、Jeffs' Brands和Eventer Technologies Ltd.；电动汽车市场有Fuel Doctor, Inc.、Charging Robotics, Ltd.和Revoltz Ltd.；其他关联公司包括Parazero Technologies Ltd.和Zig Miami 54 LLC [3] 报告信息 - 2023年20 - F表格年度报告包含截至2023年12月31日的经审计财务报表 [2] - 报告可在公司投资者关系网站和美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）获取 [2] 联系方式 - 公司首席财务官为Tali Dinar，邮箱ir@medigus.com [4] - 投资者关系联系人是Michal Efraty，邮箱michal@efraty.com [4] - 了解公司先进技术可访问http://www.medigus.com/investor - relations [4]

公司业务策略变化 - 公司自2019年开始进行了业务策略上的重大变化，包括拓展医疗设备行业以外的其他行业，放弃了商业化MUSE系统的策略，出售了Odysight.ai的股权，并将投资多元化到新的市场和行业[16] 公司财务状况 - 截至2023年12月31日，公司累计亏损达1.016亿美元，2023年实现的总营业亏损约为2,330万美元，2022年实现的总营业亏损约为1,380万美元[17] - 公司预计未来至少一年内将继续出现重大亏损，管理层计划通过利用财务资源继续资助其运营，但无法保证能够成功获得所需的融资，否则业务和运营结果将受到重大影响[17] 宏观经济影响 - 全球经济和宏观经济状况可能会对公司的运营结果产生重大不利影响，金融市场的极端波动已经对公司股价和资本市场准入产生了不利影响[18] 隐私和数据安全 - 公司及其子公司受到严格和不断变化的与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规、标准和合同义务的约束，实际或被视为未能遵守这些义务可能会损害公司业务[20] - 预计各地区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准，这可能会对公司业务产生影响，例如欧盟的GDPR和UK GDPR等法规[21] 美国隐私法案 - 加利福尼亚通过了加利福尼亚消费者隐私法（CCPA），为加利福尼亚消费者提供新的数据隐私权利和对覆盖公司的新操作要求[24] - 加利福尼亚隐私权利法案可能增加公司的合规成本和潜在责任[24] - 加利福尼亚隐私权利法案可能标志着更严格的美国州和联邦隐私立法的开始[24] 公司业务风险 - Gix Internet的主要客户在2023年和2022年分别占其综合收入的87%和68%[32] - Gix Internet高度依赖于与主要客户的重要协议，任何协议变动可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响[33] - Gix Internet可能无法产生足够的现金流来满足其债务义务或资助其他流动性需求[33] 技术风险 - Gix Internet可能无法保护其系统、技术和基础设施免受网络攻击[39] - 随着人工智能监管框架的发展，Gix Internet的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响[40] 公司股权结构 - 我们持有Gix Internet 45.75%的股份，有权增持至48.11%[109] - 我们持有Eventer 46.21%的股份，其收入主要来自销售线上和线下活动门票[110] - 我们持有Jeffs' Brands 34.11%的股份，其主要经营线上消费品业务[112]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司总资产为85,667千美元，较2022年12月31日的97,651千美元下降约12.27%[3] - 2023年上半年公司总营收为53,385千美元，较2022年同期的34,959千美元增长约52.71%[5] - 2023年上半年公司净亏损为9,536千美元，较2022年同期的4,748千美元亏损扩大约100.84%[5] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为12,359千美元，较2022年12月31日的20,065千美元下降约38.40%[3] - 截至2023年6月30日，公司贸易应收账款为18,981千美元，较2022年12月31日的21,449千美元下降约11.50%[3] - 2023年上半年公司研发费用为2,632千美元，较2022年同期的2,500千美元增长约5.28%[5] - 2023年上半年公司销售和营销费用为1,868千美元，较2022年同期的2,240千美元下降约16.61%[5] - 截至2023年6月30日，公司发行并流通的普通股为25,524,570股，较2022年12月31日的24,661,470股增长约3.50%[4] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为237.9万美元，2022年同期为174.1万美元[8] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为421.4万美元，2022年同期为96万美元[8] - 2023年上半年融资活动净现金使用量为140.9万美元，2022年同期为净流入63.6万美元[8] - 2023年上半年现金及现金等价物减少800.2万美元，2022年同期减少206.5万美元[8] - 截至财务报表批准日，公司有620万美元现金及现金等价物，预计可提供超12个月流动性[23] - 2023年6月30日非控股股东权益余额总计为12684千美元，2022年12月31日为15548千美元；2023年上半年非控股股东损益总计为 - 1336千美元，2022年同期为 - 1158千美元[42] - 2023年6月30日按权益法核算的投资总计为5454千美元，2022年12月31日为11892千美元；2023年上半年按权益法核算的投资权益损失总计为1238千美元，2022年同期为1910千美元[43] - 截至2023年6月30日，公司公允价值金融资产总计343.6万美元，其中一级172.9万美元，三级170.7万美元[155] - 截至2023年6月30日，公司对关联方和其他方的贷款公允价值金融资产总计103.6万美元，均为三级[155] - 截至2023年6月30日，Level 3金融资产（对关联方和其他方的贷款）余额为1036000美元，较年初的1002000美元增加[158] - 截至2023年6月30日，其他应收款中包含的Level 1和Level 3公允价值金融资产余额为606000美元[158] - 截至2023年6月30日，按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债中，Level 1为158000美元，Level 3为3142000美元，总计3300000美元；2022年12月31日分别为396000美元、4159000美元和4555000美元[163] - 截至2023年6月30日，无形资产净值为31036000美元，较2022年12月31日的30862000美元略有增加[164] - 2023年6月30日，公司授权发行的无面值普通股数量为200000000股，已发行和支付的为25525000股；2022年12月31日分别为200000000股和24661000股[165] - 截至2023年6月30日，流通在外的认股权证总数为217664份[168] - 2022年12月，公司分配股息总计1582000美元[171] - 2023年上半年，公司与关联方的交易中，向关联方支付的工资及相关费用为1032000美元，高于2022年同期的496000美元[174] - 截至2023年6月30日，公司与关联方的当前资产为1419万美元，较2022年12月31日的844万美元增长68.1%；当前负债为81.1万美元，较2022年12月31日的105.5万美元下降23.1%[182] - 2023年上半年公司总营收为5338.5万美元，较2022年同期的3495.9万美元增长52.7%，其中佣金收入149.8万美元、产品收入387.1万美元、互联网服务收入4801.6万美元[183] - 2023年6月30日，公司各业务板块总资产为8566.7万美元，较2022年12月31日的9765.1万美元下降12.3%；总负债为4122万美元，较2022年12月31日的4296.2万美元下降4.1%[185] - 2023年上半年公司经营亏损979万美元，较2022年同期的632.8万美元亏损扩大54.7%；税前亏损935.9万美元，较2022年同期的473.9万美元亏损扩大97.5%[186][187] 各业务线营收数据关键指标变化 - 2023年上半年公司产品营收为3,871千美元，较2022年同期的2,343千美元增长约65.21%[5] - 2023年上半年公司服务营收为49,514千美元，较2022年同期的32,616千美元增长约51.81%[5] 公司持股情况及股权变动 - 截至2023年6月30日，公司持有GERD IP 90%的股份[15] - 截至2023年6月30日，公司持有Eventer 46.21%的股份[16] - 截至2023年6月30日，公司持有Gix Internet 42.25%的股份[18] - 截至2023年6月30日，公司持有Fuel Doctor 67%的普通股[20] - 截至2023年6月30日，公司持有Jeffs’ Brands 34.87%的股份[21] - 公司对Jeffs’ Brands、Eventer、Fuel Doctor等子公司的所有权权益在2023年6月30日分别为34.87%、46.21%、67%，而在2022年12月31日分别为35.94%、46.21%、无Fuel Doctor数据[38] - 截至2022年12月31日，公司持有Odysight.ai 27.02%的流通普通股，2023年3月21日私募后持股比例稀释至18.45%，并确认损失2946千美元[45][46] - 2023年5月17日，公司签署股票转让协议出售其在Odysight.ai的全部持股，总收益约为5700千美元[47] - 截至2023年6月30日，公司持有Eventer已发行流通普通股的46.21%[50] - 截至2023年6月30日，公司持有Jeffs’ Brands已发行股本的34.87%[63] - 截至2022年12月31日，公司持有Gix Internet 42.25%的已发行和流通股本及317.1159万份可交易认股权证[80] - 截至2022年12月31日，公司持有Polyrizon 37.03%的股份，投资采用权益法核算[94] - 2023年6月20日，公司对Polyrizon投资18万美元，SAFE转换为102.4321万股普通股，持股增至40.22%[98][99] - 2021年公司向Charging Robotics投资74.1万美元，2023年3月28日公司将其股份出售给Fuel Doctor[107][112] - 公司向Revoltz投资25万美元获19,990股普通股，占19.99%股份，需在其达成里程碑后再投40万美元获37.5%股份，截至2023年6月30日未达成[109] - 2021年12月7日公司花7.2万美元从Buffalo购15万份SciSparc期权，行权花75.3万美元，Buffalo承诺回购股份比例从85%增至90%[114] - 2021年12月21日公司花26.25万美元购Fuel Doctor 9000万股，占35.06%股份，2023年3月28日交易后公司持有其67%股份[120][121] - 2022年1月28日公司花161.3万美元购Parazero 674,362股，占40.35%股份，2023年上半年投资余额从97.6万美元降至59.2万美元[125][126] - 2022年2 - 5月公司通过SAFEs向Parazero投资52.1万美元，7月31日SAFEs转换为173,836股[127][128] - 2022年10月30日公司与Parazero签最高62.5万美元信贷协议，2023年6月增加12.5万美元，截至6月30日Parazero提取74.5万美元，IPO后已还清[129] - 2022年3月31日公司向Laminera投资70万美元，持股从11.18%增至19.7%，2023年上半年投资余额从117.6万美元降至114.2万美元[130][133] - 2022年2月3日公司花125万美元认购Clearmind 1,987,344个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，8月14日认股权证到期[135] - 公司对Clearmind投资，现金支付75万美元，发行普通股支付50万美元，发行416,666股，持股比例5.02%[136] - 2022年11月14日，Clearmind公开发行1,153,847股，每股6.5美元，总收益750万美元[138] - 2023年4月6日，Clearmind公开发行4,505,718股普通股、预融资认股权证和4,505,718份普通股认股权证，总收益350万美元[140] - 截至2023年6月30日，公司持有Clearmind已发行和流通股份的2.64%[141] - 2021年10月13日，公司投资40万美元获得Safee约2.35%股权[142] - 2023年4月13日，公司以25万美元普通股收购Metagramm 19.9%股权，将提供25万美元贷款，已借出16.7万美元，年利率6%[146][147] - 2022年8月23日，公司以91.4万美元购买A.I Systems原贷款的50%，贷款年利率12%，2023年9月5日贷款转换为2,650,423股，持股36%[149][150][153] - 2023年7月11日，公司出售Odysight.ai获得570万美元[188] - 2023年7月31日，Parazero完成纳斯达克首次公开募股，总收益约780万美元，公司参与投资150万美元，持股比例降至33.36%，信贷安排全额偿还78.5万美元[188] - 2023年8月1日，公司因协议修订额外获得21000股SciSparc股票[189] - 2023年9月5日，A.I. Systems股东大会批准贷款转换，公司获得2650423股，持股比例达36%[192] - 2023年9月13日，公司与迈阿密公司签署运营协议，投资200万美元成立合资企业，初始持股60%，还款后持股30%[193] 子公司经营数据关键指标变化 - 2023年6月30日Eventer的流动资产为2044千美元，2022年12月31日为1829千美元；2023年上半年收入为1498千美元，2022年同期为1472千美元[39] - 2023年6月30日Jeffs’ Brands的流动资产为5457千美元，2022年12月31日为11033千美元；2023年上半年收入为3871千美元，2022年同期为2343千美元[40] - 2023年6月30日Gix Internet的流动资产为22701千美元，2022年12月31日为26481千美元；2023年上半年收入为48016千美元，2022年同期为31144千美元[41] 子公司业务相关协议及事件 - 2020年10月14日，公司与Eventer签署股份购买协议和循环贷款协议，投资750千美元，另有250千美元的第二期投资取决于特定里程碑，截至2023年6月30日，里程碑未达成[49] - 公司子公司Eventer在以色列节假日（9月和10月）活动和门票销售增加；Jeffs’ Brands财年第四季度因节假日活动显著，第一季度收入通常下降、运营亏损增加；Gix Internet第四季度活动较高，第一季度较低[35][36][37] - 2021年2月4日，Eventer与Screenz签订协议补充条款，将在八个月内支付150万美元（约428万新谢克尔），并支付虚拟会议广播系统收入的8%[55] - 2022年12月最后一次修订后，Eventer以66万美元广告权偿还对Screenz的106.2万美元债务，差额40.2万美元记为资本投入，Screenz有权获得互动虚拟活动票务平台收入最高48万美元[57] - 20

财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司累计亏损8560万美元，2022年全年运营亏损约1380万美元，2021年全年运营亏损约980万美元[21] - 2022年全年，集团亏损1020万美元，主要由于合并财务报表运营亏损约1380万美元和经营活动现金流量为负约560万美元[23] - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物余额和短期存款约为2100万美元[23] - 2022年公司总营收为9.1858亿美元，2021年为1.0118亿美元，2020年为531万美元[119] - 2022年公司在美国营收为5.2129亿美元，欧洲为2.1897亿美元，亚洲为2108万美元，以色列1.5266亿美元，其他地区459万美元[119] - 2022年全年收入为9185.8万美元，较2021年的1011.8万美元增加8174万美元，增幅808%，主要因合并Gix Internet财务报表及Eventer收入增加[137] - 2022年全年收入成本为7740.6万美元，较2021年的531.7万美元增加7208.9万美元，增幅1356%，主要因自2022年2月28日起合并Gix Internet的收入成本增加[139] - 2022年全年毛利润为1445.2万美元，较2021年的480.1万美元增加965.1万美元，主要因自2022年2月28日起合并Gix Internet [140] - 2022年全年研发费用为485.3万美元，较2021年的104.5万美元增加380.8万美元，增幅364%，主要因合并Gix Internet及Charging Robotics Ltd.研发活动增加[141] - 2022年全年销售和营销费用为400.6万美元，较2021年的198.8万美元增加201.8万美元，增幅102%，主要因自2022年2月28日起合并Gix Internet [143] - 2022年全年一般及行政费用为1417.4万美元，较2021年的996.4万美元增加421万美元，增幅42%，主要因合并Gix Internet及Jeffs’ Brands相关费用增加[144][145] - 2022年全年经营亏损为1378.4万美元，较2021年的989.5万美元增加388.9万美元，增幅39%，主要因金融资产公允价值净变动损失增加325.7万美元及采用权益法核算的联营公司净亏损份额增加51万美元[148] - 2022年全年净亏损为1020.8万美元，较2021年的净利润404.6万美元减少1425.4万美元，降幅352%，主要因2021年有子公司控制权丧失一次性收益1146.5万美元，以及金融资产公允价值净变动损失和联营公司净亏损份额增加[152] - 2022年全年综合亏损约970万美元，经营活动产生负现金流约560万美元，累计亏损约8560万美元[156] - 2022年经营活动净现金使用量为565.6万美元，2021年为525万美元；2022年投资活动净现金使用量为447.6万美元，2021年为1244.6万美元；2022年融资活动产生净现金541万美元，2021年为1915万美元[157] - 2022年经营活动净现金使用主要包括Gix Internet合并时资产和负债初始确认收益230万美元、子公司向第三方投资者发行认股权证公允价值变动361.9万美元等[158] - 2022年投资活动净现金使用主要包括购买投资509.9万美元、向他人贷款101.8万美元等[159] - 2022年融资活动净现金产生主要包括子公司发行股票和认股权证所得款项1256.7万美元、收到贷款175.2万美元等[160] - 截至2022年12月31日，研发团队由16名员工和分包商组成，2022年研发费用为485.3万美元，2021年为104.5万美元[160] - 2022年公司向6名办公室持有人支付的总薪酬约为120万美元[184] - 2022年公司6名薪酬最高的董事和高管中，首席执行官Liron Carmel总薪酬44.9万美元，董事会主席Eliyahu Yoresh总薪酬36.5万美元，首席财务官Tali Dinar总薪酬22.1万美元，董事Kineret Tzedef总薪酬8.7万美元，董事Eli Cohen和Ronen Rosenbloom总薪酬8.1万美元[182] - 公司目前向Ronen Rosenbloom、Kineret Tzedef和Eli Cohen每位董事支付的年度费用为13.2万新谢克尔[185] - 公司2020 - 2022年资本支出分别约为32.4万美元、13.9万美元和7.4万美元，预计2023年维持该水平[104] 各条业务线数据关键指标变化 - Gix Internet前十大客户在2022年和2021年分别占其合并收入的约68%和88%[37] 业务风险 - Gix Internet - Gix Internet的成功依赖数字广告需求增长、平台接受度、竞争能力等，否则业务和财务状况将受不利影响[32] - 在线平台更新可能影响Gix Internet创收能力，不遵守平台指南会导致服务暂停等后果[33] - 互联网浏览器、广告平台和搜索引擎的规则变化会显著降低Gix Internet广告收入[34] - 谷歌和Meta等大公司会损害Gix Internet在数字广告市场的运营能力[35] - Gix Internet依赖供应源提供广告库存，若供应源出现问题，其收入可能下降、成本可能增加[36] - Gix Internet搜索平台依赖与主要客户的协议，协议不利变化会影响业务和财务状况[38] - Gix Internet依赖材料供应商和服务提供商，若其无法提供服务，会影响收入和毛利率[38] 业务风险 - Eventer - Eventer需维护和改进平台质量，否则业务和财务状况会受不利影响[39] - Eventer业务受公众品味影响，依赖热门艺术家和活动，若无法满足需求，业务将受影响[40] - Eventer系统中断、缺乏集成和冗余或关键人员流失可能影响业务和财务状况[44] - 娱乐休闲活动数量和参与度下降或经济放缓可能影响Eventer收入和运营利润[45] - Eventer平台的错误、缺陷或中断可能损害品牌并影响业务和财务状况[47] - Eventer受托管、支付服务和汇款法规影响，可能产生合规成本和行政开销[48] - Eventer面临支付和欺诈风险，可能导致责任、声誉损害和业务受影响[48] - Eventer使用开源软件可能面临诉讼、平台变更和额外成本等风险[50][51] - Eventer安全措施若被破坏，可能导致客户流失、声誉受损和重大责任[52] 业务风险 - Jeffs’ Brands - Jeffs’ Brands运营历史短，未来成功取决于多方面能力[53] - Jeffs’ Brands可能无法有效管理增长，影响企业文化和业务[54] - Jeffs’ Brands电商业务依赖亚马逊市场和服务，政策变化可能影响业务[55] 公司整体业务风险 - 公司依赖第三方数据开展业务，若第三方改变数据共享政策或公司数据收集政策被认为不一致，可能导致无法收集有用数据，影响业务和营收[56] - 公司业务依赖在电商平台建立和维护强大的产品列表，若收到大量客户投诉或负面宣传，可能对业务、运营结果和增长前景产生重大不利影响[57] - 公司与在线零售合作伙伴的协议通常可随意终止，可能无法维持合作关系，运营结果可能出现大幅波动[58] - 公司依赖第三方物流，可能面临运输延误、中断、产品损坏等风险，若第三方未达预期，品牌可能受损[58] - 公司拟出售或授权MUSE系统业务，若无法达成或条件不可接受，需注销投资，影响业务和现金流[60] - 公司MUSE系统临床数据有限，可能使潜在购买者犹豫，产品修改可能需新监管批准，否则影响销售和盈利[61] - 若无法确保和维护产品知识产权保护，公司竞争能力将受损，专利可能面临多种程序，费用高且结果不确定[63] - 若无法防止专有商业秘密和未专利技术的未经授权使用或披露，公司竞争能力将受损害，保护措施可能不足[64] - 公司可能面临专利和其他知识产权诉讼，费用高昂，可能导致管理分心、支付赔偿和停止销售产品[66] - 公司面临专利和知识产权所有权纠纷风险，若败诉可能失去宝贵知识产权并产生重大不利影响[68] - 公司信息技术系统面临网络攻击、升级调整失败等风险，可能严重损害运营和财务状况[69] - 公司若未能遵守监管法律法规，可能面临监管行动，影响产品开发、销售和声誉[69] - 公司总部位于以色列，政治、经济和军事不稳定可能对业务和运营产生不利影响[71] - 公司面临汇率波动风险，部分收入、费用和投资以新谢克尔计价，可能影响以美元记录的收益[75] 税收相关 - 以色列标准企业税率自2018年起设定为23%，若公司不满足税收优惠条件，相关业务将按此税率征税[76] - 公司在某一纳税年度中，若至少75%的总收入为“被动收入”，或平均至少50%的资产产生被动收入，将被视为被动外国投资公司（PFIC）[85] - 若美国股东持有公司至少10%的普通股价值或投票权，可能被视为“美国股东”，需报告并计入特定收入[87] - 2017年美国联邦税收立法等税法变化，可能导致公司未来税务义务和实际税率波动[89] - 以色列政府可能终止或减少对国内公司的税收等激励措施，增加公司运营成本[84] 公司治理与章程规定 - 公司并购需满足多项条件，如合并提案提交后至少50天、股东批准后至少30天方可完成合并，要约收购需获至少95%已发行股本持有人的积极回应[78] - 公司修订后的章程规定，修订章程需至少四分之三董事的赞成票以及股东批准[78] - 公司修订后的章程限制与持有15%或以上投票权的股东及其关联方进行特定业务合并交易，交易涉及资产市值需达到公司资产或已发行股份的10%或以上[78] - 公司修订后的章程规定，某些可能对公司结构、资产或业务产生重大影响的交易需至少四分之三董事的赞成票[78] - 公司修订章程规定，以色列特拉维夫的主管法院是公司与股东大部分纠纷的唯一专属法庭[81] - 股东的权利和责任受以色列法律管辖，与美国公司股东有所不同[82] - 以色列公司支付股息受以色列法律限制，以色列货币贬值会使美元股息减少[83] - 公司作为外国私人发行人，将于2023年6月30日进行外国私人发行人身份的年度确定[97] - 公司修订后的章程规定，除非同意其他论坛，美国联邦地方法院是解决《证券法》相关索赔的专属论坛[99] - 公司董事会成员至少3人且不超过6人，目前由4名成员组成，董事分为三类，任期三年错开[192] - 公司董事分为三类，I类董事Eli Cohen任期2023年到期，II类董事Kineret Tzedef任期2024年到期，III类董事Eliyahu Yoresh和Ronen Rosenbloom任期2025年到期[193] - 公司董事会决议至少有一名董事会成员需具备财务和会计专业知识，Eliyahu Yoresh符合要求[194] - 自2017年6月28日起，公司选择不遵守以色列公司法关于任命外部董事及相关审计和薪酬委员会组成规则的要求[195] - 审计委员会由Eli Cohen、Eliyahu Yoresh和Ronen Rosenbloom组成，Eli Cohen担任主席[200] - 根据纳斯达克公司治理规则，审计委员会需由至少三名独立且具备财务知识的董事组成，其中一名需有会计或相关财务管理专业知识[202] - 薪酬委员会由Ronen Rosenbloom、Eli Cohen和Kineret Tzedef组成，Ronen Rosenbloom担任主席[206] - 公司股东于2021年8月30日批准了新的董事和高管薪酬政策，该政策至少每三年需经董事会和股东大会批准[210] - 薪酬政策批准需满足条件：多数投票包括非控股股东和无个人利益股东的多数，或反对政策的非控股股东和无个人利益股东的股份总数不超过公司总投票权的2%[211] - 超过三年的薪酬政策须每三年按程序审批一次[212] - 除向首席执行官汇报的职位外，可变薪酬部分基于长期绩效和可衡量标准确定，非重要部分或不超三个月年薪可基于不可衡量标准[214] - 高管薪酬包括基本工资、年度奖金、其他现金奖金、股权薪酬、福利及退休和离职安排，所有现金奖金有与基本工资挂钩的最高限额[216] - 非首席执行官高管的年度现金奖金基于绩效目标和首席执行官的酌情评估，也可完全基于酌情评估，首席执行官有权批准向其汇报高管的绩效目标[216] - 首席执行官的可衡量绩效目标由薪酬委员会和董事会每年确定，其年度现金奖金的非重要部分可基于薪酬委员会和董事会的酌情评估[216] - 高管股权薪酬形式为股票期权或其他股权奖励，根据绩效、教育背景等因素确定和授予[216] - 薪酬政策包含薪酬追回条款，允许公司在特定条件下追回超额支付的奖金[217] - 首席执行官可批准向其直接汇报高管的就业条款的非重大变更[217] - 公司可在以色列法律允许的最大范围内对高管和董事进行免责、赔偿和保险[217] - 董事会成员的薪酬可按相关法规或公司薪酬政策确定[217] 证券与股权相关 - 公司C系列认股权证持有人可行使权利以每股52.50美元的价格购买美国存托股票（ADS），发行日期起五年内有效，未行使的认股权证到期后将无价值[93] - 公司于2022年12月28日支付现金股息160万美元，预计短期内不会支付现金股息[99] - 公司ADS在纳斯达克上市增加了会计、法律等费用，未来法律和法规变化可能导致成本进一步增加[96] - 公司ADS持有人可能无法获得与普通股股东相同的股息或其他分配，且行使投票权受限[94] - 未来出售公司证券可能导致其市场价格下跌，发行额外证券可能对市场价格产生不利影响并稀释现有股东权益[93] - 若公司失去外国私人发行人身份，将需按美国国内发行人要求提交更详细报告，增加监管和合规成本[97] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告，公司股价和交易量可能下降[100] - 公司持有Gix Internet 42.25%的流通股，有选择权将持股比例增至44.94%[105][108] - 公司持有Eventer 46.21%的流通股[105][110] - 公司持有Jeffs’ Brands 34.87%的流通股，有240,385份认股权证，行权价为每股2.02美元[105][112] - 公司持有Polyrizon 37.03%的流通股，已投资31.4万美元于多个SAFEs[114] - 公司持有ClearMind 5.77%的流通股和39,747份认股权证[115] - 公司对Charging Robotics累计投资128.6万美元，现持有Fuel Doctor 67%的流通股，有选择权增至71%[116] - 2022年公司收到Elbit Imaging现金股息17.1万美元，现

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 6-K REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the month of April 2023 Commission File Number 001-37381 MEDIGUS LTD. (Translation of registrant's name into English) 10 HaNechoshet Street Tel-Aviv, 6971072, Israel (Address of principal executive offices) Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover Form 20-F or Form 4 ...